山东中锐产业发展股份有限公司2020年度董事会工作报告2020年，新冠疫情的突然爆发严重影响了全球经济，山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）的包装业务生产、销售及园林工程项目的复工复产均受到了较大的影响，公司积极应对，攻坚克难，努力控制疫情对公司业务的影响。下半年，公司抓住一切机遇，争取扭转经营趋势，同时实施了非公开发行及公司债回售转售，确保现金流满足公司营运周转对资需求。
报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》
的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，继续深化公司治理、规范公司运作，勤勉尽责地开展各项工作，决策公司重大事项，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2020年度董事会的工作情况报告如下：
一、2020年主要业务及经营成果
公司主要业务涉及包装科技、园林产城两大板块，包装科技主要生产铝制防伪瓶盖、组合式防伪瓶盖以及复合型防伪印刷铝板,产品目前主要应用于泸州老窖、剑南春、古井贡、牛栏山、伊力特、红星、江小白、习酒、洋河、沱牌等国内主要白酒产品的包装，同时产品也供应保健酒、啤酒、葡萄酒、食用油、保健品、高档矿泉水、功能性饮品等行业产品的包装生产。园林产城是集项目策划、园林规划设计、工程施工、仿古建筑、水污染治理、土壤修复、绿化养护和花卉苗木生产、运营于一体的综合性园林建设、生态修复企业，本报告期内，公司积极推动园林业务的转型升级，在充分考虑已有园林工程业务的产业基础以及股东方在长三角的资源优势，公司于2020年5月成立全资子公司苏州中锐产城融合建设发展有限公司，逐步拓展产业园区开发业务。
报告期内，公司实现营业收入61,604.88万元，较上年同期减少47.46%；归属于上市公司股东的净利润亏损17,947.72万元，较上年同期减少630.86%。公司
经营数据较去年同期下降，报告期内受新冠肺炎疫情持续影响，公司包装产品产销量同比下降，园林工程复工时间推迟，施工进度延缓，导致营业利润相应减少。
二、2020年公司主要工作
1、非公开发行股份
根据中国证监会于2020年2月14日公布的修订后的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，公司快速调整了非公开发行方案，公司于2020年2月21日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并经2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年3月13日，本次非公开发行事项获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2020年9月，公司启动发行工作，成功向八名特定投资者发行210,526,315股股份，募集资金4.8亿元，引入贵阳产控资本有限公司成为公司的重要股东上述新增股份已于2020年10月29日在深圳证券交易所上市，公司总股本由877,427,468股变更为1,087,953,783股。
2、绿色债回售转售
2020年10月，公司5年期债券“17 丽鹏 G1”进入第3年末的回售期，在国内信用债市场严峻的环境下，公司攻坚克难，积极对接各大投资者，顺利完成2.5亿元绿色债券到期回售的顺利承接和转售工作，一方面，成功说服部分大型投资机构继续持有公司债券；另一方面，引入了杭州国资、大型私募等债券投资人为公司经营发展助力。
3、优化公司治理结构
控制权变更后，公司通过实施非公开发行，引入重要投资者，完善股东结构；同时，公司不断优化治理结构，一方面，调整经营管理体系，包装板块六大工厂合并为三大生产基地，集中统一管理；园林板块调整组织架构和职能设置，梳理管理流程，实现扁平化管理。另一方面，重新搭建管团队，变更了总裁和董事会秘书等高管。
2021年1月，公司第五届董事会第十一次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称及经营范围的议案》，公司证券简称由“丽鹏股份”变更为“中锐股份”。 变更后的名称有助于公司依托中锐集团深耕长三角的区域优势，促进公司业务向长三角延伸。随后，公司签订了 《苏锡通科技产业园投资协议书》，首单产业园区投资开发项目落地南通。
4、 回购公司股份
基于对公司未来发展的信心，2021年1月18日公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》,公司拟实施股份回购，用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2021年3月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份2,174,500股，占公司总股本的0.1999%，最高成交价为2.52元/股，最低成交价为2.15元/股，成交总金额为5,042,565元（不含交易费用）。
5、 园林工程结算及回款
针对园林板块应收帐款长期无法及时回收的困境，上市公司成立工程账款催收小组，董事长“挂帅”、总裁“出征”、核心骨干“攻关”，近两年多来，通过协调多方关系，在国家各级政府相关部门的关心下，园林工程收款工作初显成效。在2020年内完成山东莱芜区项目尾款回收，同时于2021年1月、3月召开董事会分别审议通过了《关于全资子公司签订 <债权转让协议> 的议案》、《关于华宇园林签订安顺项目还款协议的议案》，明确了公司巴中项目、修文项目、深溪河项目、蚂蚁河项目、安顺项目等项目收尾结算工作，并对应收未收的款项做出支付安排。截至本报告披露之日，巴中项目4.5亿元工程款已回收，渠县项目按照协议正常回款，其他项目陆续获得回款。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议召开情况
2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，召集并召开了8次董事会会议，就公司相关重大事项履行了审议和决策程序，具体情况如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 审议议案 |
| 2020年2月21日 | 第五届董事会第三次会议 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 |
| 《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》 | ||
| 《关于与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议（一）>暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》 | ||
| 《关于变更第五届董事会董事的议案》 | ||
| 《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》 | ||
| 2020年4月13日 | 第五届董事会第四次会议 | 《2019年度董事会工作报告》 |
| 《2019年度总裁工作报告》 | ||
| 《2019年年度报告全文及摘要》 | ||
| 《2019年度财务决算报告》 | ||
| 《2019年度利润分配预案》 | ||
| 《2019年度内部控制自我评价报告》 | ||
| 《内部控制规则落实自查表》 | ||
| 《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 《关于续聘2020年度财务审计机构的议案》 | ||
| 《关于2020年度向银行等金融机构申请融资的议案》 | ||
| 《关于第五届董事会独立董事津贴的议案》 | ||
| 《关于公司为子公司、全资子公司之间提供融资担保的议案》 | ||
| 《关于全资子公司为山东丽鹏股份有限公司融资提供担保的议案》 | ||
| 《章程修正案》 | ||
| 《关于会计政策变更的议案》 | ||
| 《关于召开2019年年度股东大会的议案》 | ||
| 2020年4月27日 | 第五届董事会第五次会议 | 《2020年第一季度报告全文及摘要》 |
| 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于补选第五届董事会董事的议案》 | ||
| 2020年5月8日 | 第五届董事会第六次会议 | 《关于聘任董事会秘书的议案》 |
| 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 | ||
| 《关于择期召开股东大会的议案》 | ||
| 2020年8月26日 | 第五届董事会第七次会议 | 《2020年半年度报告全文及摘要》 |
| 《2020年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 | ||
| 《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》 | ||
| 《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》 | ||
| 《关于聘任总裁的议案》 | ||
| 《关于开设募集资金专用账户并授权董事长签署相关协议、管理层办理开户事宜的议案》 |
| 《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2020年10月16日 | 第五届董事会第八次会议 | 《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》 |
| 《关于以募集资金对全资子公司增资用于募投项目的议案》 | ||
| 《关于聘任证券事务代表的议案》 | ||
| 2020年10月28日 | 第五届董事会第九次会议 | 《2020年第三季度报告全文及正文》 |
| 《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》 | ||
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 2020年11月24日 | 第五届董事会第十次会议 | 《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》 |
| 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | ||
| 《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2020年度，公司董事会共提议召开1次年度股东大会，3次临时股东大会，审议并通过了各项议案，决议合规有效。董事会严格按照《公司章程》履行职责，认真执行了股东大会的各项决议，切实维护了全体股东的合法权益，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
3、董事会各专门委员会履职及会议召开情况
1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会共召开了六次会议，对审计部提交的内部控制评价报告、内部审计工作报告、内审工作计划等相关报告进行审阅，并对审计委员会上一年度工作情况进行总结、分析。同时，对公司募集资金使用情况，包括增资子公司、募集资金暂时用于补充流动资金情况等事项进行审议。在年报编制期间，公司董事会审计委员会勤勉履职，做好审计过程中的各项协调工作，并对会计师的审计工作进行总结和评价，积极发挥审核和监督职能。
2）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会在报告期内依照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事工作制度》的相关法律法规勤勉尽职，董事会薪酬与考核委员会主要负责公司董事和高级管理人员的薪酬方案及考评方案的制定及执行。报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开会议一次，主要审议2019年董事监事及高级管理人员的薪酬情况，形成决议并提交董事会审议。
3）提名委员会董事会提名委员会根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及董事会提名委员会工作制度》等有关法律法规和规章制度的规定，对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和选择程序提出建议。报告期内，董事会提名委员会共召开会议六次，提名委员会下一届董事会候选人及补选董事会候选人进行资格审查，每年度对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，根据评估结果做出是否更换董事或高级管理人员的意见或建议。4）战略委员会董事会战略委员会勤勉尽职的履行了相关义务，依照《公司章程》、《董事会战略委员会工作制度》等相关法律法规研究公司长期发展战略和重大投资决策，对重大事项提出意见和建议。报告期内，董事会战略委员会共召开会议一次，在对当前市场状况、公司实际情况的合理分析后给出了公司今后战略发展的方向以及合理的实施建议。
4、独立董事履职情况
2020年度，公司独立董事忠实、勤勉、独立地履行职责，严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》以及《公司章程》等相关法律法规的要求，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均发表了独立意见和事前认可意见，充分发挥了独立董事作用，为公司的可持续发展献计献策，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体见2020年度独立董事述职报告。报告期内，独立董事出席董事会情况：
| 姓 名 | 参加 次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 杨 强 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 朱永新 | 8 | 3 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 钱志昂 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 否 |
5、信息披露情况
报告期内，公司董事会认真自觉履行信息披露义务，对信息披露质量严格把关，切实提高公司规范运作水平和透明度。按照法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露相关文件。2020年度，公司共计发布临时公告100份，定期报告4份及相关上网文件多份。信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。同时，公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告等敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、投资者关系管理情况
公司持续优化投资者关系管理工作，在报告期内，通过网上业绩说明会、投资者集体接待日、互动易平台问题回复、接听投资者专线电话等多种方式，积极协调公司与投资者的关系，增强了与投资者之间的互动，加深了投资者对公司的了解和信任，提高公司运作的公开性和透明度，确保投资者有平等机会获取公司信息，促进公司与投资者之间保持良好互动关系。
四、2021年董事会工作计划
2021年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，进一步加强自身建设，完善公司治理，科学高效决策重大事项，不断完善风险防控机制，围绕开发新产品、拓展新市场，依托品牌、质量、技术、规模等综合优势不断发力，提升核心竞争力，推动年度各项经营指标顺利完成。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对管理层工作进行及时有效的检查与督导，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平并更上一个新的台阶。
山东中锐产业发展股份有限公司董事会
2021年4月23日