东兴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司关联方向公司提供借款暨关联交易的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“本保荐机构”）作为山东中锐产业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中锐股份”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对关联方向公司提供借款暨关联交易事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、关联交易概述
（一）概述
为支持公司业务发展，公司关联方中锐控股集团有限公司（以下简称“中锐集团”）在未来12个月内拟继续向公司提供借款，借款额度不超过人民币1亿元（借款额度内可循环使用）。
（二）关联关系说明
中锐集团持有公司控股股东苏州睿畅投资管理有限公司100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中锐集团向公司提供借款事项构成关联交易。
（三）过去12个月内的关联交易
截至本次关联交易前12个月内，公司及子公司与中锐集公司及同一控制下企业签署的关联交易合同如下：
1、公司（作为承租方）与中锐集团（作为出租方）签署房屋租赁合同，租赁期一年，合同金额为106.65万元；公司（作为委托方）与中锐集团（作为受托方）签署咨询服务协议，合同金额合计90.83万元。
2、公司全资子公司重庆华宇园林有限公司（作为承包方）与中锐集团控股子公司厦门市中弘安特投资管理有限公司（作为业主）签署景观绿化提升工程合同，合同金额为67.63万元。
3、公司及子公司（作为服务接收方）与苏州中锐华府实业有限公司（作为服务提供方）发生餐饮服务费12.94万元。
4、中锐集团向公司提供借款的关联交易，该事项已履行审议程序：公司分别于2020年8月26日及2020年9月11日召开的第五届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司拟向关联方中锐集团在未来12个月内申请不超过3亿额度内的借款。具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网上披露的《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的公告》、《关于2020年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2020-53、2020-60）。截至本核查意见出具之日，公司对中锐集团的应付本息余额为1,674.65万元（未经审计）。
上述关联交易定价公允，与市场定价不存在重大差异。上述未履行披露义务的关联交易金额为278.05万元，经连续12个月累计，本次关联交易达到披露标准，并且需要提交董事会审议，但无需提交公司股东大会批准，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）审议程序
公司于2021年8月25日召开了第五届董事会第十六次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避，审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，关联董事钱建蓉先生、贡明先生回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。
二、关联方的基本情况
1、基本情况
公司名称：中锐控股集团有限公司
住所：上海市长宁区金钟路767弄2号601、105室
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：钱建蓉
注册资本：15,000万人民币
统一社会信用代码：91310000740697042M
主营业务：一般项目：教育产业投资，酒店业投资及相关行业投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；物业管理；国内贸易代理；
自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动主要股东：钱建蓉持有86%股权、贡明持有9%股权、茹雯燕持有2.5%股权、田洪雷持有2.5%股权。实际控制人：钱建蓉。中锐集团不属于失信被执行人。
2、中锐集团主要财务数据截至2020年12月31日，中锐集团资产总额为2,089,770.43万元，所有者权益为510,776.58万元，2020年度营业收入为538,826.09万元，净利润为31,864.78万元。截至2021年6月30日，资产总额为2,316,556.11万元，所有者权益为535,991.66万元（2021年财务数据未经审计）。
三、交易的定价政策及定价依据
本次向关联方中锐集团借款的借款利率参照金融机构同期贷款利率水平，按实际借款天数计算利息，无抵押、无担保。
四、关联交易的主要内容
公司拟继续向关联方中锐集团在未来12个月内申请不超过1亿元额度内的借款，具体内容如下：
1、借款对象：公司及其控股子公司，在此范围内，由董事会授权公司管理层依据具体资金需求确认每笔借款的实际使用对象；
2、借款总额：自董事会审议通过后12个月内，借款额度不超过人民币1亿元（借款额度内可循环使用）；
3、借款期限：每笔借款的实际到账时间为准，在董事会审议的期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；
4、抵押及担保措施：无；
5、借款利率：参照金融机构同期贷款利率水平，按实际借款天数计算利息。
五、关联交易目的和影响
本次交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效降低资金成本，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。
本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。
公司与关联方发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、公司分别于2020年8月26日及2020年9月11日召开了第五届董事会第七次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于关联方向公司提供借款暨关联交易的议案》，公司拟向关联方中锐集团在未来12个月内申请不超过3亿额度内的借款。截至本核查意见出具之日，公司对中锐集团的应付本息余额为1,674.65万元（未经审计）。
2、除上述借款类关联交易外，2021年年初至本核查意见出具之日，公司与中锐集团之间的关联交易合同总金额为199.94万元（未经审计）。
七、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见
关于关联方向公司提供借款暨关联交易事项，公司独立董事认为是基于公司经营的实际需要，该事项已得到独立董事的事前认可。公司独立董事认为：本次关联交易方式和定价原则公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。公司董事会审议本关联交易的议案时，关联董事回避表决，会议表决程序符合相关规定，决策程序符合有关法律法规的规定。
综上，公司独立董事同意本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：
中锐股份上述关联方向公司提供借款暨关联交易事项履行了必要的内部决策程序，关联董事回避了表决。公司独立董事发表了明确同意意见。公司与上述关联方发生的关联交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效降低资金成本，保证公司可持续发展，符合全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于山东中锐产业发展股份有限公司关联方向公司提供借款暨关联交易的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：
曹 阳 覃新林
东兴证券股份有限公司
年 月 日