国创高新：2018年年度报告

湖北国创高新材料股份有限公司

2018年年度报告

2019年04月

第一节 重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人高庆寿、主管会计工作负责人钱静及会计机构负责人(会计主管人员)孟军梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描 述、不构 成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意风险。

公司在本报告第四节经营情况讨论与分析“九、公司未来发展的展望之（三）2、可能面临的风险因素”详细描述了公司可能面对的风险因素及应对策略，敬请投资者关注相关内容。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 公司业务概要 ...... 14

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 36

第五节 重要事项 ...... 54

第六节 股份变动及股东情况 ...... 61

第七节 优先股相关情况 ...... 61

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 62

第九节 公司治理 ...... 71

第十节 公司债券相关情况 ...... 77

第十一节 财务报告 ...... 78

第十二节 备查文件目录 ...... 205

释义

释义项 指 释义内容公司、本公司、国创高新 指 湖北国创高新材料股份有限公司控股股东、国创集团 指 国创高科实业集团有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指 《湖北国创高新材料股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局股东大会 指 湖北国创高新材料股份有限公司股东大会董事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司董事会监事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司监事会广西国创 指 广西国创道路材料有限公司陕西国创 指 四川国创兴路沥青材料有限公司四川国创 指 陕西国创沥青材料有限公监利国创 指 监利县国创市政建设管理有限公司国创检测 指 湖北国创公路工程检测有限公司道路技术 指 湖北国创道路材料技术有限公司深圳云房 指 深圳市云房网络科技有限公司财务顾问 指 中德证券有限责任公司会计师、会计师事务所 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上年同期 指 2017年1月1日至2017年12月31日报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日

元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 国创高新 股票代码 002377股票上市证券交易所 深圳证券交易所公司的中文名称 湖北国创高新材料股份有限公司公司的中文简称 国创高新公司的外文名称（如有） Hubei Guochuang Hi-tech Material Co.,Ltd公司的外文名称缩写（如有）

Guochuang Hi-tech公司的法定代表人 高庆寿注册地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号注册地址的邮政编码 430074办公地址 武汉市东湖开发区武大园三路8号国创集团办公楼办公地址的邮政编码 430223公司网址 www.guochuang.com.cn电子信箱 [e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 彭雅超联系地址 武汉市东湖开发区武大园三路8号国创集团办公楼电话 [phone]传真 [phone]电子信箱 [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 董事会工作部

四、注册变更情况

组织机构代码 91420000737132913D公司上市以来主营业务的变化情况（如有）

公司上市以来主营业务为改性沥青的研发、生产与销售；2017年，公司因重大资产重组，主营业务调整为改性沥青的研发、生产与销售和房地产中介服务。历次控股股东的变更情况（如有） 无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号签字会计师姓名 吴杰、钱小莹公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构□ 适用 √ 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问√ 适用 □ 不适用

财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间中德证券有限责任公司

北京市朝阳区建国路81号华贸中心德意志大厦22层

管仁昊、李金龙

2017年10月24日至募集资金使用完毕

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据√ 是 □ 否追溯调整或重述原因同一控制下企业合并

2018年

2017年

本年比上年增

减

2016年调整前 调整后 调整后 调整前 调整后营业收入（元）

4,551,644,886.

2,551,463,712.

2,551,463,712.

78.39%

624,994,261.92

624,994,261.92

归属于上市公司股东的净利润（元）

312,100,956.37

43,185,386.73

42,915,555.74

627.24%

5,216,431.83

5,216,431.83

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

297,921,401.00

31,232,674.89

30,962,843.90

862.19%

2,635,976.29

2,635,976.29

经营活动产生的现金流量净额（元）

217,221,235.06

259,423,378.06

257,977,360.88

-15.80%

27,074,700.47

27,074,700.47

基本每股收益（元/股） 0.34

0.08

0.08

325.00%

0.01

0.01

稀释每股收益（元/股） 0.34

0.08

0.08

325.00%

0.01

0.01

加权平均净资产收益率 6.31%

2.42%

2.42%

3.89%

0.68%

0.68%

2018年末

2017年末

本年末比上年

末增减

2016年末调整前 调整后 调整后 调整前 调整后总资产（元）

6,749,964,761.

6,610,105,015.

6,618,244,528.

1.99%

1,505,278,280.

1,505,278,280.

归属于上市公司股东的净资产（元）

5,100,942,580.

4,789,109,610.

4,795,841,623.

6.36%

777,994,070.43

777,994,070.43

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入 1,015,033,028.69

1,042,558,352.93

1,165,244,381.84

1,328,809,123.04

归属于上市公司股东的净利润 75,755,284.62

59,897,358.40

85,123,665.59

91,324,647.76

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

75,783,684.13

59,687,149.03

83,129,653.08

79,320,914.76

经营活动产生的现金流量净额 -73,315,286.57

34,737,845.58

-10,835,085.56

266,633,761.61

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额

说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销-859,966.97

-841,688.62

782,109.24

部分）计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

17,790,237.87

12,592,488.80

1,785,241.89

委托他人投资或管理资产的损益 3,416,318.27

673,534.53

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-187,159.91

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-1,197,200.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -743,183.59

1,121,766.32

445,984.41

小计

减：所得税影响额 4,173,503.39

1,592,279.04

432,880.00

少数股东权益影响额（税后） -134,013.09

1,110.15

合计 14,179,555.37

11,952,711.84

2,580,455.54

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要从事改性沥青的研发、生产与销售及房地产中介服务业务。公司主营业务具体情况如下：

（一）沥青业务

1、沥青业务概述

公司自成立以来主要从事路面改性沥青系列产品的研发、生产及销售。公司产品主要用于高速公路、国省道公路、城市主干道、机场跑道以及市政专用道路等工程的路面铺 设、养护。公司产品的市场需求主要来自于高速公路等基础设施新建项目和已经建成的公路、桥梁等基础设施的路面维护需求。

在异常复杂严峻的国际形势和国内经济下行 压力下，沥青材料市场竞争加剧，公司及时调整客户结构，实施聚焦战略，实现产品联动销售，加快全国营销网络构建，强化“总部中心模式+授权管理模式+审计监管模式”管控运营相结合的内部管控体系，推动公司稳步发展。

2、沥青行业发展阶段

近年来沥青行业已经进入高度成熟期，行业进入壁垒越来越弱化，成为完全竞争性行业，国际大型石油（化工）公司通过独资、合资、并购等方式加入国内改性 沥青生产行业，加剧了国内改性沥青市场的竞争；同时，国内规模较大，实 力较为雄厚的专业沥青生产企业在全国范围扩张，进一步加剧了行业的竞争。

3、沥青行业周期性特点

沥青行业的行业周期性主要与交通道路建设和维护的周期性关联度较高，因此公司业务的发展也在一定程度上依赖于政府对交通道路建设的规划及建设力度。此外，随着高速公里建设量的逐年递增，每年的养护工程量也随之增加。高等级公路和次等级公路的建设和养护，为沥青业务主要来源。

4、公司所处的行业地位。公司坚持秉承产业报国的理念，以做中国最好的改性沥青为目标，根据客户的需求提供技术性能优越的改性沥青，取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖，经过近二十年的创新和发展，公司已成为国内改性沥青行业的一流企业，也是全国研发、

生产和销售高等级公路改性沥青的龙头企业之一。

（二）房地产中介服务业务

1、房地产中介服务业务概述

公司全资子公司深圳云房是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，以“互联网+”为主导，主要从事新房代理、房屋经纪业务。深圳云房通过互联网平台进行客户流量与房源数据的导入、处理、分析，将其对接至线下规模化的直营网络，实现对房地产中介业务各方诉求的有效撮合。通过线下专业、高效的服务积累口碑和良好的声誉，同时积极引导客户了解和使用线上平台，提高线上平台的客户引流和 数据导入能力，由此形成良性循环，构筑深圳云房房地产互联网平台终端品牌商的核心竞争力。

近年来，深圳云房采用“深耕”与“ 扩张”并举的 策略，一方面深耕深圳、上海、广州、珠海、中山、苏州、杭州、南京、青岛等重点城市，持续 深化线下营销网点的广度与密度，进一步巩固上述地区的市场地位；另一方面在惠州、东莞、昆山、扬州、嘉庆等围绕核心大城市的城市区域进行扩张。通过全方位的布局及品牌拓展，公司业绩迎来快速增长。

2、房地产中介服务的发展阶段

目前房地产中介服务业仍处在成长机遇期，虽然在全国层面 新房业务仍居主导地位，但越来越多的城市逐渐步入以存量 房交易为主的时代，因此，在新房业务持续高位、二手房业务逐步发力的过程中，新房代理业务及房屋经纪业务并进的房地产中介服务业面临新的发展机遇。在新房代理业务的发展上，随着地产中介服务行业趋于成熟，中介服务机构凭借着多年累积的客户资源优势，除了传统的新房代理公司外，还有线上线下相融合的二三级联动，新房代理销售模式在逐步多样化，同时也出现了全新的新房销售模式；在房屋经纪业务的发展上，城镇化发展到一定程度之后会出现新房市场的饱和 以及二手房市场的兴起，就目前来看，中国已经有若干热点城市已经进入存量时代，且新房市场的增速已经出现下降，同时存量二手房交易市场会日趋活跃。

3、房地产中介服务的周期性特点

作为房地产行业的配套服务行业，中介服务业的行业周期性与房地产行业一样，呈现出周期性波动的规律，容易受到经济增长、城市化、人口数量结构、国家政策等的影响，存在显著的季节性特征。通常来讲，房地产中介行业一般3-4年是一个周期，在这个周期里面，行业将呈现“低谷期—加速复苏期—增速回落期”的状态。而在一个年度里面，行业一般下半年成交量较上半年更为活跃，且存在“金九银十”的规律，即在九 月、十月是房地产中介服务业

业务增长的黄金期。 当然，最近随着调控的深入以及国家因城施策政策的实施，小周期的概念在模糊，比如“金九银十”可能不会在所有城市上演，但不影响整体行业大周期的运行。

4、公司所处的行业地位

公司的房地产中介服务业在珠三角区域的品牌影响力位居行业首位，在华南市场上占据显著的优势地位。2018年，深圳网签单量行业第一，铺均单量行业第一。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明股权资产 无重大变化固定资产 无重大变化无形资产 无重大变化在建工程 监利县城东工业园市政道路工程PPP项目

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

报告期内，在沥青业务的研发、生产 和销售方面公司继续保持技术优势、品牌优势、管理优势及质量优势，通过开发新技术、新产品，引导客户需求；在房地产中介服务业务方面，公司以大数据平台为依托，各项业务协同发展，形成了 高效的业务体系，在行业领域积极拓展。公司核心竞争力未发生重大变化，具体如下：

（一）沥青业务板块

1、市场地位与品牌优势。经过十余年的创新和发展，公司已成为国内改性沥青行业的一流企业。公司一贯注重技术研发，根据客户需求提供质量可靠、技术性能优越的改性沥青产品，取得了广大客户对公司产品及品牌的信赖，“国创”牌改性沥青已成为我国改性沥青的知名品牌，成为我国交通道路新材料领域屈指可数的民族品牌之一。“国创”牌系列产品在我国“五纵七横”、“九纵十八横”国道主干线部分路段和全国22个省市、市政建设 的城市干道和高

速公路重点工程上得到广泛应用。

2、技术优势。公司自成立以来，一直被认定为高新技术企业。多年来公司通过自主创新、产学研结合、引进吸收消化创新 等多个途径不断积累技术优势。公司已拥有多项发明专利，公司的自主知识产权产品涉及SBS改性 沥青系列、乳化沥青及改性乳化沥青系列、抗反射裂缝沥青、胶粉沥青等道路材料的多个领域。

3、产品优势。先进的生产设备和科学的生产工艺保证了公司的产品质量，公司不仅可以提供同时满足国内行业标准和美国AASHTO标准的SBS改性沥青，而且还可以提供高温性能达到PG-82，低温性能达到PG-34的耐极端高温、极端低温和极端气候条件的特种SBS改性沥青。在道路工程检测方面，公司获得了中国计量认证（CMA）资质，为公司开展对外检测、技术服务业务打下了良好的基础。

4、灵活的产品供应模式。公司已在武汉、广西、四川建立生产基地，具有快速大规模生产供应成品改性沥青的能力，产品主要辐射华中、华南、西南等地区；公司拥有多台移动改性沥青设备，可针对特殊项目和客户的实际，采用工厂化生产与现场改性两种生产方式，可满足不同区域公路建设的特殊需要。

5、稳定且经验丰富的管理团队。公司成立以来，公司董事会、监事会及高级管理人员整体保持稳定，现任管理团队长期供职于公司内部，管理经验丰富，熟知行业发展动向。公司注重人才的内培外引，长期的业务发展中培养了大批中层 管理者，为公司未来发展的人才需求打下坚实基础。稳定且经验丰富的管理团队有利于公司的长远发展，在行业竞争中保持一定优势。

（二）房地产中介服务业务板块

1、建立了成熟的线上平台。公司具有较强的创新能力，致力于打造成为全国房地产行业提供O2O全渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，为房地产交易各个环节提供服务。公司目前建立的楼盘字典数据涵盖了结构数据、图片数据、基础数据和分析数据等，为提供精准化的运营服务奠定了坚实的基础。此外，还拥有的盘客通、新盘通、经纪公司ERP、掌上Q房等IT系统，通过短信、微信一体化的智能线上平台给购房者、业务人员、业主提供精准服务，极大地促进了交易的效率，也为房地产交易参与主体带来了良好的体验。

2、形成了规模化的线下业务体系。公司目前已经在全国12个城市布局了近1500间门店，合作经纪人超过2万人，在深圳、珠海、中 山等地区市场占有率处于领先地位，同时还在上海、青岛、南京、杭州等城市积极布 局，稳步扩张。在新房代理业务方面，公司与众多开发商建

立了合作关系，在营销策划、案场销售等方面建立了完备的业务流程和工作机制；在房屋经纪业务方面，公司近年来通过在核心城市及重点城市进行门店扩张布局，通过合作经纪人模式进行业务开拓，逐步扩大在当地的业务优势，初步形成全国多区域、多城市的线下业务体系。

3、拥有优秀的专业管理团队。公司吸引了众多行业内优秀管理人才加盟，目前主要的高管和核心人员均有长期从事房地产行业经验，并且核心团队相对稳定并形成了行之有效的管理特色，建立起与企业文化相适应的团队优势。

4、建立了与O2O发展模式相适应的人才储备。房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，人才队伍建设是公司能否获得成功和进一步发展的关键因素。一方面，随着行业不断走向专业化、规范化，对人员能力和专业素质都提出更高要求；另一方面，公司 经营模式的创新也需要吸引与O2O模式相适应的互联网行业优秀人才。对此，公司加强了人才的储备，通过提高业务提成比例、实现高效的内部管理等手段，建立了较为科学的人才培养体系和员工发展晋升体系，培养了一批适应行业发展和企业文化的创新人才队伍，成 为企业未来发展的重要竞争力所在。

5、树立了良好的品牌和口碑。公司房地产中介服务业起步于深圳市场，目前公司拥有的“Q房网”业务品牌，通过成功的项目和良好的服务质量赢得市场口碑、树立品牌效应，并 在华南市场占据优势地位，促进了公司房源及客源的不断扩大，并为公司各项业务快速发展提供了有力保障。6、显著的一二手联动效应。公司基于多年线下门店经验，为开发商销售新房时，在组织效率、渠道资源的维护以及联动管控等方面均处于行业优势地位。公司充分利用一二手联动模式，把房源信息更广泛传递给新房潜在客户，让潜在客户买到更合适的好房子。同时，让拥有掌握大量客户资源的二手房经纪人参与到新房的销售过程中，有效促进了公司业务的整体提升。

第四节 经营情况讨论与分析

一、概述

2018年受宏观经济影响，国内消费增速放缓，有效投资增长乏力，实体经济发展困难重重。报告期内，公司坚决贯彻实施“双轮驱动”的发展战略，积极践行“可持续发展”的理念，努力克服各项不利因素，突出重点，狠抓难点，大力发挥公司在品牌、质量、技术、规模等方面的综合竞争优势，积极推动技术研发和产品创新，提升服务质量，努力开拓市场，保证公司各项业务扎实有序推进，不断提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2018年度，公司实现营业收入4,571,933,082.34元，同比增长77.66%；实现营业利润350,390,330.31元，同比增长439.58%；实现利润总额349,647,146.72元，同比增长429.29%；实现归属于上市公司股东的净利润为312,100,956.37元，同比增长627.24%。公司业绩增长的主要原因为深圳云房良好的经营业绩导致公司整体经营业绩大幅上升。

报告期末，公司财务状况良好，总资产6,749,964,761.16元，较年初增长1.99%；归属于上市公司股东的所有者权益为5,100,942,580.31元，较年初增长6.36%；归属于上市公司股东的每股净资产5.57元，较年初增长6.36%。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2018年 2017年

同比增减金额 占营业收入比重

金额 占营业收入比重

营业收入合计 4,551,644,886.50

100%

2,551,463,712.32

100%

78.39%

分行业沥青产品 926,693,059.78

20.36%

932,186,620.60

36.54%

-16.18%

房地产中介服务 3,624,951,826.72

79.64%

1,619,277,091.72

63.46%

16.18%

分产品改性沥青 365,069,358.01

8.02%

396,414,675.07

15.54%

-7.52%

重交沥青 284,839,671.58

6.26%

281,466,190.07

11.03%

-4.77%

乳化沥青 4,288,951.75

0.09%

5,116,744.83

0.20%

-0.11%

改性沥青加工 468,303.10

0.01%

5,765,778.20

0.23%

-0.22%

道路工程施工及养护

82,680,262.26

1.82%

43,632,097.64

1.71%

0.11%

其他产品(租赁) 9,896,256.65

0.22%

20,337,031.46

0.80%

-0.58%

电子产品 179,450,256.43

3.94%

179,454,103.33

7.03%

-3.09%

房地产服务收入 3,624,951,826.72

79.64%

1,619,277,091.72

63.46%

16.18%

分地区华中区 546,429,205.77

12.01%

479,698,985.48

18.80%

-6.79%

西南区 380,263,854.01

8.35%

445,990,775.28

17.48%

-9.13%

西北区

6,496,859.84

0.25%

-0.25%

华南区 3,624,951,826.72

79.64%

1,619,277,091.72

63.46%

16.18%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

单位：元营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业沥青产品 926,693,059.78

826,815,292.18

10.78%

-0.59%

-2.06%

1.34%

房地产服务收入

3,624,951,826.72

2,982,494,507.55

17.72%

123.86%

115.41%

3.23%

分产品房地产服务收入

3,624,951,826.72

2,982,494,507.55

17.72%

123.86%

113.59%

3.95%

改性沥青 365,069,358.01

326,934,700.41

10.45%

-7.91%

-7.26%

-0.63%

重交沥青 284,839,671.58

251,453,995.02

11.72%

1.20%

-5.99%

6.75%

道路工程施工及养护

82,680,262.26

71,433,281.82

13.60%

89.49%

82.80%

3.16%

分地区华中区 546,429,205.77

479,202,958.30

12.30%

13.91%

12.45%

1.14%

西南区 380,263,854.01

347,612,333.88

8.59%

-14.74%

-15.48%

0.80%

华南区 3,624,951,826.72

2,982,494,507.55

17.72%

123.86%

115.41%

3.23%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类 项目 单位 2018年 2017年 同比增减沥青

销售量 吨 184,413.8

242,769.97

-24.04%

生产量 吨 184,457.34

240,879.08

-23.42%

库存量 吨 848.55

805.01

5.41%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明□ 适用 √ 不适用

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业和产品分类

单位：元行业分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

沥青 原材料 550,053,166.77

94.45%

597,721,148.78

94.94%

-7.97%

沥青 人工工资 2,352,330.34

0.40%

3,253,453.94

0.52%

-27.70%

沥青 折旧 11,864,189.96

2.04%

8,904,512.92

1.41%

33.24%

沥青 能源 8,412,815.79

1.44%

9,641,962.09

1.53%

-12.75%

沥青 其他制造费用 9,721,299.16

1.67%

10,042,264.41

1.60%

-3.20%

小计 582,403,802.02

100.00%

629,563,342.14

100.00%

-7.49%

单位：元产品分类 项目

2018年 2017年

同比增减金额 占营业成本比重

金额 占营业成本比重

改性沥青 改性沥青 326,934,700.41

8.58%

352,515,258.68

15.82%

-7.23%

重交沥青 重交沥青 251,453,995.02

6.60%

267,475,047.46

12.00%

-5.40%

乳化沥青 乳化沥青 3,767,012.48

0.10%

4,375,427.54

0.20%

-0.10%

改性沥青加工 改性沥青加工 248,094.11

0.01%

5,197,608.46

0.23%

-0.23%

道路工程施工及养护

道路工程施工及养护

71,433,281.82

1.88%

39,076,712.65

1.75%

0.12%

其他产品(租赁)

其他产品(租赁)

2,041,028.90

0.05%

4,627,860.50

0.21%

-0.15%

电子产品 电子产品 170,937,179.44

4.49%

170,939,641.04

7.67%

-3.18%

房地产服务收入

房地产服务 2,982,494,507.55

78.29%

1,384,588,502.14

62.12%

16.17%

合计 3,809,309,799.73

100.00%

2,228,796,058.47

100.00%

70.91%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

本报告期发生同一控制下企业合并，通过支付现金的方式取得湖北国创高投产业投资基金管理有限公司70%的股权。

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元） 501,344,625.14

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 10.97%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 1.34%

公司前5大客户资料

序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例1 单位一 179,450,256.41

3.93%

2 单位二 112,537,382.08

2.46%

3 单位三 104,023,370.90

2.28%

4 单位四 61,410,132.84

1.34%

5 单位五 43,923,482.91

0.96%

合计 -- 501,344,625.14

10.97%

主要客户其他情况说明√ 适用 □ 不适用单位四为湖北国创道路工程有限公司，与公司存在关联关系，湖北国创道路工程有限公司为公司控股股东国创高科实业集团有限公司的全资子公司，公司董事高庆寿、高涛、郝立群为国创高科实业集团有限公司股东，从而间接拥有湖北国创道路工程有限公司权益。除此之外，公司与其他主要客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股

5%以上股东、实际控制人和其他关联方在其他主要客户中无直接或间接权益。

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元） 513,693,174.57

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 26.15%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 6.16%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例1 单位一 170,937,179.49

8.70%

2 单位二 121,013,100.33

6.16%

3 单位三 93,488,234.48

4.76%

4 单位四 89,001,243.92

4.53%

5 单位五 39,253,416.35

2.00%

合计 -- 513,693,174.57

26.15%

主要供应商其他情况说明√ 适用 □ 不适用单位二为湖北国创道路工程有限公司，与公司存在关联关系，湖北国创道路工程有限公司为公司控股股东国创高科实业集团有限公司的全资子公司，公司董事高庆寿、高涛、郝立群为国创高科实业集团有限公司股东，从而间接拥有湖北国创道路工程有限公司权益。除此之外，公司与其他主要客户不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在其他主要客户中无直接或间接权益。

3、费用

单位：元2018年 2017年 同比增减 重大变动说明销售费用 20,541,106.20

34,959,163.30

-41.24%

主要是运费减少管理费用 242,818,217.49

167,093,352.03

45.32%

主要是深圳云房上年8-12月纳入合并范围，本报告

期全年纳入合并范围财务费用 28,473,990.25

30,990,516.13

-8.12%

研发费用 75,859,263.68

23,384,391.47

224.40%

主要是深圳云房研发人员工资及技术服务费增加

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

1）2018年房地产中介服务板块主要研发项目有：

（1）经纪人平台升级项目。对经纪人平台进行全面的优化、改造、升级，以满足商业模

式升级的需求，并对用户体验进行全面改善。本次平台升级引入当下时尚的设计理念与以用户为中心的交互操作体验，提升经纪人对平台的依赖度以及经纪人 的主观能动性。通过大数据的挖掘，输出更专业、更精准的数据，让业务更透明，让管理更有力，多重专业级的管理设置，让运营更有策略。本次为 提升平台高并发、大数据量下的查询、排序性能，在数据 查询方面均采用了先进的技术框架，响应速度快，并且在数据安全防护体系上具备与微信数据、支付相同的安全防护标准，让数据流转更安全。

（2）交易结算系统项目。高效、便捷、智能的交易结算平台，并建立 与之相适的交易结算业务处理规则与工作流程，为 经纪公司提供安全、快捷、高 效、准确的买卖交易和资金结算服务。在大数据、自动化算法技术的加持下，交易结算智能平台服务于二手房买卖、租赁及案场新房业务。同时，交易结算智能平台能够通过算法自动地从海量数据中总结规则，快速分析处理海量数据，并得出有效的运营决策，为公司执行最优的运营策略提供精准定位，是公司业绩快速增长的助推器。

（3）数据分析决策平台项目。该项目旨在将多年的基础信息、业务运作、运营管理、行业数据、客户行为等多元沉淀数据，进行贯通分析，担当基础数据存储、客户行为分析、业务运作、应用创新和价值挖掘的核心平台。最终形成集客户行为、业务运 作、行业数据的采集，清洗存储、计算、分析、呈现为一体的数据分析决策平台。

（4）智能化搜索项目。智能化搜索是在原有搜索的基础上，根据用户的多维度进行结果推荐，提高用户搜索的准确性和实用性。本项目的核心是建立一个强大的底层数据，及智能的搜索引擎。智能化的检索代理，把搜索引擎联合起来并加以强化，从而形成分布式的、多级的检索体系。这种搜索体系不仅提高了搜索系统的覆盖范围，而且也提高的系统的检索性能。基于神经系统网络的结果分类算法确定结果的相关度，并对检索结 果以适当的顺序重新排序。

2）2018年沥青板块主要研发项目有：

（1）环境友好型路面降噪技术及材料研究项目。本项目为湖北省技术创新重大项目，项目结合我国道路交通噪声实际情况，开展探究路面噪声产生机理及检测方法、低噪声沥青路面材料及混合料设计、降噪路面结构设计及施工工艺等研究内容，实现减少噪声污染对城市环境的影响。项目目前已验收完成，开发了一种环保型高韧高粘阻尼改性沥青降噪材料，设计了一种新型降噪沥青混合料路面结构，并进行了试验段的铺筑，能实现路面噪音降低5分贝以上，降噪路面材料相比同类材料成本降低5-10%。

（2）自修复沥青混凝土路面工程化研究及应用项目。本项目为湖北省技术创新重大项目，项目结合我国公路沥青混凝土路面现状，通过国内外研究现状分析、相关理论分析、室内外试验研究以及试验路验证等，重 点探讨沥青材料和导电材料的优化设计，并建立一整套完 善的沥青混凝土自修复性能的评价体系，同时深入研究沥青混凝土的自修复时机，提出自修 复沥青混凝土的科学设计方法。目前和参与单位华中科技大学已完成大部分研发工作，提出自修复沥青混凝土的设计新方案，完成导热沥青材料的设计和优化，申请发明专利一项。

（3）微表处用改性乳化沥青及其应用技术研究。微表处是一种经济、快速、有效 的路面预防性养护技术，它具有防止路面松散，延缓路面老化，提高路面抗滑性能，封闭路表水下渗，填补稳定性车辙，改善路面外观和平整度等优点，有着良好的使用效果，在我国逐步得到推广应用。项目对微表处用改性乳化沥青生产工艺进行优化，制备出满足实际项目需求、性能稳定的改性乳化沥青；对微表处混合料用集料进行合理筛选，达到降低微表处罩面噪声的目的，为现场施工提供良好的技术支持。 目前项目技术已成功应用于内遂高速和武麻高速微表处预防性养护工程。

（4）废橡胶粉在高性能环保型改性沥青中应用技术研究。本项目是在公司已有的橡胶沥青技术基础上开展。橡胶粉改性沥青成套技术近几年在湖北武麻高速公路、湖南 常德芙蓉北路、滨湖西路和陕西西咸北环等众多项目中成功应用。为响应国家建设环境友好型社会需求，研发中心围绕公路交通节能与环保技术及装备这一研发方向，继续进行废橡胶粉利用技术研究开发，目前开展该项目，从提高废橡 胶粉利用率和改性沥青性能方向出发，为提高废橡胶粉在公路交通中综合利用技术水平贡献一份力量。公司研发投入情况

2018年 2017年 变动比例研发人员数量（人） 143

-17.34%

研发人员数量占比 2.41%

2.37%

0.04%

研发投入金额（元） 75,859,263.68

46,668,995.24

62.55%

研发投入占营业收入比例 1.67%

1.83%

-0.16%

研发投入资本化的金额（元） 0.00

23,284,603.77

-100.00%

资本化研发投入占研发投入的比例

0.00%

49.89%

-49.89%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因√ 适用 □ 不适用本年度加大研发的持续投入，研发系统升级，深圳云房大数据平台建设往更深更广的方向延升，研发费用显著上升。研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明√ 适用 □ 不适用

2018年研发的投入是用于原有系统的升级、运维和数据的运维，由于不符合资本化的条件，导致研发费用资本化率大幅度下降。

5、现金流

单位：元项目 2018年 2017年 同比增减经营活动现金流入小计 5,058,715,516.52

2,919,379,219.67

73.28%

经营活动现金流出小计 4,841,494,281.46

2,661,401,858.79

81.92%

经营活动产生的现金流量净额

217,221,235.06

257,977,360.88

-15.80%

投资活动现金流入小计 1,485,496,318.27

794,655,403.53

86.94%

投资活动现金流出小计 1,591,108,035.41

2,030,987,538.92

-21.66%

投资活动产生的现金流量净额

-105,611,717.14

-1,236,332,135.39

91.46%

筹资活动现金流入小计 584,668,708.49

2,344,263,182.50

-75.06%

筹资活动现金流出小计 603,458,239.56

801,109,312.14

-24.67%

筹资活动产生的现金流量净额

-18,789,531.07

1,543,153,870.36

-101.22%

现金及现金等价物净增加额 92,819,986.85

564,799,095.85

-83.57%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用1、投资活动产生的现金流量净额同比增加91.46%，主要是上年重大资产重组收购深圳云房支付现金对价。2、筹资活动产生的现金流量净额同比减少101.22%，主要是上年重大资产重组收购深圳云房发行股份购买资产募集配套资金。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元金额 占利润总额比例

形成原因说明 是否具有可持续性

投资收益 3,416,318.27

0.98%

购买银行理财产品产生的收益 否公允价值变动损益

-1,197,200.00

-0.34%

购买期货公允价值变动产生的损益 否资产减值 33,787,254.48

9.66%

计提贷款损失准备及应收款坏账 否营业外收入 3,543,736.20

1.01%

主要是违约赔偿收入 否

营业外支出 4,286,919.79

1.23%

主要是赔偿金、违约金及罚款支出 否

四、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2018年末 2017年末

比重增减 重大变动说明金额

占总资产比

例

金额

占总资产比

例货币资金 1,046,536,511.76

15.50%

1,060,538,428.94

16.02%

-0.52%

未发生重大变化应收账款 537,832,020.28

7.97%

514,852,543.58

7.78%

0.19%

未发生重大变化存货 193,752,133.72

2.87%

162,035,742.81

2.45%

0.42%

未发生重大变化固定资产 135,887,941.04

2.01%

154,005,967.51

2.33%

-0.32%

未发生重大变化在建工程 184,738,100.33

2.74%

63,725,000.00

0.96%

1.78%

监利县城东工业园市政道路工

程项目短期借款 454,115,033.67

6.73%

491,500,000.00

7.43%

-0.70%

未发生重大变化

2、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 期初数

本期公允价值

变动损益

计入权益的累计

公允价值变动

本期计提的减

值

本期购买金额

本期出售金额

期末数金融资产上述合计 0.00

0.00

金融负债 0.00

1,197,200.00

6,453,200.00

1,197,200.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化□ 是 √ 否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目 期末余额 年初余额汇票承兑保证金 56,300,540.00

110,439,940.37

保函保证金 11,422,024.90

1,379,452.23

信用证保证金 9,823,157.92

3,608,996.40

监管货币资金(注) 29,492,480.14

99,114,997.99

存出保证金 683,280.00

合 计 107,721,482.96

214,543,386.99

注： 杭州云房源软件服务有限公司使用权受限的货币资金29,492,480.14元为二手房买卖双方委托银行对房产交易首期付款资金进行监管支付。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

90,000,000.00

4,025,422,500.00

-97.76%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元被投资公司名

称

主要业

务

投资方

式

投资金

额

持股比

例

资金来

源

合作方

投资期

限

产品类

型

截至资产负债表日的进展情

况

预计收益

本期投资盈亏

是否涉

诉

披露日期（如

有）

披露索

引（如

有）

湖北国创云房房屋租赁有限公司

房屋租赁、房屋出租中介服务

新设

30,000,000.00

100.00

%

自有 无 长期 股权

已完成

0.00

6,532.50

否

武汉市国创汇智投资管理有限公司

管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务

新设

10,000,000.00

100.00

%

自有 无 长期 股权

已完成

0.00

-370,65

5.79

否

深圳市云房网络科技有限公司

房地产中介服务

增资

50,000,000.00

100.00

%

自有 无 长期 股权

已完成

0.00

0.00

否

合计 -- --

90,000,000.00

-- -- -- -- -- -- 0.00

-364,12

3.29

-- -- --

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份

募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资

金总额

已累计使用募集资

金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额

2017

非公开发行

181,714

11,614.77

175,274.77

0.00%

6,491.96

存放专户

合计 -- 181,714

11,614.77

175,274.77

0.00%

6,491.96

-- 0

募集资金总体使用情况说明根据公司 2016年12月30日召开的第五届董事会第十七次会议决议、2017年2月6日召开的2017年第二次临时股东大会决议、2017年7月17日召开的第五届董事会第二十四次会议决议，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号）核准，本 次非公开发行股票的发行数量为不超过226,012,433股。本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2017年9月25日向特定投资者非公开发行A股普通股股票 226,012,433 股，每股面值1元，每股发行价格为人民币 8.04 元，股款以人民币现金缴足。截至2017年9月25日止，非公开发行A股股票募集资金总额计为人民币 1,817,140,000.00 元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币24,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币1,793,140,000.00元，非公开发行A股股票实际募集资金净额为人民币1,793,140,000.00 元（以下简称“募集资金”）。截至2018年12月31日，A股普通股非公开发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支出共计人民币527,258.27元。截至2018年12月31日，共使用募集资金人民币1,752,747,705.68元，其中支付交易对价1,607,400,000.00元，支付中介机构费用29,200,000.00元，置换2017年云房源大数据运营平台建设项目已使用30,231,500.00元，置换2017年支付的中介机构服务费10,400,000.00元，2018年度云房源大数据运营平台建设项目使用75,516,205.68元，尚未使用募集资金余额人民币64,919,552.59元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

承诺投资项目和超募

资金投向

是否已变

更项目(含部分

变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投

资总额

(1)

本报告期投入金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效

益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目

1、支付深圳云房交易

现金

否 160,740

160,740

160,740

100.00%

不适用 否

2、支付中介机构服务

费用

否 3,960

3,960

1,040

3,960

100.00%

不适用 否

3、深圳云房云房源大

数据运营平台建设项目

否 17,014

17,014

10,574.77

10,574.77

62.15%

2018年12月31日

不适用 否承诺投资项目小计 -- 181,714

181,714

11,614.77

175,274.7

-- -- 0

-- --超募资金投向无

合计 -- 181,714

181,714

11,614.77

175,274.7

-- -- 0

-- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

不适用项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

适用

2018年 2 月 13日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的4,063.15万元自筹资

金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年 2 月 13日出具的

众环专字（2017）011421号专项报告鉴证。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用募集资金分年度实施，尚在使用年度之内，因此募集资金尚未使用完毕尚未使用的募集资金用途及去向

存放专户募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

不适用

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元公司名称

公司类型 主要业务

注册资本

总资产 净资产 营业收入

营业利润

净利润深圳市云房网络科技有限公司

子公司

房地产中介业务即提供房地产代理销售业务、二手房房地产经纪业务

200,000,000.

1,783,685,50

6.20

1,166,958,84

3.34

3,624,951,82

6.72

351,854,021.

312,008,721.

报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用

公司名称 报告期内取得和处置子公司方式

对整体生产经营和业绩的影响湖北国创高投产业投资基金管理有限公司 现金支付 无重大影响主要控股参股公司情况说明

全资子公司深圳云房2017年8-12月纳入合并报表范围，本年度全部纳入合并报表范围，营业收入增幅较大，经营业绩良好,净利润大幅增长。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）2018年公司发展战略和经营计划的进展情况 回顾

报告期内，面对复杂的宏观经济环境和严峻的行业形势，公司坚持贯彻实施“双轮驱动”的发展战略，合理高效资源配置，促进了子公司两大业务板块的有效发展。在沥青业务方面，充分发挥内生动力，抓质量、抓技术、抓生产，不断强化生产管控 能力，提升沥青产品竞争力；在房地产中介服务业方面，在稳定珠三角市场前提下，继续提升区域市场竞争优势，重点扩张长三角区域等城市，基于“模式升级、精耕二手、提升服务”三大策略，进行产业结构调整，升级经营模式、发展模式，提升技术能力、服务能力，完成高 效城市外拓。报告期内，董事会紧紧围绕公司发展战略和全年经营目标，公司整体经营呈现稳中向好的良好态势，较好的完成了全年目标任务，具体完成了以下工作：

1、沥青业务板块

报告期内，沥青板块对内通过加强精细化管理，推进产品研发创新，优化产品架结构，提升产品质量，对外通过不断加强重点市场和客户群体的开拓力度，积极探索外部业务发展模式，保证了公司沥青业务的稳定增长。

（1）多点发力，精准营销，有效拓展销售边界。

报告期内，公司紧抓市场机遇，多点发力，积极拓展业务领域，夯实持续盈利基础。针对低质低价产品严重扰乱市场的状况，公司审时度势将营销重点聚焦于中高端市场，将中交、中建、中冶为代表的大型央企和各地交投等大型地方国企作为公司核心客户，紧盯重点项目，积极参与投标，并努力提升售后服务，提高客户粘性。 在道路养护项目上，公司在稳定发展原有高速公路项目基础上，主动出击抢占缝隙市场，顺利中标东湖高新区公路养护项目，实现养护产值同比大幅增长，保证公司业绩持续稳定增长。

（2）贴近市场，开拓创新，努力推动公司产品联动。

报告期内，公司强调以市场需求为导向 ，紧盯市场变 化，梳理重点机会和营销策略；以创新开发为动力，在优化产品生产工艺，提高原有产品性能、降低生产成本的基础上，加大新产品、新工艺、新技术的研发力度。公司采 取“产品多样性、应用多样性”的经营策略 ，加

大新产品研发力度，开发出了高性能彩色沥青和沥青小产品，拓展了产品销售渠道。目前公司彩色沥青在邕江两岸亮化工程、南宁园博园等标志性工程项目中得以应用，成为标杆，提升了“国创”品牌知名度，较好地带动了重交沥青、改性沥青等常规产品的销售，形成了较好的联动效应。

（3）完善机制，强化风控，营造有利持续经营的良好秩序。

报告期内，公司进一步加强了对内部管理制度的建设，强化产品质量管控，减低经营成本，达到节能增效的目的。在风险防范方面，针对公司应收账款回收周期较长的经营痛点，公司制定了一套加快应收账款及个人借款回笼的有效措施，加大财务监督力度，确保公司资金的有效运转，做好资金保障工作。在安全生产上，公司实行三级安全责任制，通过将安全责任目标自上而下逐级分解、责任到人，让生产一线的每个员工都是安全员，确保各生产基地、施工现场的各项工作在保障安全的前提下开展，实现了全年生产事故零发生，为员工 提供了一个安全、卫生、有序的工作环境。

（4）以人为本，注重培养，增强企业发展动力。

报告期内，公司将培养人才的意识贯穿 于公司发展的各个环节。在人才梯队的建设上，通过外部招聘与内部选聘相结合，社会招聘与高校招聘相补充的方式，促进了 人才梯队的进一步完善。在培养体系的优化上，公司集思广益，结合员工的意见与建议，对过去的培养机制进行改进，制定科学的学习培训计划，通过走出去和请进来等多种有效方式，全方位开展员工业务技能培训和素质教育，加大全员素质建设的力度和深度，促进人才要素迸发新活力。

2、房地产中介服务业务板块

2018年度，国内房地产市场延续了2016 年下半年以来严格的监管政策，全国各地房地产调控持续深化并且因地制宜展开，在“限购、限贷、限价、限售”不变的情况下，也出现了部分地方的微调，对房地产市场产生了深远的影响。报告期内，公司克服房地产市场和宏观经济不利因素，通过商业模式、发展模式的升级，加强内部管理提升，狠抓技术和服务能力的提升，公司房产中介业务盈利水平创历史新高，再上新台阶。

（1）稳定成熟市场，加快营销网络布局。

近年来，公司的业务主要集中在华南区域，区域性特征较为明显。报告 期内，公司根据区域市场发展的状况，及时调整业务结构，积极适应不断变化的市场行情，在全体员工一致努力下，夯实并提升公司在成熟市场的业务和业绩。在大深圳区，公司网签单量行业第一，铺均单量行业第一，并被深房中协评为“2018年度最具表率力之‘五星机构’公司”。同时根据多

年在华南市场积累的资源、经验和管理优势，公司加快了对华东、华北区域研究，紧 抓市场机遇，制定切实可行的经营策略并根据调研情况不断完善业务网络布局，目前已逐步形成以华南地区为核心，逐步向华东、华北和华中扩展的全国性业务网络体系。进一步的业务布局正在稳步推进之中。

（2）深耕传统业务，开辟租赁业务新市场。

报告期内，公司在继续深耕二手房和新房业务基础上，积极探索租赁业务新市场。在二手房业务方面，坚持“强基战略”，强化业务培训，提升经纪人素质，精耕二手房，发挥经纪门店和信息平台优势，夯实基础，快速提升 市场占有率。在新房业务方面，公司把三大都市圈周边城市作为新房业务主要战场，合理利用公司经纪门店布局和互联网信息平台优势，突出做好新房包销业务，快速提升公司市场占有率。在租赁市场开拓上，公司以住房租赁业务作为突破口，有效推进公司业务 链延伸，挖掘二三级市场联动价值，为培育公司新的业绩增长点奠定了基础。

（3）强化品牌建设，构建公司良好形象。

为解决房产中介服务行业普遍存在着房源真实性存疑和规范运作意识较差等问题，报告期内，公司开启了房产经纪人培训计划，定期或不定期对房产经纪人进 行严格的专业培训，有效提升了房产经纪人的专业服务能力和职业素养，增强规范服务意识 ，不仅为客户创造了良好的服务体验，还在一定程度上提升了客户粘性，为Q房网品牌树 立了良好的形象。此外公司还通过宣传、公益活动等多种方式最大化地提升了公司品牌的知名度及品牌价值。

（4）加强管理整合，促进公司可持续发展

报告期内，为加强子公司的管理整合，公司聘请了中介机构对房地产中介业务板块高管及中层管理人员进行了系统的业务培训，组织其认真学习上市公司相关制度、信息披露规则及事项审核程序，通过对制度的梳理和认真学习，提升了规范管理意识。同时，加强一体化管理，明确职责和分工，建立高效的沟通传达机制，未发生因沟通不及时、不顺畅导致出现信息披露差错事故。此外，公司还进一步深入完善公司治理体系，推进了与沥青板块之间的业务、制度、管理、文化等一系列的整合，确保业务运转流畅，执行高效，工作严谨合规。

（二）行业竞争格局和发展趋势

1、行业竞争格局

（1）沥青行业竞争格局

改性沥青行业属于资本密集型和技术密集型行业，市场存在一定的准入门槛，国内从事

改性沥青研究、推广并顺利进入产业化阶段企业数量不多，前期引进国外技术设备的企业，多数也随着产业更新升级及缺乏自主研发能力而逐渐失去竞争力。此外，近年来随着国内公路材料招标市场逐步规范，市场化程度也越来越高，产品品牌、质量、技术服务能力成为行业竞争的关键因素。同时，随着国内市场的放开，改性沥青产品的竞争也日趋国际化，并出现向大厂商集中的趋势。与实力雄厚的跨国公司相比，我国国内改性沥青企业的资金实力、产业规模、品牌影响力都亟待提升。

目前公司的主要竞争对手分为三类：

一是国际大型石油化工公司，包括壳牌、韩国SK、泰普克等，国际厂商具有资本雄厚、品牌市场影响力强、技术相对全面、创新能力强等优点，但由于中国国内道路 情况复杂，对于改性沥青产品需求主体复杂、产品需求层次多，在实行产品差别化和适应性方面相对薄弱；

二是国内大型石油化工公司，主要是中石油 、中石化、中海油的附属沥青加工企业，改性沥青业务一般并非大型石化企业的主业，对客户的多样化、差异化需求难以及时快速响应，难以较好满足中小客户对沥青产品质量、技术、服务等方面的具体要求；

三是国内改性沥青生产厂家，包括厦门华特集团、宝利沥青、浙江兰亭 高科等，这些厂商的竞争优势在于对改性沥青业务投入资源较多，形成一定的市场占有率，部分公司拥有自主研发的核心技术和高端产品，但也存在资金短缺，融资渠道单一等问题，亟需融资进行业务扩张，提高市场竞争力。

（2）房地产中介服务业竞争格局

目前房地产中介服务业是完全市场竞争性行业，行业主管机构主要着重于调整政策的制订及规范性监管，行业自律组织着重于从制度建设、资质管理标准制定等角度促进行业规范运营。目前公司的主要竞争对手分为两类：

一是线上房产资讯平台。主要的代表企业有搜房网、安居客、三六五 网等，上述资讯类中介公司起步早，影响大，经济实力比较雄厚。二是线下代理和经纪业务为主的公司。主要的代表企业有链家地产、世联行、我爱我家。这类企业业务范围涉及房屋代理、房屋出售、房屋租赁、房地产投资咨询等，是目前房地产中介服务业的主要竞争者。2、行业发展趋势

（1）沥青行业发展趋势

公司所生产的改性沥青系列产品，产能 需求主要存在于高速公路等城市基础设施建设领

域，即新建高等级公路的需求和原有公路的升级改造及维修养护。目前在国内高等级公路新建需求方面，虽然我国经济总量已经跻身世界前列，但高速公路等高等级公路发展水平却与世界发达国家存在一定差距。在对原有公路的升级改造及维修养护方面，随着高速公路建设量的逐年递增，每年的养护工程量也随之增加，目前我国已建成的大部分高速公路设计寿命不超过25年，但由于超载、使用保养不当，有些路段实际使用5-7年后，甚至更短的时间内就出现开裂、泛油、剥落、严重车辙等问题，高等级公路和次等级公路的保养维护，尤其是路面保养维护是未来改性沥青行业的重要需求来源。总体而言，随着国民经济总体保持“中高速”稳定发展，以改性沥青为代表的高端沥青产品仍然存在着较好的发展前景。

（2）房地产中介服务业发展趋势

房地产中介服务行业的发展与国民经济发展关联密切，宏观经济的长期稳定，将支撑房地产中介服务行业的健康发展。随着中央“房住不炒”理念的深化和“ 因城施策”政策的确定，国内房地产业将逐步步入中期性结构调整，房地 产市场将逐步从增量市场主导向存量市场主导演变，存量交易服务比重也将不断提升。这种转变是一个漫长的过程，在转变的过程中，新房有相当长一段时间还将占据市场主导地位，此时，将出现新房代理业务持续发力和二手经纪业务不断壮大的局面。同时，随着房价的上涨及人员在不同城市间的流动性频率加大，房地产市场将由原来购买为主的 市场逐步进入到购租并举的市场。房地产租赁以及后续的资产管理服务、长租公寓、短租等服务将成为房地产中介服务行业关注的热点，房地产中介服务将在这一发展趋势中担任着重要角色。

（三）公司发展战略及2019年度经营计划

1、公司发展战略

公司今后将在夯实沥青业务的基础上大力推进房地产中介服务业务。在沥青业务上，公司将继续以“做中国最好的改性沥青”为目标，加大研发力度和科技投入，积极寻求产品创新突破。同时，充分利用多年来积累的行业经验及客户资源，努力拓展业务范围，大力推行公司高附加值沥青产品在市政工程中的应用，打造“百年国创”的民族品牌；在房地产中介服务业上，公司将以建设云房源大数据作为战略性重点，依托云房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下交易”房地产互联网平台终端品牌商。最终通过发挥双主业的协同效应，贯彻实施公司“双轮驱动”的发展战略，不断提高公司的核心竞争力和可持续发展能力。

2、可能面临的风险因素

（1）多元化经营风险。目前公司主要从事沥青业务及房地产中介服务业务的双主业多元化经营，和单一化经营生产相比，使得公司需要资金量更多，加大企业融资风险，不利于公司资源的集中利用。此外，因不同领域间业务流 程及市场规模的差异，因此对公司有不同要求的管理机制，一旦管理不到位、决策不及时，将导致公司经营决策 效率降低，营运成 本上升等，从而将影响公司发展战略目标的实现。

对策：公司将积极巩固房地产中介业务板块的经 营管理团队，并通过制度梳理与建设、强化沟通机制等方式，提高决策效率。同时，公司还将按照市场变化情况，适时调整战略目标、业务发展规划和业务整合计划，努力促进两大业务板块发挥协同效应。

（2）产业政策变动风险。近年来，为 了促进房地产市场健康、平稳、有序地发展，各地政府根据房地产市场的实际情况，有针对性地出台了限购、限贷等政策，对土 地及商品房销售等环节进行调控。房地产产业政策的变化将极大影响到公司房地产中介服务行业业务的发展。若不能适应宏观经济形势及政策导向的变化，将对 公司房地产中介服务业板块的经营管理和未来发展产生不利影响。

对策：公司将不断加强对行业政 策的研究，密切关注市场信息，及时把握市场走势，提前了解客户需求，适时调整公司产品和服务，抢占市场先机，扩大公司业务覆盖面。

（3）行业周期性与业务季节性波动风险。公司沥青业务对业务辐射半径内的高等级公路、桥梁及市政道路等基础设施新建项目规划及建设周期具有一定程度的依耐性。改性沥青主要用于公路路面铺设，受天气等客观因素影响，公路工程特别是公路路面施工存在明显的季节性：在南方地区，雨季之后，属于公路路面施工旺季，雨季来临时至雨季结束时，属于淡季；在北方地区，除雨季之外，冬季气温较低土地结冻时，也属于淡季。

房地产中介服务行业的发展受到宏观经济发展、人口、政治、社会、文化、法律制度、传统习俗等多种因素的影响，短周期主要受 利率、抵押贷首付比、税收、土地政策等政策影响，长周期主要受经济增长、城市化、人口数量和结构等影响。房地产中介服务行业也存在显著的季节性特征。通常来讲，房地产行业下半年成交量较上半年更为活跃，且在行业内存在“金九银十”的规律。

对策：公司沥青业务板块将加大市政、零散客户的开发，加快沥青小产品的推广，同时在全国进行合理布局。另外在房地产中介服务板块公司将 积极发展住房租赁业务，打通房地产中介服务产业链上下游，构建“新房——二手房——租赁” 住宅消费生态，培育公司新的业绩增长点，提高公司抵御市场风险能力，有效降低行业周期性与业务季节性风险。

（4）业绩承诺无法实现的风险。2017年公司完成重大资产重组项目，交易对方已就子公司深圳云房2016年-2019年的 经营 业绩 作出 业 绩承诺 ，目 前2016-2018年经 营业 绩已 完成 ， 但是受到宏观经济环境的变化、房地产上下游行业的波动、市场竞争加剧等因素影响，如深圳云房未能根据市场情况及时调整 经营策略，保持自身竞争优势，可能导致深圳云房2019年经营业绩无法达到预期，导致重组形成的商誉面临减值风险。

对策：公司将采取积极措施进一步激励深圳云房经营层 勤勉履职；进一步整合管理，促进优势互补；进一步加大支持力度，提升深圳云房整体经营实力和抗风险能力。

（5）人才流失风险。拥有经验丰富的管理团队和研发团队，是保持公司核心竞争力的关键所在。面对激烈的市场竞争，如何控制保持核心团队的人才流失的风险，是目前公司所需要重点关注的。

对策：公司将进一步加强核心团队建设，建立健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障公司的活力和竞争力，减少人才流失风险。

（6）原材料价格波动的风险。因沥青价格波动较大，沥青采购成本受国际原油价格的影响，如公司产品的调价机制无法与原材料的上涨匹配时，将增加公司成本控制的难度和公司的经营风险。

对策：密切关注国际原油价格的波动，加强与国内外石油石化巨头的战略合作，确保公司长期稳定的原材料供应渠道；同时，利用公司的资金、市场、库容等优势，加强淡季原材料储备，降低公司原材料价格大幅波动风险。

（7）应收账款管理风险。公司沥青板块的主要客户为高速公路或市政工程建设单位，资金支付审批手续所需审核的部门较多，流程周期较长，建设资金能否及时到位也会使部分项目延后建设或延长建设期，间接影响公司销售回款。如果公司在销售收入持续增长的同时，不能对应收账款实施高效管理，将给公司经营业绩带来不利影响。

对策：在投标前注重客户的资信评价，选择综合实力强、资金来源有保障的项目，以提高项目履约和管理能力，减少影响回款的不利因素。同时加大催收力度，提高应收账款的回款效率。

3、2019年度经营计划

1）沥青业务板块2019年作为“十三五”规划的倒数第二个年头，各重大建设项目必然加快推进工程项目进

度，道路项目或将进入建设高峰期，沥青市场需求有望提升。公司将抓住机遇，坚持以“市场为导向，以效益为中心”的原则，确保产能满足市场需求，对内强化内控制度建设，控制经营风险，不断提升沥青产品品牌效应和整体竞争力。具体经营计划如下：

（1）加强客户维护管理，实现业绩有效增长。目前公司的销售群体主要由大型央企、国企的大客户和一些技术能力有限 且小而分散的客户组成。2019年对于大客户群体，公司将加大关系维护力度，更好的做好服务工作，将售前售后良好服务意识落实到每一个办事处和每一个销售人员，为巩固和进一步开展后期合作打下坚实基础；对于小而分散的客户，公司准备开启新的销售模式，将分散的小客户进行有效集中，提供供应链服务，采取采购价格及成本透明化的方式来吸引客户，减少资金占用，提高库存周转率，提升小客户市场销售份额，助力新的业绩增长。（2）构建创新研发生态，提升公司科研质量。近几年，公司产品研发工作主要集中在对老产品的升级改造上，新专利技术研发成果尚未能转换成成熟产品，无法给公司带来实际的效益，产品研发进度略有滞后，创新能力有待加强。2019年公司将持续加大研发投入，致力于提供差异化的产品和服务，引入高端研发人才，加强新产品、新技术的研究与应用，争取解决新技术未能转入实际产品应用的短板，突破公司研发瓶颈，提升公司核心竞争力。（3）稳步发展电商业务，扩大现有业务规模。随着现代互联网技术的快速发展，企业业务开拓愈加依赖电商，电子商务发展空间巨大。目前沥青市场也逐步从线 下营销模式发展到B2B模式（如：中沥网、卖沥网），属于沥青市场的电 商时代已经来临。为适应市场变化并开辟沥青产品营销新渠道，公司正在努力加强网络信息化建设，将电子商务融入到企业的日常销售中来，目前公司已开展官网改版工作，将单一的企业宣传网站改版为一个具有宣传、营销、提供新的销售渠道的网站。2019年公司将继续积极探索电商服务平台，尤其在数据分析与应用方面，制定适合公司的网上营销模式，发挥不同销售平台的协同作用，厚植沥青业务发展优势。（4）建立自动化管理系统，打造高效运营体系。着眼公司长远发展和高质量发展，持续投入，大力建设和建立销售、财务、计划、生产、质量、成本控制的信息化管理系统，综合物资进销存供应链管理体系，以点检预防为中心的设备管理体系，以成本控制、现金流管理、预算管理为重点的财务管理体系，贯穿事前、事中、事后的全面可追溯的质量管理体系，逐步打造商业、生产全面智能化管理系统。2）房地产中介服务业务板块

2019年，公司仍然以业务为导向，厚积薄发推动技术、服务、模式的全面升级，精耕二手房和新房业务，加强二三级联动，明确公司战略目标，优化公司业务结构，针对各城市不同的政策和市场特点，制定科学的业务拓展计划，提高管理团队的营销能力， 加强过程管理，推动公司2019年业绩再创新高。（1）加大市场研究，调整优化市场布局。根据政策和市场环境的变化，加强房地产行业研究深度和广度，及时准确搜集政府相关行业数据，挖掘资本运营数据价值，提高项目申报的效率。同时，适时开展业务拓展计划，调整和优化区域及门店的业务布局，抓住市场难 得发展机遇，高效快速扩大公司规模，推动公司业务发展。（2）加强业务运营，搭建电子化管理平台。加强人力资源管理，重构店秘管理体系，加强对城市公司业务拓展的支持和目标的追踪，加强后台服务标准化建设。建立集中签约模式、新房业务模式、以及推动星分体系优化。搭建自动化结算平台、电子化平台，加强新房业务系统升级，建设交易结算通用平台及多组织无边界组织管理。（3）推进平台升级，寻求市场资源增量。2019年公司计划整合MYSQL数据库和楼盘字典数据库，降低维护复杂度，建立 Druid OLAP平台和SuperSet报表平台，探索房地产大数据新技术，优化基于SaaS 平台的架构升级，通过优化技术平台，作为供应大数据的支撑，及时获取外部动态信息，切实发挥平台引导、管控和增效作用。（4）完善品牌管理，巩固市场主体地位。为提高公司在行业的竞争力和影响力，2019年将在营销薄弱区如华北等地区加大公司品牌 宣传力度，通过线上线下的营销渠道，组织定期的公益活动，践行公司社会责任，塑造公司良好的企业社会形象，提升公司品牌影响力，发挥品牌效益。

十、接待调研、沟通、采访等活动

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引2018年05月04日 实地调研 机构

《2018年5月4日投资者关系活动记录表》2018年5月8日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn2018年05月24日 实地调研 机构

《2018年5月24日投资者关系活动记录表》2018年5月25日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn

第五节 重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况√ 适用 □ 不适用

经公司2017年度股东大会审议通过了《关于<未来三年股东回报规划2018-2020年>的议

案》。具体内容详见公司2018年4月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《未来三年（2018-2020）股东回报规划》。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

是公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2016年度利润分配方案：以公司2016年度总股本434,700,500股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.45元（含税）；不以公积金转增股本；不送红股；剩余未分配利润结转以后年度。

2017年度利润分配方案：公司计划年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。2018年度利润分配方案：公司计划年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的

现金分红总额

（含其他方

式）

现金分红总额

（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股

率 净利润的比例

股东的净利润

的比率2018年 0.00

312,100,956.37

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2017年 0.00

42,915,555.74

0.00%

0.00

0.00%

0.00

0.00%

2016年 19,561,520.89

5,216,431.83

375.00%

0.00

0.00%

19,561,520.89

375.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案√ 适用 □ 不适用报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提

出普通股现金红利分配预案的原因

公司未分配利润的用途和使用计划保证公司2019年生产经营及市场开拓的资金需求 生产经营及市场开拓

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方 在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

资产重组时所作承诺

湖北国创高新材料股份有限公司

其他承诺

关于未来12个月内购买或置出资产的承诺函。自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次重组交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业务相关资

2017年10月23日

12个月 履行完毕

产的计划。

国创高科实业集团有限公司;拉萨市云房创富投资管理有限公司;深圳市大田投资有限公司;深圳市开心同创投资企业（有限合伙）;深圳市开心同富投资企业（有限合伙）

股份限售承诺

关于股份锁定的承诺函（发行股份及支付现金购买资产的部分交易对方）因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，本公司本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。

2017年10月23日

36个月 严格履行中

共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）;深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）;深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）;深圳市前海鼎华投资有限公司;深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）;五叶神投资有限公司;珠海横琴易简共赢贰号

股份限售承诺

发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺本公司/企业在本次交易中所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不转让。

2017年10月23日

12个月 履行完毕

股权投资基金企业（有限合伙）长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划;高攀文;共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）;国创高科实业集团有限公司;深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）;太平洋证券共赢3号集合资产管理计划;五叶神投资有限公司;珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）

股份限售承诺

配套募集资金认购方股份锁定的承诺本公司/企业/资管计划/人通过本次发行认购的国创高新股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新增取得的国创高新股份，亦应遵守上述锁定要求。

2017年10月23日

36个月 严格履行中

国创高科实业集团有限公司;湖北长兴物资有限公司

股份限售承诺

本次发行结束后12个月内，本公司将不以任何方式转让本公司在本次发行前已持有的国创高新股份。

2017年10月23日

12个月 履行完毕

共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）;国创高科实业集团有限公司;拉萨

业绩承诺及补偿安排

"发行股份及购买资产交易对方的业绩承诺：交易对方业绩承诺期为2016年度、2017年

2017年10月23日

36个月 严格履行中

市云房创富投资管理有限公司;深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）;深圳市大田投资有限公司;深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）;深圳市开心同创投资企业（有限合伙）;深圳市开心同富投资企业（有限合伙）;深圳市前海鼎华投资有限公司;深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）;五叶神投资有限公司;珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）

度、2018年度和2019年度。交易对方承诺，标的公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年度经审计后的税后净利润分别不低于人民币24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后甲方追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。"共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

一、关于减少与规范关联交易的承诺。在本次交易

2017年10月23日

长期 严格履行中

伙）;拉萨市云房创富投资管理有限公司;深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）;深圳市大田投资有限公司;深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）;深圳市开心同创投资企业（有限合伙）;深圳市开心同富投资企业（有限合伙）;深圳市前海鼎华投资有限公司;深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）;五叶神投资有限公司;珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）

完成后，本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与国创高新及其控股子公司间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护国创高新及其中小股东利益。二、避免同业竞争的承诺。除非本公司/企业不再持有国创高新的股份，否则本公司/企业及本公司/企业拥有实际控制权或重大影响的企业不得以任

何形式从事、参与或协助他人从事任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与国创高新及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

国创高科实业集团有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

关于减少与规范关联交易、避免同业竞争的承诺

2017年10月23日

长期 严格履行

高庆寿

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

关于减少与规范关联交易、避免同业竞争的承诺

2017年10月23日

长期 严格履行

国创高科实业集团有限公司

其他承诺

关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺

2017年10月23日

长期 严格履行

高庆寿 其他承诺

关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺；保持国创高新独立性的承诺

2017年10月23日

长期 严格履行

冯浩;高庆寿;高涛;郝立群;彭斌;彭雅超;钱静;伍新木;张宁;张威

其他承诺

关于确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施得以切实履行的承诺

2017年10月23日

长期 严格履行

高庆寿 其他承诺

本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东及实际控制人的地位，本人无放弃上市公司控制权的计划。

2017年10月23日

60个月 严格履行

国创高科实业集团有限公司

其他承诺

本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本公司不会主动放弃在国创高新董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会

2017年10月23日

60个月 严格履行

协助任何其他方谋求对国创高新的控股股东及实际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控股权的计划。国创高科实业集团有限公司;湖北长兴物资有限公司

其他承诺

关于保持上市公司独立性的承诺

2017年10月23日

长期 严格履行

高庆寿 其他承诺

关于保持上市公司独立性的承诺

2017年10月23日

长期 严格履行

首次公开发行或再融资时所作承诺

高庆寿;国创高科实业集团有限公司;湖北长兴物资有限公司

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

避免同业竞争的承诺

2010年03月23日

长期 严格履行中

股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺

湖北国创高新材料股份有限公司

分红承诺

公司未来三年（2018-2020年）的具体股东回报规划

2018年04月26日

3年 严格履行中

承诺是否按时履行 是

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产

或项目名称

预测起始时

间

预测终止时

间

当期预测业绩（万元）

当期实际业绩（万元）

未达预测的原因（如适用）

原预测披露

日期

原预测披露索引

深圳市云房网络科技有限公司

2016年01月01日

2019年12月31日

32,250

32,337.8

不适用

2017年01月03日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

根据公司与交易对方（共青城中通传承互兴投资管理合伙企业、国创高科实业集团有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳传承互兴投资合伙企业、深圳市大田投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业、深圳市开心同创投资企业、深圳市开心同富投资企业、深圳市前海鼎华投资有限公司、深圳市自觉飞马之星二号投资企业、五叶神投资有限公司、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，深圳云房2016年-2019年净利润不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据，并应扣除本次交易实施完成后国创高新追加投资或募集配套资金用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用，其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更财务报表格式变更。财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：

（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目列报；

（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；

（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；

（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应付款”项目列报；

（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；

（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不 再列示于“管理费用”项目；

（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目.

本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。

由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

2、会计估计变更本集团在报告期内无会计估计变更事项。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的 情况说明

√ 适用 □ 不适用

（1）本期发生的同一控制下企业合并

被合并方名

称

企业合并中取得的权益比例

交易购成同一控制下

企业合并的依据

合并日 合并日的

确定依据

合并本期期初至合并日的收

入

合并本期至合并日的净利润

比较期间被合并方的

收入

比较期间被合并方的净利润

湖北国创高投产业投资基金管理有

限公司

70.00% 湖北国创高投产业投

资基金管理有限公司和本集团在合并前后均受国创高科实业集团有限公司集团最终控制且该控制并非暂时性的。

2018.9.30

办理完工商变更登

记

- -187,159.91

- -385,472.84

九、聘任、解聘 会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元） 230境内会计师事务所审计服务的连续年限 16境内会计师事务所注册会计师姓名 吴杰、钱小莹境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况√ 适用 □ 不适用

公司因重大资产重组，于2016年聘请中德证券有限公司为独立财务顾问，财务顾问费用400万元已于2017年支付。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用无重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于2018年度日常关联交易预计的公告 2018年04月26日 巨潮资讯网关于全资子公司收购关联股权暨关联交易变更的公告 2018年08月08日 巨潮资讯网

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

√ 适用 □ 不适用

（1）担保情况

单位：万元公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

广西国创道路材料有限公司

2017年04月08日

16,000

2017年04月28日

一般保证 3年 否 是广西国创道路材料有限公司

2017年10月29日

5,000

2017年10月18日

572.29

一般保证 2年 否 是广西国创道路材料有限公司

2017年04月08日

5,000

2017年04月05日

一般保证 3年 否 是广西国创道路材料有限公司

2016年12月16日

5,000

2017年02月22日

一般保证 2年 是 是广西国创道路材料有限公司

2018年06月12日

5,500

2018年03月16日

2,278.13

一般保证 2年 否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）

5,500

报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）

2,850.42

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）

36,500

报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）

2,850.42

子公司对子公司的担保情况担保对象名称

担保额度相关公告披露日期

担保额度

实际发生日期

实际担保金

额

担保类型

担保期

是否履行

完毕

是否为关联方担保

深圳市大数云房网络科技有限公司

2018年04月24日

10,000

2018年05月03日

5,000

一般保证 1年 否 是深圳市大数云房网络科技有限公司

2018年08月08日

6,000

2018年06月28日

一般保证 1年 否 是深圳市世华房地产投资顾问有限公司

10,000

2017年07月30日

7,100

一般保证 2年 否 是报告期内审批对子公司担保额度合计（C1）

16,000

报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2）

12,100

报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3）

26,000

报告期末对子公司实际担保余额合计（C4）

12,100

公司担保总额（即前三大项的合计）报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1）

21,500

报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2）

14,950.42

报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3）

62,500

报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4）

14,950.42

实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 2.93%

其中：

采用复合方式担保的具体情况说明

（2）违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

√ 适用 □ 不适用报告期内委托理财概况

单位：万元具体类型 委托理财的资金来源

委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额银行理财产品 自有资金 102,811.02

合计 102,811.02

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在其他重大合同。

十八、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司自成立以来，在追求经济效益、保证股东权益和职工的合法权益的同时，也一直注重企业社会价值的实现以及自身社会责任的履行。报告期内，公司自觉履行社会责任，支持社会公益，关注环境保护，努力实现企业与利益相关者的协同发展，力争为股东带来良好的回报，帮助员工实现自我价值。1、保障股东权益。作为上市公司，保障股东特别是中小股东的利益，维护债权人的合法权益，是公司最基本的社会责任。公司严格按照相关法律法规的要求，建立了规范的法人治理结构。公司还通过投资者电话、电子信箱、投资者关系互动平台等方式与投资者进行沟通交流，保证了公司信息的透明度。2、保护职工合法权益。公司以人为本，把人才战略作为企业发展的重点，公司严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》、《妇女权益保护法》等相关法律法规，尊重和维护员工的个人权益，切实关注员工健康、安全和满意度，重视人才培养，实现员工与企业的共同成长，不断将企业的发展成果惠及全体员工，构建和谐稳定的劳资关系。3、保证安全生产。安全是企业生存的前提条件，公司上下始终绷紧安全这根弦，进一步提高安全意识，树立安全出效益、安全是最大效益的理念；进一步夯实安全基础，既保持严抓严管的高压态势，又在“细”和“实”上狠下功夫，不断提高安全基础管理水平；坚持以动态达标为目标，大力推进安全质量标准化建设再提升工作。4、加强环境保护。在生产过程中始终坚持节能减排、低碳经济，以降低生产过程中的能

源消耗及环境污染，2018年公司响应国家环保政策对武汉沥青物流生产基地进行了“煤改气”。5、开展爱心公益活动。公司下属的全国各Q房门店均为市民提供暖心便民服务，开展Q房公益，关爱自闭症儿童、流浪儿童，努力为社会和谐稳定发展贡献自己的力量。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否

经公司核查，公司及其控股子公司不属于重点排污单位。 公司及子公司在日常生产经营中认真执行《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《中华人民共和国固体废物污染防治法》等环保方面的法律法规，报告期内未出现因违法违规而受到处罚的情况。十九、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年5月2日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并经2017年度股东大会审议通过。详见2018年5月3日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。公司于2018年8月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181213），中国证监会对公司2018年度非公开发行股份申请予以受理。2018 年9 月 5 日，公司收到中国证券会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181213 号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释，并在 30 天内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。因资本市场环境等因素发生了诸多变化，经审慎决策，公司于2018年10月9日决定终止2018年度非公开发行股份事项。详见2018年10月10日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于终止非公开发行股票事项的公告》。

二十、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例

发行新股

送股

公积金

转股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份 484,457,176

52.87%

-54,098,834

-54,098,834

430,358,342

46.97%

3、其他内资持股 484,457,176

52.87%

-54,098,834

-54,098,834

430,358,342

46.97%

其中：境内法人持股 453,174,676

49.46%

-54,241,833

-54,241,833

398,932,843

43.54%

境内自然人持股

7,650,661

0.83%

142,999

142,999

7,793,660

0.85%

二、无限售条件股份 431,868,025

47.13%

54,098,834

54,098,834

485,966,859

53.03%

1、人民币普通股 431,868,025

47.13%

54,098,834

54,098,834

485,966,859

53.03%

三、股份总数 916,325,201

100.00%

916,325,201

100.00%

股份变动的原因√ 适用 □ 不适用较上年同期，报告期末公司股份总数没有变化，有限售条件股份减少54,098,834股，主要原因是：

1、2017年重大资产重组非公开发行股份中限售期限为12个月的54,241,833股限售股份限售期限届满，于2018年11月5日解除限售上市流通。详见2018 年11月1日披露于巨潮资讯网的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。2、中国结算公司于2018年初根据高管持股数量调整了高管锁定股数量，增加142,999股。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用

经深交所和中国证券登记结算有限责任公司审核批准，2017年重大资产重组非公开发行股份中限售期限为12个月的54,241,833股限售股份于2018年11月5日解除限售上市流通。详见2018年11月1日披露于巨潮资讯网的《关于部分限售股份上市流通的提示性公告》。

股份变动的过户情况□ 适用 √ 不适用

股份回购的实施进展情况□ 适用 √ 不适用采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况□ 适用 √ 不适用股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响□ 适用 √ 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称 期初限售股数

本期解除限

售股数

本期增加限

售股数

期末限售股数

限售原因 解除限售日期国创高科实业集团有限公司

143,157,792

143,157,792

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全部解除限售深圳市大田投资有限公司

72,175,687

72,175,687

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全部解除限售拉萨市云房创富投资管理有限公司

65,235,571

65,235,571

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全部解除限售共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）

65,050,995

65,050,995

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全部解除限售深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）

24,698,377

12,136,188

12,562,189

资产重组股份锁定承诺

1.2018年11月5日解除限售12,136,188股；2.2020年10月23日可解除限售12,562,189股。

五叶神投资有限公司

20,665,839

4,994,198

15,671,641

资产重组股份锁定承诺

1.2018年11月5日解除限售4,994,198股；2.2020年10月23日可解除限售15,671,641股。

珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）

15,332,063

12,098,233

3,233,830

资产重组股份锁定承诺

1.2018年11月5日解除限售12,098,233股；2.2020年10月23日可解除限售3,233,830股。

太平洋证券－平安银行－太平洋证券共赢3号集合资产管理计划

12,437,810

12,437,810

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全部解除限售

共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）

12,136,188

12,136,188

资产重组股份锁定承诺

2018年11月5日长江证券资管－交通银行－长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划

11,194,029

11,194,029

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全

部解除限售深圳市开心同富投资企业（有限合伙）

10,922,569

10,922,569

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全

部解除限售深圳市开心同创投资企业（有限合伙）

10,922,569

10,922,569

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全

部解除限售高攀文 7,462,686

7,462,686

资产重组股份锁定承诺

2020年10月23日可全

部解除限售深圳市前海鼎华投资有限公司

6,242,688

6,242,688

资产重组股份锁定承诺

2018年11月5日深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）

3,842,968

3,842,968

资产重组股份锁定承诺

2018年11月5日深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）

2,791,370

2,791,370

资产重组股份锁定承诺

2018年11月5日高管锁定股 187,975

142,999

330,974

结算公司调整高管锁定股

结算公司根据高管持股

数量调整合计 484,457,176

54,241,833

142,999

430,358,342

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制 人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末普通股股东总数

30,446

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

28,441

报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注8）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质

持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动

情况

持有有限售条件的股份

数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状

态

数量国创高科实业集团有限公司

境内非国有法人

36.89%

338,037,105

6,747,713

143,157,792

194,879,313

质押

253,381,821

深圳市大田投资有限公司

境内非国有法人

7.88%

72,175,687

72,175,687

质押

72,175,687

拉萨市云房创富投资管理有限公司

境内非国有法人

7.12%

65,235,571

65,235,571

质押

42,000,000

共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

7.10%

65,050,995

65,050,995

质押

65,050,995

湖北长兴物资有限公司

境内非国有法人

2.62%

24,000,000

24,000,000

质押

24,000,000

五叶神投资有限公司

境内非国有法人

2.26%

20,665,839

15,671,641

4,994,198

深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

1.60%

14,690,989

12,562,189

2,128,800

质押

12,562,189

太平洋证券－平安银行－太平洋证券共赢3号集合资产管理计划

其他 1.36%

12,437,810

12,437,810

陈德林 境内自然人

1.32%

12,136,500

12,136,500

钟俊 境内自然人

1.26%

11,537,500

11,537,500

上述股东关联关系或一致行动的说明

前十名股东中，国创高科实业集团有限公司与湖北长兴物资有限公司存在关联关系；深圳市大田投资有限公司与拉萨市云房创富投资管理有限公司存在关联关系；共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）与深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量国创高科实业集团有限公司 194,879,313

人民币普通股

194,879,313

湖北长兴物资有限公司 24,000,000

人民币普通股

24,000,000

陈德林 12,136,500

人民币普通股

12,136,500

钟俊 11,537,500

人民币普通股

11,537,500

珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）

7,331,835

人民币普通股

7,331,835

深圳市前海鼎华投资有限公司 6,242,688

人民币普通股

6,242,688

五叶神投资有限公司 4,994,198

人民币普通股

4,994,198

深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）

3,842,968

人民币普通股

3,842,968

珠海安赐共创股权投资基金管理企业（有限合伙）－安赐阳光私募证券投资基金

2,892,400

人民币普通股

2,892,400

深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）

2,791,370

人民币普通股

2,791,370

前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

前十名股东中，国创高科实业集团有限公司与湖北长兴物资有限公司存在关联关系；未知公司前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系。公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人

控股股东名称

法定代表人/单

位负责人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

国创高科实业集团有限公司

高庆寿 1996年12月02日 914200006154096385

公路建设与经营管理，公路路用产品的研

发、生产、销售，公路工程的施工；地产

项目的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出口业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。控股股东报告期控股股东国创高科实业集团有限公司通过其全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司所持有的全资

内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

子公司加皇投资（香港）有限公司间接持有加拿大上市公司Sahara Energy Ltd 69.04%的股权。SaharaEnergy Ltd于多伦多证券交易所上市，股票代码：SAH。控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权高庆寿 本人 中国 否高攀文 一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 是主要职业及职务

高庆寿先生，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂26分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁以及湖北国创高新材料股份有限公司董事长。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态

性别

年龄

任期起始日

期

任期终止日

期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）

高庆寿

董事长、董事

现任 男 63

2002年03月16日

2019年05月18日

高涛

副董事长、董事、总经理

现任 男 50

2005年02月21日

2019年05月18日

140,450

140,450

郝立群 董事 现任 女 47

2015年05月19日

2019年05月14日

74,000

74,000

彭斌

董事、副总经理

现任 男 45

2007年09月04日

2019年05月18日

16,350

16,350

钱静

董事、总会计师

现任 女 44

2011年03月09日

2019年05月18日

101,000

101,000

彭雅超

董事、副总经理、董事会秘书

现任 男 51

2011年12月12日

2019年05月18日

109,500

109,500

伍新木 独立董事

现任 男 75

2012年05月16日

2019年05月18日

冯浩 独立董事

现任 男 58

2012年05月16日

2019年05月18日

张宁 独立董事

现任 男 66

2015年05月19日

2019年05月18日

邱萍 监事 现任 女 49

2014年05月20日

2019年05月18日

戴智君 监事 现任 男 46

2011年03月09日

2019年05月18日

胡怡汉 监事 现任 男 50

2012年05月15日

2019年05月18日

张威 副总经理

现任 男 45

2015年05月19日

2019年05月18日

合计 -- -- -- -- -- -- 441,300

441,300

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□ 适用 √ 不适用

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事高庆寿先生，1956年2月生，博士，中共党员，高级工程师。曾任武昌造船厂26分厂副厂长，现任国创高科实业集团有限公司董事长、总裁及湖北国创高新材料股份有限公司董事长。

高涛先生，1969年12月生，硕士，高级工程师。曾任湖北通发科技开发有限公司企业发展部副部长、部长、副总工程师，现任湖北国创高新材料股份有限公司副董事长、总经理。

郝立群女士，1972年3月生，硕士，高级会计师。曾任湖北通发科技开发有限公司副总经理、湖北国创高新材料股份有限公司副总经理。现任湖北国创高新材料股份有限公司董事。

钱静女士，1975年8月生，本科，中共党员。曾任国创高科实业集团有限公司财务部部长、总会计师。现任国创高科实业集团有限公司董事及湖北国创高新材料股份有限公司董事、总会计师。

彭斌先生，1974年12月生，硕士，高级工程师，中共党员，曾任本公司新材料研究所所长、广西国创道路材料有限公司总经理；现任湖北国创高新材料股份有限公司董事、常务副总经理。

彭雅超先生，1968年10月生，硕士，经济师，注册会计师，中共党员。曾任农行湖北省分行武汉直销部总经理、农行武汉市分行大客户部副总经理和农行武汉直属支行副行长等职。现任湖北国创高新材料股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

2、独立董事

冯浩先生，1961年8月生，中共党员，经济管理专业硕士，教授，高级会计师。先后担任武汉工业学院教师、武汉大学财务管理系教师（系副主任）、武汉纺织大学教师、副处长、处长，武汉纺织大学财政税收系教师（系主任）、武汉纺织大学成人教育处教师、处长、武汉纺织大学经济信息系教师（系主任），湖北大学商学院副院长、湖北大学财务处处长、湖北大学审计处处长、神丹健康食品有限公司财务顾问。现任湖北大学教授。

伍新木先生，1944年4月生，中共党员，武汉大学经济学与管理学院教授、博导、注册资产评估师。曾任武汉大学经济学院副院长、副教授，海南清泉审计事务所所长、武汉大学资产评估事务所所长、武汉中池房地产开发公司副董事长、武汉大学区域发展研究院院长。现

任武汉大学经济学与管理学院教授、武汉道博股份有限公司任独立董事、湖北丹江电力股份有限公司任独立董事。

张宁先生，1953年5月生，中共党员，高速公路管理专业，经济师。曾任华建交通经济开发中心项目投资部总经理、行政人事部总经理、中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长兼秘书长。现任中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长。

3、监事

邱萍女士，1970年9月生，大专，高级会计师。曾任湖北国创楚源投资管理有限公司财务总监、副总经理；2013年6月至今湖北国创房地产开发有限公司总会计师。

戴智君先生，1973年8月生，大学本科，会计师，曾任湖北多佳股份有限公司会计主管，湖北国创高新材料股份有限公司财务部长，武汉客车制造股份有限公司总会计师。现任本公司监事。

胡怡汉先生，1969年3月生，助理工程师；毕 业于武汉江汉大学机电工程系电气专业。曾就职于武汉陶瓷厂、泰来有限责任公司、湖北通发科技有限公司（现国创集团），历任工程部部长，沥青事业部长，副部长，电气主任工程师，电气总工。现任本公司职工监事。

4、其他高级管理人员

张威先生，1974年7月生，本科学历，中共党员。先后担任中国工商银行武昌支行国际业务部副科长、公司业务部副科长、中国工商银行江南支行公司业务部科长、中国工商银行黄浦支行副行长。现任公司副总经理。

在股东单位任职情况√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期

任期终止

日期

在股东单位是否

领取报酬津贴高庆寿 国创高科实业集团有限公司 董事长 1996年12月02日 否高庆寿 湖北长兴物资有限公司 董事 2007年11月30日 否高涛 国创高科实业集团有限公司 董事 2008年12月08日 否郝立群 国创高科实业集团有限公司 董事 1996年12月02日 是郝立群 湖北长兴物资有限公司 董事长 2001年11月23日 否钱静 国创高科实业集团有限公司 监事 2005年12月20日 否钱静 湖北长兴物资有限公司 监事 2001年11月23日 否在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期

任期终止日

期

在其他单位是否

领取报酬津贴

高庆寿 武汉爱康沥青混凝土有限公司 董事 2001年12月08日

是高庆寿 湖北国创房地产开发有限公司 董事长 2007年08月10日

否高庆寿

湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司

董事 2016年06月03日

否高庆寿 北京国创交通投资有限公司 董事长 2007年07月18日

否高庆寿 湖北武麻高速公路有限公司 董事长 2005年02月26日

是高庆寿 北京国创兴路交通科技咨询有限公司 董事长 1997年06月20日

否高庆寿 武汉邑隆房地产投资管理有限公司 董事长 2006年04月21日

否高庆寿 武汉市天道隆发房地产开发有限公司 执行董事 2010年07月30日

否高庆寿 武汉客车制造股份有限公司 董事长 2012年02月23日

是高庆寿 武汉青郑高速公路开发有限公司 董事 2004年08月16日

否高庆寿 湖北国创楚源投资管理有限公司 董事长 2004年01月16日

否高庆寿 武汉国创中构房地产开发有限公司 董事长 2011年08月31日

否高庆寿 湖北国创浩博投资有限公司 执行董事 2011年03月14日

否高庆寿 湖北国创鑫瑞投资有限公司 执行董事 2012年11月22日

否高庆寿 湖北国创高新能源投资有限公司 执行董事 2016年12月08日

否高庆寿

武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

董事 2014年05月21日

否高庆寿 恒立金通融资租赁有限公司 董事长 2016年01月12日

否高庆寿 国创高科投资有限公司 董事长 2016年02月29日

否高庆寿

湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

董事 2018年03月09日

否高庆寿 黄梅紫微山荘酒店管理有限公司 董事长 2014年07月18日

否高庆寿 五星在线保险销售有限公司 董事 2015年07月29日

否高庆寿 湖北国创佳智教育投资有限公司 董事 2016年12月29日

否高庆寿 Sahara Energy Ltd. 董事 2015年09月23日

否高庆寿 加皇投资（香港）有限公司 董事长 2013年12月06日

否高庆寿 深圳市云房网络科技有限公司 董事 2018年06月11日

否高庆寿 湖北国创光谷房地产开发有限公司 董事长 2013年03月29日

否高涛 武汉客车制造股份有限公司 董事 2012年02月23日

否高涛 武汉爱康沥青混凝土有限公司 董事 2005年07月14日

是高涛 广西国创道路材料有限公司 董事长 2005年09月16日

否

高涛 湖北国创公路工程检测有限公司 董事长 2015年11月12日

否高涛 监利县国创市政建设管理有限公司 董事 2017年07月18日

否高涛 湖北国创道路工程有限公司 董事 2016年09月06日

否高涛 北京国创交通投资有限公司 董事 2007年07月18日

否高涛 Sahara Energy Ltd. 董事 2015年09月23日

否高涛 四川国创兴路沥青材料有限公司 董事长 2010年11月08日

否高涛 陕西国创沥青材料有限公司 董事 2012年05月23日

否高涛 湖北国创云房房屋租赁有限公司 董事 2019年01月25日

否高涛 深圳市房一族网络科技有限公司 董事 2018年12月29日

否郝立群 武汉爱康沥青混凝土有限公司 董事 2001年12月08日

是郝立群 湖北长兴隆通信科技有限公司 执行董事 2011年10月31日

否郝立群 湖北国创鑫瑞投资有限公司 监事 2012年11月22日

否郝立群 湖北国创浩博投资有限公司 监事 2011年03月14日

否郝立群 武汉客车制造股份有限公司 董事 2012年02月23日

否郝立群 武汉国创中构房地产开发有限公司 董事 2017年03月29日

否郝立群 武汉格林兰物资有限公司 监事 2008年07月30日

否郝立群 湖北国创房地产开发有限公司 董事 2007年08月10日

否郝立群

湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司

董事 2016年06月03日

否郝立群 北京国创交通投资有限公司 董事 2007年07月18日

是郝立群 黄梅紫微山荘酒店管理有限公司 监事 2014年07月18日

否郝立群 湖北国创融资担保有限公司 董事长 2014年12月23日

否郝立群 五星在线保险销售有限公司 董事 2015年07月29日

否郝立群 湖北武麻高速公路有限公司 董事 2005年02月26日

是郝立群 湖北国创道路工程有限公司 董事 2016年09月06日

否郝立群 北京国创兴路交通科技咨询有限公司 监事 1997年06月20日

否郝立群

武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

董事长 2014年05月21日

是郝立群 广西国创道路材料有限公司 董事 2005年09月16日

否郝立群 湖北国创楚源投资管理有限公司 董事 2004年01月10日

否郝立群 恒立金通融资租赁有限公司 董事 2016年01月12日

否郝立群 武汉创工伟业新技术有限公司 董事 2004年12月19日

否郝立群 武汉优尼克工程纤维有限公司 监事 2002年04月10日

否郝立群 四川国创兴路沥青材料有限公司 董事 2010年11月08日

否郝立群 恒立投资（香港）有限公司 董事 2015年04月17日

否

郝立群 Sahara Energy Ltd. 董事 2015年09月23日

否郝立群 湖北国创佳智教育投资有限公司 董事 2016年12月29日

否郝立群 湖北国创光谷房地产开发有限公司 董事 2013年03月29日

是钱静 广西国创道路材料有限公司 董事 2005年09月16日

否钱静 监利县国创市政建设管理有限公司 董事 2015年11月12日

否钱静 恒立金通融资租赁有限公司 董事 2016年01月12日

否钱静 武汉爱康沥青混凝土有限公司 监事 2017年05月29日

是钱静 武汉国创中构房地产开发有限公司 监事 2017年03月29日

否钱静 湖北国创房地产开发有限公司 监事 2007年08月10日

否钱静

湖北国创高科实业集团索立特重型机械有限公司

监事 2016年06月03日

否钱静 武汉客车制造股份有限公司 监事 2012年02月23日

否钱静 北京国创交通投资有限公司 监事 2007年07月18日

否钱静 湖北长兴隆通信科技有限公司 监事 2011年10月31日

否钱静 湖北国创融资担保有限公司 监事 2014年12月23日

否钱静 湖北国创道路材料技术有限公司 监事 2007年07月06日

否钱静 国创高科投资有限公司 监事 2016年02月29日

否钱静 武汉国苑置业有限公司 监事 2010年11月03日

否钱静 湖北国创道路工程有限公司 监事 2017年07月12日

否钱静 武汉创工伟业新技术有限公司 监事 2004年12月19日

否钱静 湖北国创佳智教育投资有限公司 监事 2016年12月29日

否钱静 湖北国创光谷房地产开发有限公司 监事 2013年03月29日

否钱静 加皇投资（香港）有限公司 董事 2013年12月06日

否彭斌 湖北国创道路工程有限公司 监事 2016年09月06日

否彭斌 广西国创道路材料有限公司 董事 2012年05月24日

否彭斌 陕西国创沥青材料有限公司 监事 2012年05月23日

否彭雅超 深圳市云房网络科技有限公司 董事 2018年06月11日

否彭雅超 湖北国创云房房屋租赁有限公司 董事 2019年01月25日

否彭雅超 深圳市房一族网络科技有限公司 董事 2018年12月29日

否彭雅超 武汉客车制造股份有限公司 董事 2012年02月23日

否彭雅超 Sahara Energy Ltd. 董事 2015年09月23日

否彭雅超 武汉耦合医学科技有限责任公司 董事 2015年04月17日

否彭雅超 湖北国创融资担保有限公司 董事 2014年12月23日

否彭雅超 国创高科投资有限公司 董事 2016年02月29日

否

彭雅超 陕西国创沥青材料有限公司 董事 2012年05月23日

否彭雅超 加皇投资（香港）有限公司 董事 2013年12月06日

否伍新木 武汉大学经济学与管理学院 教授 1969年01月01日

是冯浩 湖北大学 教授 2011年12月01日

是张宁 北京恒达时讯科技股份有限公司 董事 2015年11月11日

否戴智君 五星在线科技有限公司 董事长 2016年07月18日

否戴智君 五星在线保险销售有限公司 高管 2016年11月18日

是邱萍

武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

监事 2014年09月27日

是邱萍 恒立金通融资租赁有限公司 监事 2016年01月12日

否邱萍 湖北国创光谷房地产开发有限公司 高管 2016年12月23日

是邱萍 湖北国创融资担保有限公司 董事 2014年12月23日

否邱萍 湖北武麻高速公路有限公司 监事 2005年02月26日

是邱萍 武汉新阳商用物业管理有限公司 监事 2014年05月26日

否邱萍 湖北国创物业管理有限公司 监事 2014年03月13日

否邱萍 武汉国创汇智投资管理有限公司 监事 2018年03月09日

否公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司建立了较为完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，董事会薪酬与考核委员会根据每年年初签订的经营目标责任书的主要财务指标和经营目标完成情况及董事、监事及高级管理人员履职情况，对董事、监事及高级管理人员进行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、监事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，具体由董事会薪酬与考核委员会实施。经公司第五届董事会第三十次会议审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》，经2017年度股东大会审议通过《关于调整公司董事长、副董事长薪酬的议案》。

（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度规定：在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、参考经营业绩和个人绩效领取报酬。在公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员的收入均为其从事公司管理工作的工资性收

入。

（三）董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

公司内部董事、监事（由公司管理人员或员工兼任的）及高级管理人员报酬包括基本薪酬、绩效奖励和年终奖。基本月薪按月发放，绩效奖励和年终奖与公司年度经营目标考核挂钩，根据每年经营成果，组织考核后发放。公司独立董事的津贴为12万元/年（含税），按月发放。监事津贴5000元/年，年底一次性发放。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬高庆寿 董事长 男 63 现任 99.82 是高涛 副董事长、总经理 男 50 现任 83.38 是彭雅超 董事、副总经理、董事会秘书

男 51 现任 61.43 否彭斌 董事、常务副总经理 男 45 现任 69.43 否郝立群 董事 女 47 现任 29.8 是钱静 董事、总会计师 女 44 现任 62.38 是张威 副总经理 男 45 现任 22.5 否张宁 独董 男 66 现任 12 否冯浩 独董 男 58 现任 12 否伍新木 独董 男 75 现任 12 否邱萍 监事会主席 女 49 现任 3.86 是戴智君 监事 男 46 现任 0.5 是胡怡汉 监事 男 50 现任 15.03 否合计 -- -- -- -- 484.13 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 76

主要子公司在职员工的数量（人） 5,855

在职员工的数量合计（人） 5,931

当期领取薪酬员工总人数（人） 5,931

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）生产人员 57

销售人员 4,002

技术人员 143

财务人员 212

行政人员 1,517

合计 5,931

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上 31

本科 788

大专 2,225

高中及以下 2,887

合计 5,931

2、薪酬政策

公司实行全员劳动合同制，员工按照《劳动合同法》的有关规定与公司签订劳动合同，享受权利并承担义务。

根据公司中长期发展规划以及关键业绩指标为导向，以岗位能力工资为基础、绩效工资为奖励，体现效率、公平、按劳分配的原则，有效的提升了员工的执行力和责任意识。

3、培训计划

公司一贯注重对员工的教育培训工作，强化业务技能的培训及内部素养的提升，并建立了完整的培训体系，包括新员工入职培训、专业知识技能培训，不同层级的管理层培训。在进行培训时着重强调培训的计划性、实用性以及培训多样性，让员工能够全方面学习知识，提升员工能力。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第九节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和中国证监会有关法律法规的要求，建立健全内部管理和控制制度，不断完善公司治理结构，进一步提高公司治理水平。公司治理的实际状况与中国证监会有关规范性文件要求不存在重大差异。公司股东大会是公司的最高权力机构，董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定。监事会是公司的监督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会和监事会并能认真履行职责，关联董事能够主动对相关关联交易事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。公司不断建立和修订相关制度，报告期内公司经董事会及股东大会审议通过，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异□ 是 √ 否公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股股东，具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。

（一）业务方面。公司主业突出，在生产、采购、销售方面均有自己专职的工作人员及相应体系，独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

（二）人员方面。公司人员、劳动、人事及工资完全独立于控股股东。公司建立了独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度，拥有独立的员工队伍，员工的工资发放、福利费用等支出均与控股股东严格分离。

（三）资产方面。公司拥有与主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、实验设施等有形资产及商标、专利、专有技术等无形资产，拥有独立的采购和销售系统，资产结构独立完整。

（四）机构方面。公司生产经营场所与控股股东分开，设立了完善的组织机构，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东或其职能部门之间的从属关系。（五）财务方面。公司设有 独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策。公司独立建账，单独纳税，在银行独立开户。三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型

投资者参与

比例

召开日期 披露日期 披露索引2017年度股东大会

年度股东大会

51.05%

2018年05月16

日

2018年05月17

日

《2017年度股东大会决议公告》

（2018-43号）披露于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn)2018年第一次临时股东大会

临时股东大会

39.51%

2018年06月28

日

2018年06月29

日

《2018年第一次临时股东大会决议

公告》（2018-54号）披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn)2018年第二次临时股东大会

临时股东大会

39.51%

2018年08月02

日

2018年08月03

日

《2018年第二次临时股东大会决议

公告》（2018-59号）披露于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事

会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事

会次数

缺席董事会次

数

是否连续两次未亲自参加董

事会会议

出席股东大会

次数伍新木 9

否 1

冯浩 9

否 1

张宁 9

否 1

连续两次未亲自出席董事会的说明无

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议□ 是 √ 否报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳√ 是 □ 否独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事

工作细则》等相关规定，利用自身专业知识，发挥专业特长，以严谨的态度，认真、勤勉履行职责，并出具客观、公正的独立意见。报告期内，独立董事详细了解公司的生产经营情况和财务状况，重点关注公司法人治理、业务发展、内部控制、财务管理、关联交易、对外担保等情况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部经济形势及市场变化对公司经营状况的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出了建设性的意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的工作原则，按照有关法律、法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的规定开展相关工作。报告期内，各专门委员会履职情况如下：

1、审计委员会履职情况

根据公司《董事会审计委员会工作制度》积极履行职责，2018年共召开了7次会议，对公司内部控制自我评价、控股股东及其他关联方资金占用情况、定期报告、关联交易、募集资金的使用等事项进行了审议。认真审查公司内控制度及实施情况，对公司内控制度的完善提出建议与意见，并与外部审计会计师、公司财务部、审计法规部进行充分沟通，有效促进了公司经营管理的规范运行。

2、薪酬与考核委员会履职情况

根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》，薪酬与考核委员会在2018年共召开了1次会议，对公司董事、监事、高级管理人员的绩效完成情况及董事、高管薪酬调整进行了核查及审议。

3、战略决策委员会履职情况

根据公司《董事会战略决策委员会工作制度》，战略决策委员会在2018年共召开了4次会议，认真审议了公司对外投资及融资方案，在充分考虑国内外经济形 势的基础上，根据公司经营情况，为公司中长期发展战略的制定和实施提出了宝贵的建议。

4、提名委员会履职情况

根据公司《董事会提名委员会工作制度》，董事会提名委员会2018年召开了1次会议，根据公司经营发展需要，提议调整公司董事会成员人数，同时认真研究董事、高级管理人员的工作情况，并对公司董事和高级管理人员的任职资格等相关事宜展开了评估工作。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险□ 是 √ 否监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了公正、合理、有效的高级管理人员绩效考核评价体系。公司高级管理人员均

由董事会聘任，直接对董事会负责，承担董事会下达的经营指标。董事会下设的薪酬与考核委员会根据公司实际经营完成情况以及高级管理人员的工作绩效，对高级管理人员进行年度绩效考核，制定薪酬方案。报告期内，本公司高级管理人员能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，认真履行职责，较好地完成了年初制定的各项工作任务。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2019年04月24日内部控制评价报告全文披露索引

详见刊登于2019年4 月24日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2018年度内部控制自我评价报告》纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

95.60%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

99.97%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

财务报告重大缺陷的迹象包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

（2）公司更正已公布的财务报告；（3）注

册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。一般缺

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效

果、或严重加大效果的不确定性、或使

之严重偏离预期目标为重大缺陷。

陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

定量标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：1、符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：（1）利润总额潜在错报，错报≥利润总额10%；（2）营业收入潜在错报，错报≥营业收入1%；（3）资产总额潜在错报，错报≥资产总额

2、符合下列条件之一的，可以认定为重要

缺陷：（1）利润总额潜在错报，利润总额5%≤错报＜利润总额10%；（2）营业收入潜在错报，营业收入0.5%≤错报＜营业收入1%；（3）资产 总额潜在错报，资产总额0.5%≤错报＜资产总额

1%1%

3、符合下列条件之一的，可以认定为一般

缺陷：（1）利润总额潜在错报，错报＜利润总额5%；（2）营业 收入潜在错报，错报＜营业收入0.5%；（3）资产总额潜在错报，错报＜资产总额0.5%

公司非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参考财务报告缺陷评价的定量标准执行。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

1%

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告或鉴证报告

内部控制鉴证报告

内部控制鉴证报告中的审议意见段我们认为，国创高新按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况 披露内部控制鉴证报告全文披露日期

2019年04月24日内部控制鉴证报告全文披露索引

详见2019年4月24日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《内部控制

鉴证报告》。内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷 否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告□ 是 √ 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致√ 是 □ 否

第十节 公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十一节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2019年04月22日审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 众环审字(2019) 011962号注册会计师姓名 钱小莹、吴杰

审计报告正文

湖北国创高新材料股份有限公司全体股东：

1、审计意见

我们审计了湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国创高新2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则，我们独立 于国创高新，并履行了职业道德方面的其他责任。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。3、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

1. 商誉减值

关键审计事项 该事项在审计中是如何应对的

请参见财务报表附注五(20)、附注七（13）。

截止2018年12月31日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币321,977.24万元。根据企业会计准则，管理层须每年对商誉进行减值测试。减值测

1. 我们与管理层讨论商誉减值评估的方法，包

括组成部分的预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及组成部分盈利状况的判断和评估；

试以包含商誉的资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定，其预计的未来现金流量以5年期财务预算为基础来确定。由于商誉减值过程涉及管理层重大判断，该事项对于我们的审计而言是重要的。

2. 评价折现现金流计算模型所采用的关键假

设和判断，复核并评价折现现金流计算模型所采用的关键参数的合理性，主要包括销售计划、运营成本、研发支出、营运资金及折现率等，与管理层及其委聘的外部专家进行沟通，获取相关技术报告进行参考，并与第三方数据进行对比；3. 复核折现现金流计算模型所采用的关键参

数与历史数据的相关性；4. 测试管理层减值测试所依据的基础数据，利

用外部 估值专家评估管理层减值测试中所

采用关键假设及判断的合理性，以及了解和

评价管理层利用其估值专家的工作；5. 评价管理层对财务报表中因收购而形成的

商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是

否恰当。

4、其他信息

国创高新管理层对其他信息负责。其他信息包括国创高新2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

5、管理层和治理层对财务报表的责任

国创高新管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估国创高新的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算国创高新、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督国创高新的财务报告过程。

6、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含

审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职 业怀疑。 同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险，设 计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营 假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证 据，就 可能导致对国创高新持续经营能力产生重 大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国创高新不能持续经营。

（五）评价财务报 表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就国创高新中实体或 业务活动的财务 信息获取充分、适当的审计证据，以对 财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防 范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少 数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生 的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：湖北国创高新材料股份有限公司

2018年12月31日

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 1,046,536,511.76

1,060,538,428.94

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 590,364,311.74

554,532,006.54

其中：应收票据 52,532,291.46

39,679,462.96

应收账款 537,832,020.28

514,852,543.58

预付款项 261,087,765.12

247,306,724.18

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

其他应收款 241,176,478.62

218,426,939.84

其中：应收利息 12,962,538.60

10,613,534.27

应收股利

买入返售金融资产

存货 193,752,133.72

162,035,742.81

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 83,827,410.94

158,725,445.97

流动资产合计 2,416,744,611.90

2,401,565,288.28

非流动资产：

发放贷款和垫款 223,308,437.74

227,190,454.00

可供出售金融资产 7,940,000.00

8,880,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 135,887,941.04

154,005,967.51

在建工程 184,738,100.33

63,725,000.00

生产性生物资产

油气资产

无形资产 193,101,700.17

180,566,958.52

开发支出

23,284,603.77

商誉 3,219,772,466.93

3,219,772,466.93

长期待摊费用 76,307,740.69

87,681,089.24

递延所得税资产 27,878,930.66

24,082,699.82

其他非流动资产 264,284,831.70

227,490,000.00

非流动资产合计 4,333,220,149.26

4,216,679,239.79

资产总计 6,749,964,761.16

6,618,244,528.07

流动负债：

短期借款 454,115,033.67

491,500,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

1,197,200.00

衍生金融负债

应付票据及应付账款 600,170,645.55

533,692,931.39

预收款项 145,328,540.46

168,626,129.45

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 86,817,179.47

130,301,738.07

应交税费 78,039,305.32

82,579,181.96

其他应付款 128,744,338.41

264,528,312.68

其中：应付利息

应付股利 4,583,000.00

4,683,000.00

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 1,494,412,242.88

1,671,228,293.55

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬 16,426,946.57

10,731,801.89

预计负债

递延收益 3,684,833.66

4,994,850.39

递延所得税负债 2,504,655.00

3,506,517.00

其他非流动负债

非流动负债合计 22,616,435.23

19,233,169.28

负债合计 1,517,028,678.11

1,690,461,462.83

所有者权益：

股本 916,325,201.00

916,325,201.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,669,298,763.20

3,676,298,763.20

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 26,893,356.39

19,578,484.24

一般风险准备

未分配利润 488,425,259.72

183,639,175.50

归属于母公司所有者权益合计 5,100,942,580.31

4,795,841,623.94

少数股东权益 131,993,502.74

131,941,441.30

所有者权益合计 5,232,936,083.05

4,927,783,065.24

负债和所有者权益总计 6,749,964,761.16

6,618,244,528.07

法定代表人：高庆寿 主管会计工作负责人：钱静 会计机构负责人：孟军梅

2、母公司资产负债表

单位：元项目 期末余额 期初余额流动资产：

货币资金 183,145,980.69

262,913,968.55

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据及应收账款 189,270,453.60

180,674,414.41

其中：应收票据 13,515,577.30

36,029,632.96

应收账款 175,754,876.30

144,644,781.45

预付款项 220,664,412.93

225,976,070.51

其他应收款 137,944,374.38

118,979,237.88

其中：应收利息

应收股利 5,728,750.00

6,757,635.00

存货 36,651,495.61

25,527,534.28

持有待售资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 51,138.66

225,084.19

流动资产合计 767,727,855.87

814,296,309.82

非流动资产：

可供出售金融资产 7,940,000.00

8,880,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 4,488,868,505.00

4,398,868,505.00

投资性房地产

固定资产 26,470,796.81

25,037,764.03

在建工程

生产性生物资产

油气资产

无形资产 10,676,000.00

10,948,000.00

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产 18,602,261.04

17,308,465.31

其他非流动资产 200,000,000.00

200,000,000.00

非流动资产合计 4,752,557,562.85

4,661,042,734.34

资产总计 5,520,285,418.72

5,475,339,044.16

流动负债：

短期借款 333,115,033.67

387,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

1,197,200.00

衍生金融负债

应付票据及应付账款 322,620,811.76

295,165,570.04

预收款项 28,014,313.88

23,355,708.24

应付职工薪酬 16,543.26

18,971.02

应交税费 4,184,431.48

6,139,156.04

其他应付款 133,158,661.77

138,829,937.42

其中：应付利息

应付股利

1,003,078.00

持有待售负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 822,306,995.82

850,509,342.76

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 822,306,995.82

850,509,342.76

所有者权益：

股本 916,325,201.00

916,325,201.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 3,669,298,763.20

3,669,298,763.20

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 26,893,356.39

19,578,484.24

未分配利润 85,461,102.31

19,627,252.96

所有者权益合计 4,697,978,422.90

4,624,829,701.40

负债和所有者权益总计 5,520,285,418.72

5,475,339,044.16

3、合并利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业总收入 4,571,933,082.34

2,573,420,733.39

其中：营业收入 4,551,644,886.50

2,551,463,712.32

利息收入 20,288,195.84

21,957,021.07

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 4,240,272,341.20

2,520,998,161.49

其中：营业成本 3,809,309,799.73

2,228,796,058.47

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

税金及附加 29,482,709.37

14,821,011.86

销售费用 20,541,106.20

34,959,163.30

管理费用 242,818,217.49

167,093,352.03

研发费用 75,859,263.68

23,384,391.47

财务费用 28,473,990.25

30,990,516.13

其中：利息费用 28,025,954.42

28,508,649.54

利息收入 5,500,951.16

3,074,445.94

资产减值损失 33,787,254.48

20,953,668.23

加：其他收益 17,370,437.87

12,592,488.80

投资收益（损失以“－”号填列） 3,416,318.27

764,491.52

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,197,200.00

汇兑收益（损失以“-”号填列）

资产处置收益（损失以“-”号填列） -859,966.97

-841,688.62

三、营业利润（亏损以“－”号填列） 350,390,330.31

64,937,863.60

加：营业外收入 3,543,736.20

1,745,120.71

减：营业外支出 4,286,919.79

623,354.39

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 349,647,146.72

66,059,629.92

减：所得税费用 37,494,128.91

19,232,743.81

五、净利润（净亏损以“－”号填列） 312,153,017.81

46,826,886.11

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 312,153,017.81

46,826,886.11

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

归属于母公司所有者的净利润 312,100,956.37

42,915,555.74

少数股东损益 52,061.44

3,911,330.37

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益 计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 312,153,017.81

46,826,886.11

归属于母公司所有者的综合收益总额 312,100,956.37

42,915,555.74

归属于少数股东的综合收益总额 52,061.44

3,911,330.37

八、每股收益：

（一）基本每股收益 0.34

0.08

（二）稀释每股收益 0.34

0.08

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-187,159.91元，上期被合并方实现的净利润为：

-385,472.84元。法定代表人：高庆寿 主管会计工作负责人：钱静 会计机构负责人：孟军梅

4、母公司利润表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、营业收入 547,891,327.06

487,505,819.16

减：营业成本 491,915,458.08

435,981,888.01

税金及附加 3,221,099.61

1,172,488.53

销售费用 5,500,566.49

9,578,466.31

管理费用 17,958,259.02

34,598,532.47

研发费用 16,814,753.01

15,048,492.89

财务费用 21,127,260.37

22,487,783.37

其中：利息费用 21,196,473.14

20,939,819.22

利息收入 1,559,733.32

704,825.82

资产减值损失 -107,608.31

3,510,805.10

加：其他收益 1,030,000.00

投资收益（损失以“－”号填列） 80,559,538.06

1,536,070.63

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,197,200.00

资产处置收益（损失以“-”号填列） -56,277.27

17,317.95

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 71,797,599.58

-33,319,248.94

加：营业外收入 57,326.19

1,428,000.00

减：营业外支出

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 71,854,925.77

-31,891,248.94

减：所得税费用 -1,293,795.73

-5,033,469.49

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 73,148,721.50

-26,857,779.45

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 73,148,721.50

-26,857,779.45

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益 计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 73,148,721.50

-26,857,779.45

七、每股收益：

（一）基本每股收益 0.34

0.34

（二）稀释每股收益 0.33

0.33

5、合并现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 4,934,622,736.04

2,726,188,863.35

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金 17,939,191.51

24,571,252.80

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 106,153,588.97

168,619,103.52

经营活动现金流入小计 5,058,715,516.52

2,919,379,219.67

购买商品、接受劳务支付的现金 3,376,601,010.99

1,772,846,793.80

客户贷款及垫款净增加额 15,283,875.49

17,630,042.00

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 877,494,605.85

426,712,979.65

支付的各项税费 253,285,588.92

133,409,169.35

支付其他与经营活动有关的现金 318,829,200.21

310,802,873.99

经营活动现金流出小计 4,841,494,281.46

2,661,401,858.79

经营活动产生的现金流量净额 217,221,235.06

257,977,360.88

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 1,482,080,000.00

792,610,010.00

取得投资收益收到的现金 3,416,318.27

2,045,393.53

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 1,485,496,318.27

794,655,403.53

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

184,728,035.41

130,349,293.50

投资支付的现金 1,406,380,000.00

808,560,010.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

1,092,078,235.42

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,591,108,035.41

2,030,987,538.92

投资活动产生的现金流量净额 -105,611,717.14

-1,236,332,135.39

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

1,831,607,500.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

14,467,500.00

取得借款收到的现金 468,892,000.00

439,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 115,776,708.49

73,655,682.50

筹资活动现金流入小计 584,668,708.49

2,344,263,182.50

偿还债务支付的现金 506,276,966.33

523,200,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 28,543,965.11

58,203,589.27

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 100,000.00

100,000.00

支付其他与筹资活动有关的现金 68,637,308.12

219,705,722.87

筹资活动现金流出小计 603,458,239.56

801,109,312.14

筹资活动产生的现金流量净额 -18,789,531.07

1,543,153,870.36

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 92,819,986.85

564,799,095.85

加：期初现金及现金等价物余额 845,995,041.95

281,195,946.10

六、期末现金及现金等价物余额 938,815,028.80

845,995,041.95

6、母公司现金流量表

单位：元项目 本期发生额 上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 636,363,766.71

642,110,334.70

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 62,285,826.68

112,605,801.56

经营活动现金流入小计 698,649,593.39

754,716,136.26

购买商品、接受劳务支付的现金 563,916,398.61

483,024,108.42

支付给职工以及为职工支付的现金 10,782,540.43

11,839,076.39

支付的各项税费 9,032,524.70

7,597,973.47

支付其他与经营活动有关的现金 122,118,033.81

33,170,368.24

经营活动现金流出小计 705,849,497.55

535,631,526.52

经营活动产生的现金流量净额 -7,199,904.16

219,084,609.74

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 430,050,000.00

330,400,010.00

取得投资收益收到的现金 81,588,423.06

2,711,425.72

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 511,638,423.06

333,111,435.72

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

4,664,990.05

1,680,634.49

投资支付的现金 430,050,000.00

500,540,010.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 90,000,000.00

1,662,682,500.00

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 524,714,990.05

2,164,903,144.49

投资活动产生的现金流量净额 -13,076,566.99

-1,831,791,708.77

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

1,817,140,000.00

取得借款收到的现金 347,892,000.00

387,000,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金 115,776,708.49

62,566,476.05

筹资活动现金流入小计 463,668,708.49

2,266,706,476.05

偿还债务支付的现金 401,776,966.33

376,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,196,473.14

48,408,549.61

支付其他与筹资活动有关的现金 61,637,308.12

203,867,069.28

筹资活动现金流出小计 484,610,747.59

628,275,618.89

筹资活动产生的现金流量净额 -20,942,039.10

1,638,430,857.16

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -41,218,510.25

25,723,758.13

加：期初现金及现金等价物余额 150,789,006.29

125,065,248.16

六、期末现金及现金等价物余额 109,570,496.04

150,789,006.29

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

本期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

916,325,201.

3,669,298,763.

19,578,484.24

183,907,162.00

130,556,292.67

4,919,665,903.

加：会计政策变更

1,385,1

48.63

1,385,1

48.63

前期差错更正

同一控制下企业合并

7,000,0

00.00

-267,98

6.50

6,732,0

13.50

其他

二、本年期初余额

916,325,201.

3,676,298,763.

19,578,484.24

183,639,175.50

131,941,441.30

4,927,783,065.

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

-7,000,0

00.00

7,314,8

72.15

304,786,084.22

52,061.

305,153,017.81

（一）综合收益总额

312,100,956.37

52,061.

312,153,017.81

（二）所有者投入和减少资本

-7,000,0

00.00

-7,000,0

00.00

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-7,000,0

00.00

-7,000,0

00.00

（三）利润分配

7,314,8

72.15

-7,314,8

72.15

1．提取盈余公积

7,314,8

72.15

7,314,8

72.15

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

916,325,201.

3,669,298,763.

26,893,356.39

488,425,259.72

131,993,502.74

5,232,936,083.

上期金额

单位：元

项目

上期归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公

积

减：库

存股

其他综合收益

专项储

备

盈余公

积

一般风险准备

未分配

利润

优先

股

永续

债

其他

一、上年期末余额

434,700,500.

167,795,215.00

4,363,4

25.00

19,578,484.24

160,283,296.19

117,709,439.34

895,703,509.77

加：会计政策变更

1,500,7

90.48

1,500,7

90.48

前期差错更正

同一控制下企业合并

7,000,0

00.00

1,844.4

7,001,8

44.46

其他

二、本年期初余额

434,700,500.

174,795,215.00

4,363,4

25.00

19,578,484.24

160,285,140.65

119,210,229.82

904,206,144.71

三、本期增减变动金额（减少以“－”

481,624,701.

3,501,503,548.

-4,363,4

25.00

23,354,034.85

12,731,211.48

4,023,576,920.

号填列） 00

（一）综合收益总额

42,915,555.74

3,911,3

30.37

46,826,886.11

（二）所有者投入和减少资本

481,624,701.

3,501,503,548.

-4,363,4

25.00

9,819,8

81.11

3,997,311,555.

1．所有者投入的普通股

484,269,201.

3,502,616,070.

12,967,500.00

3,999,852,771.

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-2,644,500.0

-1,112,5

22.00

-4,363,4

25.00

-3,147,618.89

-2,541,2

15.89

（三）利润分配

-19,561,

520.89

-1,000,000.00

-20,561,

520.89

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-19,561,

520.89

-1,000,000.00

-20,561,

520.89

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

916,325,201.

3,676,298,763.

19,578,484.24

183,639,175.50

131,941,441.30

4,927,783,065.

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

本期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

916,325,

201.00

3,669,298

,763.20

19,578,48

4.24

19,627,252.96

4,624,829

,701.40

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

916,325,

201.00

3,669,298

,763.20

19,578,48

4.24

19,627,252.96

4,624,829

,701.40

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

73,148,721.50

73,148,72

1.50

（一）综合收益总额

73,148,721.50

73,148,72

1.50

（二）所有者投入和减少资本

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

916,325,

201.00

3,669,298

,763.20

19,578,48

4.24

92,775,974.46

4,697,978

,422.90

上期金额

单位：元项目

上期股本

其他权益工具

资本公积

减：库存

股

其他综合

收益

专项储备

盈余公积

未分配

利润

所有者权

益合计

优先股

永续债

其他

一、上年期末余额

434,700,

500.00

167,795,2

15.00

4,363,425

.00

19,578,48

4.24

66,046,553.30

683,757,3

27.54

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年期初余额

434,700,

500.00

167,795,2

15.00

4,363,425

.00

19,578,48

4.24

66,046,553.30

683,757,3

27.54

三、本期增减变动481,624,

3,501,503-4,363,42

-46,419,3,941,072

金额（减少以“－”号填列）

701.00

,548.20

5.00

300.34

,373.86

（一）综合收益总额

-26,857,

779.45

-26,857,7

79.45

（二）所有者投入和减少资本

481,624,

701.00

3,501,503

,548.20

-4,363,42

5.00

3,987,491

,674.20

1．所有者投入的普通股

484,269,

201.00

3,502,616

,070.20

3,986,885

,271.20

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

-2,644,5

00.00

-1,112,52

2.00

-4,363,42

5.00

606,403.0

（三）利润分配

-19,561,

520.89

-19,561,5

20.89

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分配

-19,561,

520.89

-19,561,5

20.89

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额

916,325,

3,669,298

19,578,4819,627,4,624,829

201.00

,763.20

4.24

252.96

,701.40

三、公司基本情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发科技开发有限公司（2007年6月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公司（2003年1月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市 前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005年7月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立的股份有限公司。

本公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万元。主发起人湖北通发科技开发有限公司以实物资产评估值4,103.28万元投入本公司，其中4,080万元作为股本，23.28万元作为资本公积－股本溢价。该实物资产经湖北竞江资产评估有限公司评估（鄂竞评报字[2001]第009号），并经其他发起人确认。其他发起人以现金3,920万元作为出资投入本公司。本次出资经中勤万信会计师事务所有限责任公司勤信验字[2002]002号验资报告验证确认。成立时本公司股权结构为：湖北通发科技开发有限公司持4,080万股，占51.00%的股权；鄂州市多佳科工贸有限公司持2,000万股，占25.00%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股，占19.00%的股权；湖北长兴电气有限公司持320万股，占4.00%的股权；周红梅持80万股，占1.00%的股权。

2007年9月，湖北多佳集团实业有限公司将所持本公司2,000万股权的50％即1,000万股权转让给本公司控股股东国创高科实业集团有限公司，同时将余下的1,000万股权转让给本公司另一股东湖北长兴物资有限公司。此次股权转让后公司总股本不变，其股权结构为：国创高科实业集团有限公司持5,080万股，占63.50%的股权；深圳前景科技投资有限公司持1,520万股，占19.00%的股权；湖北长兴物资有限公司持1,320万股，占16.50%的股权，周红梅持80万股，占1.00%的股权。

2010年2月26日，中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公开发行股票人民币普通股27,000,000股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。2010年3月 23日，公司 在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司完成了新增股份2,700万股份登记手续，公司注册资 本变更为10,700万元。

2011年6月27日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。公司注册资本变更为21,400万元。

2014年1月7日公司实施限制性股票激励计划，以3.60元/股向50名限制性股票激励对象授予513万股，公司新增注册资本人民币513万元，公司注册资本变更为21,913万元。

2014年7月3日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。用资本公积21,913万元转增股本，公司注册资本变更为43,826万元。

2014年8月26日原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,814万元。截至2014 年11月5日，公司已在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十 次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二 期解锁条件的264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,470.05万元。

2017年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议和 第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并经 2017年第三次临时股东大会审 议通过， 同意公司回购注销限制性股票264.45万股，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,205.60万元。

根据《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171 号）文件核准，公司以发行股份并支付现金相结合的方式向深圳市大田投资有限公司等12名法人共发行258,256,768.00股股份购买其持有的深圳市云房网络科技有限公司100%股权，同时非公开发行226,012,433.00股股份募集配套资金。上 述发行股份募集配套资金事项经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字（2017）010128号。

截至2018年12月31日，本公司注册资本为人民币91,632.52万元，股本为人民币91,632.52万元。

1、本公司注册地、组织形式和总部地址

本公司组织形式：股份有限公司本公司注册地址：湖北省武汉市本公司总部办公地址：武汉市东湖新技术开发区武大园三路八号

2、本公司的业务性质和主要经营活动

本公司及子公司主要从事研制、生产、销售 成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材料及公路用新材料，电子产品及相关设备的销售；产品广泛应用于全国的高速公路、城市快速路、主干路、城市道路、公交汽车专用道、立交桥、高架桥和桥面铺设工程。此外，本公司的子公司武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司则主要从事小额贷业务即提供抵押贷款、质押贷款、股 权抵押贷款等。子公司深圳市云房网络科技有限公司主要从事互联网房地产中介业务即提供房地产代理销售业务、二手房房地产经纪业务等。

3、母公司以及集团最终母公司的名称

公司的母公司为国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创高科集团”），国创高科集团最终实际控制

人为高庆寿。

4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报表于2019年4月22日经公司第五届董事会第三十九次会议批准报出。截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计10家，详见本附注（九）1。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。2、持续经营公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否具体会计政策和会计估计提示：

公司所编制的财务报表符合企业会 计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了本公司及本集团的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2、会计期间

本集团会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团正常营业周期短于一年。正常营业周期短于一年的，自资产负债表日起一年内变现的资产或自资产负债表日起一年内到期应予以清偿的负债归类为流动资产或流动负债。4、记账本位币

本集团以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）本集团报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，于合并日按照被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法 律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，编制合并财务报表，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行；合并财务报表比较数据调整的期间应不早于合并方、被合并方处于最终控制方的 控制之下孰晚的时间。

（2）本集团报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。区别下列情况确定合并成本：①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

A、在个别财务报表中，按照原持有被购买方的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和 计量》的有 关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期 投资收益；购买 日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期投资收益。本集团在附

注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

③为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初 始确认金额。④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

本集团在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本集团在购买日对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债。①对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，按照本集团制定的“合并财务报表”会计政策执行。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及全部子公司截至2018年12月31日止的年度财务报表。子公司 ，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等） 。控 制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（2）合并财务报表编制方法

本公司以自身和其子公司的财务报表为 基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。

本公司编制合并财务报表，将整 个企业集团视为一个会计 主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映企业集团整体财务状况、经营成果和 现金流量。

在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政

策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进 行调整。

（3）少数股东权益和损益的列报

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示 。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

（4）超额亏损的处理

在合并财务报表中，子公司少 数股东分担的当期亏损超过了少数股东 在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

（5）当期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初 余额。

在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额， 计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子 公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，均调整合并资产负债 表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（6）分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该

子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前与丧失控制权时，按照前述不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资与丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

处置对子公司股权投资的各项交易 的条款、条件以及经济影响符合以下一种或 多种情况，表明将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

个别财务报表分步处置股权至丧失控制权按照处 置长期股权投资的会计政策实施会计处理。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

（1）合营安排的分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指 合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债 的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

未通过单独主体达成的合营 安排，划分为共同经营。单独主体，是指 具有单独可辨认的财务架构的主体，包括单 独的法人主体和不具备法人 主体资格但法律认可的主体。通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业，但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排应当划分为共同经营：合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务；其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。不能仅凭合营方对合营安排提供债务担保即将其视为合营方承担该安排相关负债。合营方 承担向合营安排支付认缴出资义务的，不视为合营方承担该安排相关负债。相关事实和情况变化导致合营方在合营安排中享有的权 利和承担的义务发生变化的，本集团对合营安排的分类进行重新评估。对于为完成不同活动而设立多项合营安排的一个框架性协议，本集团分别确定各项合营安排的分类。

确定共同控制的依据及对合营企业的计量的会计 政策详见本附注（五）14。

（2）共同经营的会计处理方法

本集团确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额

确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

本集团向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外） ，在该 资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团全额确认该损失。本集团自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本集团按其承担的份额确认该部分损失。

本集团属于对共同经营不享有共同控制的参与方的，如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，按照上述原则进行会计处理；否 则，按照本集团制定的金融工具或长期股权投资计量的会计政策进行会计处理。

8、现金及现金等价物的确定标准

本集团现金包括库存现金、可以 随时用于支付的存款；现金等价物包括本集团持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期） 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

本集团外币交易均按交易发生日的即期 汇率折算为记账本位币。

（1）汇兑差额的处理

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

（2）外币财务报表的折算

本集团对境外经营的财务报 表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折

算；利 润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价）折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。比 较财务报表的折算比照上述规定处理。10、金融工具

（1）金融工具的确认

本集团成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

（2）金融资产的分类和计量

①本集团基于风险管理、投资策略及持有金融资产的目的等原因，将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，不得指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

B、持有至到期投资

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

C、贷款和应收款项贷款和应收款项，是指在活 跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。D、可供出售金融资产可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。

本集团在初始确认时将某金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产后，不能重分类为其他类金融资产；其他类金融资产也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

②金融资产在初始确认时以 公允价值计量。对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益 。

C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减 值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益 。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。在活跃 市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

④金融资产的减值准备

A、本集团在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

B、本集团确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项：

a）发行方或债务人发生严重财务困难；

b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；

d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；

e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易 ；

f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等；

g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；

i）其他表明金融资产发生减值 的客观证据。

C、金融资产减值损失的计量

a）持有至到期投资、贷款和 应收款项减值损失的计量

持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计 入当期损益。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

本集团对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

b）可供出售金融资产

本集团对可供出售金融资产按单项投资进行减值测试。资产负债表日，判断可供出售金融资产的公允价值是否严重或非暂时性下跌：如果单项可供出售金融资产的公允价值跌幅超过成本的20%，或者持续下跌时间达3个月以上，则认定该可供出售金融资产已发生减值，按成本与公允价值的差额计提减值准备，确认减值损失。可供出售金 融资产的期末成本为取得时按照投资成本进行初始计量、出售时按加权平均法所计算的摊余成本。

可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本集团将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。

（3）金融负债的分类和计量

①本集团将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

交易性金融负债是指满足下列条件之一的金融负债： 承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

只有符合以下条件之一，金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债：该项指定可以消除或明显减少由于金融工具计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。

本集团在初始确认时将某金融负债划分 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债后，不能重分类为其他类金融负债；其他类金融负债也不能重分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融负债的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

（4） 金融资产转移确认依据和计量

本集团在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益：

①所转移金融资产的账面价值；

②因转移而收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

本集团的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

①终止确认部分的账面价值；

②终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。

对于继续涉入条件下的金融资产转移，本集团根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充分反映本集团所 保留的权利和承担的义务。

（5）金融负债的终止确认

本集团金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本集团与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额，计入当期损益。

（6）金融资产和金融负债的 抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：本集团具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本集团计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

11、应收票据及应收账款

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准

A.房地产中介业务服务分部单项金额重大的判断依据或金额标准如下:单项金额重大的应收款项指单项金额在100万元（含100万元）以上的应收款项。B.除房地产中介业务服务分部外其他分部单项金额重大的判断依据或金额标准如下:单项金额重大的应收款项指单项金额在300万元（含300万元）以上的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

A.房地产中介业务服务分部单项金额重大的判断依据或金额标准如下:本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。B.除房地产中介业务服务分部外其他分部单项金额重大的判断依据或金额标准如下:

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。 单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称 坏账准备计提方法组合3 账龄分析法组合4 账龄分析法组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例1年以内（含1年） 5.00%

5.00%

组合3

1－2年 10.00%

10.00%

2－3年 30.00%

30.00%

3－4年 50.00%

50.00%

4－5年 80.00%

80.00%

5年以上 100.00%

100.00%

组合4

1年以内（含1年） 5.00%

5.00%

1－2年（含2年） 10.00%

10.00%

2－3年（含3年） 50.00%

50.00%

3年以上 100.00%

100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。

坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。

12、存货

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1） 存货分类：本集团存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原材料、低值易耗品、在产品、产成品、库存商品等。

（2）存货的确认：本集团存货同时满足下列条件的，予以确认：

①与该存货有关的经济利益很可能流入企业；

②该存货的成本能够可靠地计量。

（3）存货取得和发出的计价方法：本集团取得的存 货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。

（4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况采用一次摊销法进行摊销。

（5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

①可变现净值的确定方法：

确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部 分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

②存货跌价准备通常按照单个存货项目计提。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目 的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

（6） 存货的盘存制度：本集团采用永续盘存制。

13、持有待售资产

（1）持有待售类别的确认标准

本集团主要通过出售（包括具有商业实 质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，将其划分为持有待售类别。非 流动资产或处置组 划分为持有待售类别，同时满足下列条件：

①根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

②出售极可能发生，即本集团已经就一项出售计划作出 决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本集团相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，应当已经获得批准。确定的购买承诺，是指本集团与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。

本集团专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日将其划分为持有待售类别。

处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计准则第8号——资产减值》分摊了企业合并中取得 的商誉的，该处置组应当包含分摊至处置组的商誉。

（2）持有待售类别的会计处理方法

本集团对于被分类为持有待售类别的非流动资产和处置组，以账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低进行初始计量或重新计量。公允价值减去处置费用后的净额低于原账面价值的，其差额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备；对于持有待 售的处置组确认的资产减值损失金额， 先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵 减其账面价值。后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售 费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转

回，转 回 金额计入当期损益。 划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用持 有待售类别计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回 金额计 入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用持有待售类别计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不予转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额，根据处置组中除商誉外适用持有待售类别计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例增加其账面价值。持有 待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

递延所得税资产、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利、从职工福利中所产生的资产不适用于持有待售类别的计量方法，而是根据相关准则或本集团制定的相应会计政策进行计量 。处置组包含适用持有待售类别的计量方法的非流动资产的，持有待售类别的计量方法适用于整个处置组。处置组中负债的计量适用相关会计准则。

非流动 资 产或 处置组 因不再 满足持 有待 售类别 的划分 条件而 不再 继续划 分为持 有待售 类别 或非流动资产从持有待售的处置组中移除时，按照以下两者孰低计量：①划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；；②可收回金额。14、长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

（1） 初始计量

本集团分别下列两种情况对长期股权投资进行初 始计量：

①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定 确定其初始投资成本：

A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照 被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表 中的账 面价值的 份额作为 长期股 权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项 直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存

收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

B、非同一控制下的企业合并中，本集团区别下列情况 确定合并成本：

a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

c）为企业合并发生的审计、法律服 务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。

②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的，从权益中扣减。

C、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资， 其初始投资成本按照《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》确定。

D、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号--债务重组》确定。

③无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投 资时，对于支付 的对价中包含的应享 有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独 核算，不构成取得长 期股权投 资的初 始投资成本。

（2） 后续计量

能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在个别财务报表中 采用成本法核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

①采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的 成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

②采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分， 相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、 其他综合收益和利润分配以外所有者权益 的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一 致的，按照本集团的会计政策及会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等 。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期 权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，本集团在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此 基础上确认投资收益。本集团与被投资单位发生的未实现内部交易 损失属于资产减值损失的，予以全额确认。

本集团对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同 基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，本集团都按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

③本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额， 计入当期损益。采用权益法 核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

④本集团因其他投资方对其子公司增资而导致本集团持股比例下降，从而丧失控制权但能实施共同控制或施加重大影响的， 在个别财务报表中，对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然 后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权

的参与方一致同意后才能决策。相关活动，是 指对某项安排的回报产生重大影响的活动。重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

长期股权投资的减值测试方法及减值准备计提方 法按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。15、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

16、固定资产（1）确认条件本集团固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。（1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量：①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法 30 5 3.17%机器设备 年限平均法 10 5 9.5%运输工具 年限平均法 5-8 5 11.88%-31.67%办公设备 年限平均法 3-5 5 19.4%-31.67%电子设备 年限平均法 3 5 31.67%

本集团在每个会计年度终了，对 固定资产的使用寿命、预 计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变 更。

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

本集团在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。融资租入的固定资产采用与

自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

17、在建工程

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

（1）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。

（2）本集团在在 建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

（3）在建工程的减值，按照 本集团制定的“资产减值”会计政策执行。18、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间

本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本：

① 资产支出已经发生；

② 借款费用已经发生；

③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所 购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。

符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的 购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

（2）借款费用资本化金额的计算方法

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款 的汇兑差额计入当期损益。19、生物资产

无

20、油气资产

无

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

本集团无形资产是指本集团所拥有或者控制的没有实物 形态的可辨认非货币性资产。

（1）无形资产的确认

本集团在同时满足下列条件时，予以确认无形资产：

①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；

②该无形资产的成本能够可靠地计量。

（2）无形资产的计量

①本集团无形资产按照成本进行初始计量。

②无形资产的后续计量

A、对于使用寿命有限的无形资产在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内采用直线法，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。

期末， 对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带

来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

B、无形资产的减值，按照本集团制定的“资产减值”会计政策执行。

（2）内部研究开发支出会计政策

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。本集团研究阶段支出与开发阶段支出的划分具体标准是：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。具体于云房源大数据运营 平台建设项目，研究阶段支出是大数据云平台预备阶段、研发搭建建设阶段的所有支出；开发阶段支出是指大数据云平 台研发进入升级更新阶段后的可直接归属的支出，进入升级更新阶段以提供研发服务机构的验收报告为准。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。

开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无 形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

① 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

② 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

③ 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其 有用性；

④ 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

⑤ 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。22、长期资产减值

当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）本集团经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变

化，从而对本集团产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）本集团内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发 生减值的迹象。

本集团在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

有迹象表明一项资产可能发生减值的，本集团通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回 金额。

资产组是本集团可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

本集团对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转 回。23、长期待摊费用

本集团将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法平均摊销。

如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益， 则将该项目尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

本集团在职工为其提供服务的会计期间， 将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。

（2）离职后福利的会计处理方法

本集团将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指本集团与职工就离职后福利达成的协议，或者本集团为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，本集团不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利 计划。

A、设定提存计划

本集团在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

B、设定受益计划

本集团尚未运作设定受益计划或符合设定受益计划条件的其他长期职工福利。

（3）辞退福利的会计处理方法

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪 酬负债，并计入当期损益：本集团不能单方面撤回因解除 劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述设定提存计划的会计政策进行处理；除此以外的，按照上述设定受益计划的会计政策确认和计量其他长期职工福利净 负债或净资产。

25、预计负债

（1）预计负债的确认标准

本集团规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，确认为预计负债：

①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。

（2）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续 范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定。在其他 情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本集团清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

本集团在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。26、股份支付

本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的 股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（1）以权益工具结算的股份支付

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

权益工具的公允价值的确定：

1. 对于授予职工的股份，其公允价值按本公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条

款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权等权益工具，如果不存在条款和条件相似的交易期权等权益工具，通过期权定价模型来估计所授予的权益工具的公允价值。本公司在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件 的，只要职工或 其他方满足了所有可行权条件 中的非市场条件（如服务期限等），本公司确认已得到服务相对应的成本费用。

本公司授予职工限制性股票而实施股权激励计划，详见附注（十二）。于限制性股票发行日确认权益工具增加的同时，按照发行限制性股票的数量以及相应的回购价格计算确认的金额确认库存股与回购义务负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定对回购义务负债进行后续 计量。

（2）以现金结算的股份支付

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应 增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。

（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据：在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。

（4）修改、终止股份支付计划的相关会计处理

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，本公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，本公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果本公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，本公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，本公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减 少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，本公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果本公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结 算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

27、优先股、永续债等其他金融工具

无

28、收入

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否

本集团的收入包括销售商品收入、提供劳务收入、建造合同收入、贷款利息收入、房地产代理销售收入、房地产经纪业务收入、电商服务收入和让渡资产使用权收入。

（1）销售商品收入

本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能 够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收入。

（2）提供劳务收入

①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。

确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。

②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

（3）建造合同收入

在建造合同的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分比法确认合同收入和合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

建造合同的结果能够可靠估计是指同时满足：①合同总 收入能够可靠地计量；②与合同相关的经济利益很可能流入企业；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。

如建造合同的结果不能可靠地估计，但合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本

予以确认， 合同成本在其发生的当期确认为合同 费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果使建造合同的结果不能可靠估计的不确定因素不复存在的，按照完工百分比法确定与建造合同有关的收入和费用。

合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基础设施建设业务，本公司于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号—建造合同》确认相关的收入和费用；基础设施建成后，按照《企业会计准则第14号－收入》确认与后续经营服务相关的收入 和费用。建造合同 收入按照收取或应收对价的公允价值计量，并在确认收入的同时，确认金融资产或无形资产。 本公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，不确认建造服务收入。

（4）贷款利息收入

公司根据与客户签定的借款合同或协议，在借款已经发 放，公司收取利息或取得收取利息的权利时，根据借款合同或协议约定的借款利率和借款本金按照归属于本期的借款期间确认贷款利息收入。

（5）房地产代理销售收入

本集团房地产代理销售收入主要是指房地产二级市场代理销售收入，在所提供的代理销售服务达到合同条款约定时， 月末按房地产成交金额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费结算单并经开发商确认后，确认代理销售收入的实 现。

（6）房地产经纪业务收入

本集团对于房地产经 纪业务 收入按照代理内容的不同 ，划分 为代 理租赁 佣金收入和代理销售佣金收入。此处的代理销售佣金收入是指房地产三级市场的代理销售佣金收入。

A、房地产代理租赁的佣金收入：在本集团所代理的房地产的业主与租赁方签订房屋租赁合同并办理房屋交接手续后，按合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现；

B、房地产代理销售的佣金收入：在本集团所代理的房地产的业主与购买方签订房屋买卖合同并办理完房屋过户手续后（除 上海地区收入确认时点为网签日期），按房屋成交价格与合同约定的佣金比率计算应收取的佣金，确认收入的实现。

（7）电商服务收入

本集团目前的电商业务主要是通过收取团购服务费获取购房团购优惠， 当购房者参加团购活动并最终成交后，公司根据合同约定，将购房者预先支付的团购费确认为收入。

（8）让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。本集团在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。

29、政府补助

本集团的政府补助分为与资产相关 的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指本集团取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。如果政府补助文件未明确确定补助对象，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与 资产相关的政府补助，除此之外的划分为与收益相关的政府补助。

（1）政府补助的确认

政府补助同时满足下列条件时，予以确认：

①能够满足政府补助所附条件；

②能够收到政府补助。

（2）政府补助的计量：

① 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得 的，按照名义金额计量。

② 与资产相关的政府补助，取得时确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内按照合理、系统的 方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，取得时确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

③ 取得政策性优惠贷款贴息，区分以下两种取得方式进行会计处理：

A、以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

B、财政将贴息资金直接拨付给本集团的，将对应 的贴息冲减相关借款费用。

④ 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：

A、存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。

B、属于其他情况的，直接计入当期损益。

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）递延所得税资产

①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。

③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

（2）递延所得税负债

资产、 负债的账面价值 与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。31、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

（1）经营租赁

本集团作为承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益 ；或有租金在实际发生时计入当期损益。

本集团作为出租人，按资产的性质将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产，采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实际发生时计入当期损益 。

（2）融资租赁的会计处理方法

本集团作为承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等

初始直接费用，计入租入资产价值；未确认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金在实际发生时计 入当期损益。

在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。

本集团采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

本集团作为出租人，在租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作 为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益； 未实现融资收益在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计 入当期损益。

32、其他重要的会计政策和会计估计

1.与回购本公司股份相关的会计处理方法

本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减 资的，按注销股票 面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。

本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增 加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本 溢价)、盈余公积、未分配利润。

因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。2.公允价值计量

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。本集团以公允价值计量相关资产或负债，考虑该资产或负债的特征；假定市场参与者在计量日出售资产或者转移负债 的交易，是在当前市场条件下的有序交易；假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场

进行。本集团采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。

本集团根据交易性质和相关 资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等；交易价格与公允价值不相等的，将相关利得或损失计入当期损益，但相关会计准则另有规定的除外。

本集团采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息 支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、 收益法和成本法。在估值技术的应用 中， 优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才可以使用不可观察输入值。

本集团公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活 跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

本集团以公允价值计量非金融资产，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。以公允价值计量负债，假定在计量日将该负债转移给其他市场参与者，而且该负债在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者履行义务。以公允价值计量自身权益工具，假定在计量日将该自身权益工具转移给其他市场参与者，而且该自身权益工具在转移后继续存在，并由作为受让方的市场参与者取得与该工具相关的权利、承担相应的义务。3.终止经营

终止经营，是指满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

本集团在合并利润表和利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益。不符合终止经营定义的持有待售的非流动资产或处置组，其减 值损失和转回金额及处置损益作为持续经营损益列报。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为 终止经营损益列报。

对于当期列报的终止经营，在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比 会计期间的终止经营损益列报。拟结束使用而非出售的处置组满足终止经营定义中有关组成部分的条件的，自停止使用日起作为终止经营列报。因出售对子公司的投资等原因导致其丧失对子公司控制权，且该子公司符合终止经营定义的，在合并利润表中列报相关终止经营损益。

4.分部报告

本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息。

经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分：（1）该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；（2）本集团管理层能够 定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；（3）本集团能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。两个或多个经营分部具有相似的经济特征，并且满足一定条件的，则可合并为一个经营分部。

33、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本集团根据相关要求按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表：（1）原“应收票据”和“应收账款”项目，合并为“应收票据及应收账款”项目；

（2）原“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应

收款”项目列报；（3）原“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目中列报；（4）原“工程物资”项目并入“在建工程”项目中列报；（5）原“应付票据”和“应付账款”项目，合并为“应付票据及应付账款”项目；

（6）原“应付利息”、“应付股利”项目并入“其他应

付款”项目列报；（7）原“专项应付款”项目并入“长期应付款”项目中列报；（8）进行研究与开发过程中发生的费用化支出，列示于“研发费用”项目，不再列示于“管理费用”项目；（9）在财务费用项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；（10）股东权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目

董事会审批

本集团根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。由于上述要求，本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同，但对本期和比较期间的本集团合并及公司净利润和合并及公司股东权益无影响。

本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比 较报表，对2017年度财务报表列报项目主要影响如下：

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

34、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 按扣除进项税后的余额缴纳 6%、16%

城市维护建设税

本公司及子公司湖北国创道路材料技术有限公司、广西国创道路材料有限公司、陕西国创沥青材料有限公司、深圳市云房网络科技有限公司城市维护建设税为应纳流转税额的7%、四川国创兴路沥青材料有限公司城市维护建设税为应纳流转税额的5%。

7%、5%

企业所得税 生产经营所得 25%、15%、12.5%、10%地方教育附加 应纳流转税额的2%、1.5% 2%、1.5%教育费附加 应纳流转税额的3% 3%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率湖北国创高新材料股份有限公司 15%

广西国创道路材料有限公司 15%陕西国创沥青材料有限公司 15%四川国创兴路沥青材料有限公司 25%武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司 25%湖北国创公路工程检测有限公司 25%湖北国创道路材料技术有限公司 25%监利县国创市政建设管理有限公司 25%武汉市国创汇智投资管理有限公司 25%湖北国创高投产业投资基金管理有限公司 25%湖北国创云房房屋租赁有限公司 25%深圳市云房网络科技有限公司 10%深圳市房一族网络科技有限公司 25%深圳市世华房地产投资顾问有限公司 25%珠海市世华房地产代理有限公司 25%东莞世华房地产经纪有限公司 25%中山市世华房地产代理有限公司 25%深圳市大数云房网络科技有限公司 25%深圳市云房源数据服务有限公司 25%广州云房数据服务有限公司 25%佛山云房数据信息技术有限公司 25%广州云携按揭服务有限公司 25%上海云房数据服务有限公司 25%杭州云房源软件服务有限公司 25%杭州柏伦房地产营销策划有限公司 25%杭州云房源物业物业管理有限公司 25%南京云房源软件服务有限公司 25%苏州云房源软件服务有限公司 25%北京云房房地产经纪有限公司 25%青岛云房数据服务有限公司 25%深圳共赢三号投资企业（有限合伙） 25%深圳大唐创富投资企业（有限合伙）深圳 25%

2、税收优惠

本公司于2017年11月28日通过高新技术企业证书复审（证书编号：GF201742000922），有效期为三年。

根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，本公司自获得高新技术企业认定后三年内（含2017年）所得税税率为15%。

根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）规定， 本公司的子公司广西国创道路材料有限公司、陕西国创沥青材料有限公司 享受西部大开发 税收优惠政策的规定，所得税税率为15%。

本公司子公司深圳云房于2014年1月23日被认定为软件企业，证书编号为“深R-2013-1710”。经深圳市软件协会申请年审并经年审复核通过，公司自获利年度起，可选择适用新办软件企业所得税优惠政策。财政部、国家税务总局和海关总署财税【2000】25号《关于软件产业和集成电路产业发展有关税 收政策问题的通知》、财政部、国家税务总局财税【2015】76号《关于企业所得税 若干优惠政策的通知》 及于2012年4月20日印发的财税【2012】27号《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，新办软件企业所得税享受以下优惠政策：自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。2016年度为获利的第一年度，2017年度为获利的第二年度，2018年为获利的第三个年度。2016年5月6日，根据财政部、国家税务总局、发展改革委及工业和信息化部财税【2016】49号文《关于软件和集成电路产业企业所得稅优惠政策有关问题的通知》，集成电路生产企业、集成电路设计企业、软件 企业、国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠 资格认定等非行政许可审批已经取消，享受财税【2012】27号文件规定的税收优惠政策的软件、集成电路企业，每年汇算清缴时按照《国家税务总局关于发布<企业所得稅优惠政策事项办理办法>的公告》（国家税务总局公告【2015】第76号） 规定向税务局备案。根据相关文件精神，深圳云房已向税务局提交2018年度重点软件 企业享受相关备案资料，符合文件规定的条款，2018年深圳云房选择减按重点软件企业10%缴纳。3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额库存现金 76,418.03

325,719.91

银行存款 938,738,610.77

845,669,322.04

其他货币资金 107,721,482.96

214,543,386.99

合计 1,046,536,511.76

1,060,538,428.94

其他说明

注：其他货币资金为受限货币资金，详见附注（七） 17。

2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

3、衍生金融资产

□ 适用 √ 不适用

4、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 52,532,291.46

39,679,462.96

应收账款 537,832,020.28

514,852,543.58

合计 590,364,311.74

554,532,006.54

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 52,532,291.46

10,149,830.00

商业承兑票据

29,529,632.96

合计 52,532,291.46

39,679,462.96

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑票据 10,000,000.00

合计 10,000,000.00

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

截至期末，本公司无已质押的应收票据。期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额

比例 金额 计提比例

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

4,568,47

2.00

0.75%

4,568,47

2.00

100.00%

4,568,4

72.00

0.80%

4,568,472

.00

100.00%

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

602,688,

087.09

99.25%

64,856,0

66.81

10.76%

537,832,0

20.28

569,647,613.71

99.20%

54,795,07

0.13

9.62%

514,852,54

3.58

合计

607,256,

559.09

100.00%

69,424,5

38.81

11.43%

537,832,0

20.28

574,216,085.71

100.00%

59,363,54

2.13

10.34%

514,852,54

3.58

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元应收账款（按单位）

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由南宁市力青投资有限公司 4,568,472.00

4,568,472.00

100.00%

可回收性很小合计 4,568,472.00

4,568,472.00

-- --组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 479,981,362.38

23,999,068.11

5.00%

1至2年 57,411,799.18

5,741,179.93

10.00%

2至3年 24,485,565.10

9,268,883.43

30.00%

3至4年 30,555,426.73

16,649,144.31

50.00%

4至5年 5,280,713.34

4,224,570.67

80.00%

5年以上 4,973,220.36

4,973,220.36

100.00%

合计 602,688,087.09

64,856,066.81

确定该组合依据的说明：

确定该组合的依据详见附注（五）10。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额10,060,996.68元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因

履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明：

本报告期核销的应收账款0 元，转销相应的坏账准备0元。

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

截至期末按欠款方归集的期 末余额前五名应收账款汇总金额为134,825,417.81元，占应收账款期末余额合计数的比例为22.20%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 为15,250,176.49元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

5、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄 期末余额 期初余额

金额 比例 金额 比例1年以内 253,563,268.91

97.12%

238,876,868.68

96.59%

1至2年 3,589,254.82

1.37%

5,830,502.21

2.36%

2至3年 1,359,087.74

0.52%

1,384,689.21

0.56%

3年以上 2,576,153.65

0.99%

1,214,664.08

0.49%

合计 261,087,765.12

-- 247,306,724.18

--账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

截至期末按供应商归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为224,690,229.10元，占预付款项期末余额的比例为86.06%。

其他说明：

6、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收利息 12,962,538.60

10,613,534.27

其他应收款 228,213,940.02

207,813,405.57

合计 241,176,478.62

218,426,939.84

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额贷款利息 12,962,538.60

10,613,534.27

合计 12,962,538.60

10,613,534.27

2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据

其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元

项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据

其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额

比例 金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

246,257,

685.87

99.81%

18,043,7

45.85

7.33%

228,213,9

40.02

222,236,785.37

99.79%

14,423,37

9.80

6.49%

207,813,40

5.57

单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款

469,256.

0.19%

469,256.

100.00%

469,256

.99

0.21%

469,256.9

100.00%

合计

246,726,

942.86

100.00%

18,513,0

02.84

7.50%

228,213,9

40.02

222,706,042.36

100.00%

14,892,63

6.79

6.69%

207,813,40

5.57

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 84,666,553.95

4,233,503.10

5.00%

1至2年 12,412,268.75

1,241,176.11

10.00%

2至3年 4,729,036.69

1,485,713.01

30.00%

3至4年 3,457,414.74

2,799,966.59

50.00%

4至5年 145,000.00

116,000.00

80.00%

5年以上 1,184,385.74

1,184,385.74

100.00%

合计 106,594,659.87

11,060,744.60

确定该组合依据的说明：

确定该组合的依据详见附注（五）10。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额4,045,920.23元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金及押金 165,381,741.40

148,416,356.42

备用金借支 9,354,380.94

9,401,525.58

对非关联公司的应收款项 71,990,820.52

64,888,160.36

合计 246,726,942.86

222,706,042.36

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质

期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

深圳信安企业管理有限公司 保证金 34,100,000.00

1年以内 13.07%

1,705,000.00

珠海横琴鑫联房地产经纪有限公司

保证金 28,000,000.00

1年-2年 13.82%

1,400,000.00

惠州市华创房地产经纪有限公司 保证金 7,012,757.57

1年以内 11.35%

350,637.88

浙江盛腾房地产代理有限公司 保证金 6,000,000.00

1年以内 2.84%

300,000.00

中山市云泽房地产中介服务有限公司

保证金 4,784,872.44

1年以内 2.43%

239,243.62

合计 -- 79,897,630.01

-- 32.38%

3,994,881.50

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

期末其他应收关联方款项情况详见附注（十一）5。7、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值原材料 42,360,338.56

42,360,338.56

39,167,357.31

39,167,357.31

库存商品 137,328,720.76

137,328,720.76

112,217,224.78

112,217,224.78

工程结算 14,063,074.40

14,063,074.40

10,651,160.72

10,651,160.72

合计 193,752,133.72

193,752,133.72

162,035,742.81

162,035,742.81

公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求否公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第11号——上市公司从事珠宝相关业务》的披露要求否

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他

注：本公司存货不存在减值迹象，故未提取减值准备。

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

注：存货中无利息资本化金 额；

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额其他说明：

8、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面价值 公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

9、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

10、其他流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额预付租金 34,054,965.81

35,093,462.25

理财产品

80,500,000.00

待抵扣进项税 38,148,459.91

28,071,775.61

预缴所得税 11,169,439.77

15,060,208.11

预缴增值税 454,545.45

合计 83,827,410.94

158,725,445.97

其他说明：

11、可供出售金融资产

（1）可供出售金融资产情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值可供出售权益工具： 10,000,000.00

2,060,000.00

7,940,000.00

10,000,000.00

1,120,000.00

8,880,000.00

按成本计量的 10,000,000.00

2,060,000.00

7,940,000.00

10,000,000.00

1,120,000.00

8,880,000.00

合计 10,000,000.00

2,060,000.00

7,940,000.00

10,000,000.00

1,120,000.00

8,880,000.00

（2）期末按公允价值计量的可供出售金融资产

单位： 元可供出售金融资产分类

可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计

（3）期末按成本计量的可供出售金融资产

单位： 元被投资单

位

账面余额 减值准备

在被投资单位持股

比例

本期现金

红利期初

本期增

加

本期减少

期末 期初 本期增加

本期减少

期末武汉光谷科信小额贷款股份有限公司

10,000,000.00

10,000,000

.00

1,120,000.

940,000.00

2,060,000.

10.00%

合计 10,000,000.00

10,000,000

.00

1,120,000.

940,000.00

2,060,000.

--

（4）报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

单位： 元可供出售金融资产分类

可供出售权益工具 可供出售债务工具 合计期初已计提减值余额 1,120,000.00

1,120,000.00

本期计提 940,000.00

940,000.00

期末已计提减值余额 2,060,000.00

2,060,000.00

（5）可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明

单位： 元可供出售权益工

具项目

投资成本 期末公允价值

公允价值相对于成本的下跌幅度

持续下跌时间

（个月）

已计提减值金额

未计提减值原因

其他说明

注：本公司于2014年2月28日认购武汉光谷科信小额贷款股份有限公司10%股份，认购价格为1,000万元。

注：截至2018年12月31日武汉光谷科信小额贷款股份有限公司因经营亏损，本公司根据成本与期末公允价值差额计提减值2,060,000.00元。

12、持有至到期投资

（1）持有至到期投资情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

（2）期末重要的持有至到期投资

单位： 元债券项目 面值 票面利率 实际利率 到期日

（3）本期重分类的持有至到期投资

其他说明

13、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间

账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

14、长期股权投资

单位： 元被投资单

位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业其他说明

15、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因其他说明

16、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产 135,887,941.04

154,005,967.51

合计 135,887,941.04

154,005,967.51

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计一、账面原值：

1.期初余额 50,496,589.05

228,235,606.06

27,921,091.70

135,858,835.54

442,512,122.35

2.本期增加金额

1,558,150.33

3,454,548.79

1,303,560.51

16,806,195.44

23,122,455.07

（1）购置 1,558,150.33

3,454,548.79

1,303,560.51

16,806,195.44

23,122,455.07

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

1,961,952.74

263,781.00

4,774,647.34

7,000,381.08

（1）处置或报废

1,961,952.74

263,781.00

4,774,647.34

7,000,381.08

4.期末余额 52,054,739.38

229,728,202.11

28,960,871.21

147,890,383.64

458,634,196.34

二、累计折旧

1.期初余额 19,445,673.96

160,914,466.99

18,884,514.29

89,261,499.60

288,506,154.84

2.本期增加金额

2,119,887.83

11,535,832.86

2,573,799.81

24,058,370.02

40,287,890.52

（1）计提 2,119,887.83

11,535,832.86

2,573,799.81

24,058,370.02

40,287,890.52

3.本期减少金额

1,837,134.28

250,591.95

3,960,063.83

6,047,790.06

（1）处置或报废

1,837,134.28

250,591.95

3,960,063.83

6,047,790.06

4.期末余额 21,565,561.79

170,613,165.57

21,207,722.15

109,359,805.79

322,746,255.30

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

30,489,177.59

59,115,036.54

7,753,149.06

38,530,577.85

135,887,941.04

2.期初账面价值

31,050,915.09

67,321,139.07

9,036,577.41

46,597,335.94

154,005,967.51

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

注：本公司的固定资产不存在减值迹象，故无需对其提取减值准备。

17、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程 184,738,100.33

63,725,000.00

合计 184,738,100.33

63,725,000.00

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备

账面价值 账面余额 减值准备 账面价值监利县城工业园市政道路工程PPP项目

184,738,100.33

184,738,100.33

63,725,000.00

63,725,000.00

合计 184,738,100.33

184,738,100.33

63,725,000.00

63,725,000.00

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定

本期其他减少

期末余

额

工程累计投入

工程进

度

利息资本化累

其中：本

期利息

本期利息资本

资金来

源

资产金

额

金额 占预算

比例

计金额

资本化

金额

化率监利县城工业园市政道路工程PPP项目

227,483,

381.42

63,725,0

00.00

121,013,

100.33

184,738,

100.33

81.21%

81.21%

其他

合计

227,483,

381.42

63,725,0

00.00

121,013,

100.33

184,738,

100.33

-- --

--

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

18、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

19、油气资产

□ 适用 √ 不适用

20、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元

项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标权 合计一、账面原值

1.期初余额

29,493,682.40

44,385,767.82

126,039,928.83

199,919,379.05

2.本期增加金额

23,487,727.79

23,487,727.79

（1）购置

（2）内部研发

23,487,727.79

23,487,727.79

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

29,493,682.40

67,873,495.61

126,039,928.83

223,407,106.84

二、累计摊销

1.期初余额

5,126,791.43

14,225,629.10

19,352,420.53

2.本期增加金额

602,627.00

10,350,359.14

10,952,986.14

（1）计提

602,627.00

10,350,359.14

10,952,986.14

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

5,729,418.43

24,575,988.24

30,305,406.67

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

23,764,263.97

43,297,507.37

126,039,928.83

193,101,700.17

2.期初账面价值

24,366,890.97

30,160,138.72

126,039,928.83

180,566,958.52

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例10.51%。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

21、开发支出

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额 期末余额

云平台建设项目-用户项目

4,662,209.14

4,662,209.14

云平台建设项目-盘客项目

5,985,512.16

5,985,512.16

云平台建设项目-新房项目

4,656,199.61

4,656,199.61

云平台建设项目-数据项目

7,980,682.87

7,980,682.87

合计

23,284,603.7

23,284,603.7

其他说明

项目 资本化开始时点 资本化的具体依据 截至期末的研发进度云房源大数据运营平 台建设项目—用户项目、盘客项目、新房项目、数据项目

2017年6月1日 项目正式立项，进入开发

阶段

100%

22、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的

事项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额深圳市云房网络科技有限公司

3,219,772,466.93

3,219,772,466.93

合计 3,219,772,466.93

3,219,772,466.93

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形

成商誉的事项

期初余额 本期增加 本期减少 期末余额商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

项目 房地产中介服务资产组资产组构成 深圳市云房网络科技有限公司经营性资产

商誉账面原值 3,219,772,466.93

商誉减值准备

商誉账面价值 3,219,772,466.93

未确认归属于少数股东商誉10,943,838.58

包含未确认归属于少数股东权益的商誉3,230,716,305.51

资产组账面价值336,645,153.29

包含整体商誉的整体资产组的账面价值3,567,361,458.80

包含商誉资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）

3,639,102,159.29

资产组是否与购买日、以前年度商誉减值测试所确定的资产组一致

是

说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润 率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

并购深圳云房形成的商誉减值测试的重要假设A、假设资产组在未来经营期内的管理层尽职，并按照资产组产权持有者及管理层规划的商业计划目标持续经营。未来预测期内的业务规模、构成以及销售策略和成本控制等按照产权持有者及管理层规划的情况如期进行。

B、资产组经营活动符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及相关资质证书，并假设其永续经营。

3）并购深圳云房形成的商誉减值测试关键参数

关键假设名称 关键假设值 确定关键假设的基础预算期内收入复合增长率

6%在预算期前一期平均市场份额基础上，根据预期市场份额增长而调增；基于线下门店的增加以及市场城镇发展等国家政策的考虑，管理层认6%的复合增长率是可实现的后续预测期递增增长率 持平

预算期内平均毛利率 按照预测的收

入、成本、费用等计算

在预算期前一期实现的平均毛利率基础上，根据预期效率改进调增；除了效率改进之外，关键假设值反映了过去的经验；管理层认为预测期毛利率是合理可实现的折现率15.39%

能够反映该资产组/资产组组合特定风险的税前折现率取15.39%是合理的

注： 上述假设基于该资产组以前年度的经营业绩、行业水平以及管理层对市场发展的预期。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税 前利率。

商誉减值测试的影响

扣除募集配套资金所带来的 效益对深圳云房每

年净利润的影响数额后的实际净利润

承诺数 实现数截至2016年12月31日24,250.00

27,094.77截至2017年12月31日25,750.00

27,197.95截至2018年12月31日32,250.00

32,337.80

业绩承诺事项：自2016年1月1日起，承诺深圳云房2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下 同）扣除本公司追加投资或募集配套资金所带来的收益及其节省的财务费用后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元、36,500万元（以下简称“承诺净利润”），其中财务费用按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

深圳云房已经完成2016年度、2017年度、2018年度的业绩承诺。

其他说明

23、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额装修费 87,681,089.24

59,970,234.02

70,305,032.10

1,038,550.47

76,307,740.69

合计 87,681,089.24

59,970,234.02

70,305,032.10

1,038,550.47

76,307,740.69

其他说明

24、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备 69,242,028.65

14,211,182.41

62,798,852.80

10,472,832.04

可抵扣亏损 87,917,067.65

13,408,672.97

77,005,683.37

13,371,893.22

计提的工资 332,971.14

49,945.67

192,299.65

28,844.95

暂时不能抵扣的费用 1,394,197.40

209,129.61

1,394,197.40

209,129.61

合计 158,886,264.84

27,878,930.66

141,391,033.22

24,082,699.82

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债非同一控制企业合并资产评估增值

16,697,700.00

2,504,655.00

23,376,780.00

3,506,517.00

合计 16,697,700.00

2,504,655.00

23,376,780.00

3,506,517.00

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债

期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产

27,878,930.66

24,082,699.82

递延所得税负债

2,504,655.00

3,506,517.00

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣亏损 387,117,931.52

386,123,391.13

资产减值准备 20,755,513.00

12,151,771.94

暂时不能抵扣的费用 29,487,068.05

16,968,056.15

合计 437,360,512.57

415,243,219.22

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019 23,583.78

2,082,572.01

2020 152,462,216.60

194,800,089.66

2021 106,634,397.44

108,771,451.16

2022 81,226,327.28

80,469,278.30

2023 46,771,406.42

合计 387,117,931.52

386,123,391.13

--其他说明：

注：年未未确认递延所得税资产主要系无法确定 亏损企业能否在未来实现盈利，即能否有足够的应纳税所得额来弥补目前的未弥补亏损，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。

25、其他非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额湖北国创光谷地产开发有限公司 200,000,000.00

200,000,000.00

湖北国创道路工程有限公司

27,490,000.00

深圳市星杰顺科技有限公司 37,623,358.37

深圳市新远恒科技有限公司 22,695,140.20

上海汉得信息技术股份有限公司 3,179,264.15

深圳迈安瑞科技有限公司 787,068.98

合计 264,284,831.70

227,490,000.00

其他说明：

26、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额质押借款

26,000,000.00

保证借款 396,223,033.67

104,500,000.00

信用借款 57,892,000.00

361,000,000.00

合计 454,115,033.67

491,500,000.00

短期借款分类的说明：

（2）本公司保证借款详见附注（十一）4（3）。

（3）截止期末本公司无已逾期未偿还的短期借款。

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

27、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额衍生金融负债 1,197,200.00

合计 1,197,200.00

其他说明：

28、衍生金融负债

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

29、应付票据及应付账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付票据 210,252,700.00

241,951,560.00

应付账款 389,917,945.55

291,741,371.39

合计 600,170,645.55

533,692,931.39

（1）应付票据分类列示

单位： 元种类 期末余额 期初余额银行承兑汇票 210,252,700.00

241,951,560.00

合计 210,252,700.00

241,951,560.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

（2）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内（含1年） 383,894,484.04

259,303,003.72

1年至2年（含2年） 2,070,213.14

29,542,285.18

2年至3年（含3年） 2,926,960.41

2,116,513.95

3年以上 1,026,287.96

779,568.54

合计 389,917,945.55

291,741,371.39

（3）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

本期末无已到期未支付的应付票据。30、预收款项

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额1年以内（含1年） 138,057,443.63

165,511,695.94

1年至2年（含2年） 4,827,274.36

3,114,433.51

2年至3年（含3年） 2,443,822.47

合计 145,328,540.46

168,626,129.45

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元

项目 金额其他说明：

31、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 130,104,165.92

804,633,979.30

847,922,294.66

86,815,850.56

二、离职后福利-设定提存计划

197,572.15

32,041,483.90

32,237,727.14

1,328.91

合计 130,301,738.07

836,675,463.20

880,160,021.80

86,817,179.47

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和补贴

130,029,787.47

765,454,325.28

808,669,357.41

86,814,755.34

2、职工福利费

13,562,260.25

13,562,260.25

3、社会保险费 42,447.17

15,059,869.96

15,101,221.91

1,095.22

其中：医疗保险费 25,385.33

13,093,801.04

13,118,224.04

962.33

工伤保险费 8,668.25

591,951.92

600,597.26

22.91

生育保险费 8,393.59

1,374,117.00

1,382,400.61

109.98

4、住房公积金 28,987.88

9,848,498.94

9,877,486.82

5、工会经费和职工教育经费

2,943.40

709,024.87

711,968.27

合计 130,104,165.92

804,633,979.30

847,922,294.66

86,815,850.56

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险 160,099.77

30,923,589.59

31,082,406.26

1,283.10

2、失业保险费 37,472.38

1,117,894.31

1,155,320.88

45.81

合计 197,572.15

32,041,483.90

32,237,727.14

1,328.91

其他说明：

32、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税 38,722,834.52

43,786,562.79

企业所得税 29,044,599.42

25,081,149.75

个人所得税 4,642,115.31

7,467,085.42

城市维护建设税 2,585,684.00

2,537,051.92

营业税 889,074.11

1,481,227.29

教育费附加 1,016,302.10

1,307,334.04

房产税 380,035.20

380,035.20

地方教育发展费 673,515.25

400,906.42

堤防维护费 83,292.04

131,467.09

环保税 1,853.37

印花税

6,110.00

土地使用税

252.04

合计 78,039,305.32

82,579,181.96

其他说明：

33、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付股利 4,583,000.00

4,683,000.00

其他应付款 124,161,338.41

259,845,312.68

合计 128,744,338.41

264,528,312.68

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额普通股股利 4,583,000.00

4,683,000.00

合计 4,583,000.00

4,683,000.00

其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额保证金 68,794,162.58

179,392,526.01

资金往来 55,367,175.83

72,315,286.67

企业债券利息

8,137,500.00

合计 124,161,338.41

259,845,312.68

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明

注：保证金主要是房地产经纪业务购房 保证金。本期无账龄超过1年以上重要的其他应付款项。34、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、一年内到期的非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

36、其他流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称

面值 发行日期

债券期限

发行金额

期初余额

本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额

其他说明：

37、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

38、应付债券（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

39、长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

（2）专项应付款

单位：人民币元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

40、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额超额业绩奖励 16,426,946.57

10,731,801.89

合计 16,426,946.57

10,731,801.89

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

41、预计负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

42、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 4,994,850.39

1,310,016.73

3,684,833.66

合计 4,994,850.39

1,310,016.73

3,684,833.66

--涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目

期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金

额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/与收益相关

基于变异系数的双聚类算法及其用户行为分类关键技术研发

1,000,000.00

1,000,000.00

与收益相关

企业技术改造资金

521,517.06

70,016.73

451,500.33

与资产相关

基于变异系数的双聚类算法及其用户行为分类关键技术研发

2,833,333.33

1,000,000.00

1,833,333.33

与资产相关

云房网络Oracle财务系统信息化建设项目

640,000.00

240,000.00

400,000.00

与资产相关

合计 4,994,850.39

1,310,016.73

3,684,833.66

其他说明：

注1：本公司的子公司深圳云房收到深圳市科技创新委员会专项补助4,000,000.00元，用于基于变异系数的双聚类算法及其用户行为分类关键技术研发（编号JSGG2017041316198824），项目资金用于本项目的设备费3,000,000.00元，测试化验加工费等1,000,000.00元；收到深圳云房网络Oracle财务系统信息化建设项

目专项资金720,000.00元。

43、其他非流动负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

44、股本

单位：元期初余额

本次变动增减（+、—）

期末余额发行新股 送股 公积金转股

其他 小计股份总数 916,325,201.00

916,325,201.00

其他说明：

45、其他权益工具（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

数量 账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

46、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）

3,668,085,363.20

3,661,085,363.20

其他资本公积 8,213,400.00

7,000,000.00

8,213,400.00

合计 3,676,298,763.20

7,000,000.00

3,669,298,763.20

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

47、库存股

单位： 元

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

48、其他综合收益

单位： 元项目 期初余额

本期发生额

期末余额

本期所得税前发生

额

减：前期计入其他综合收益当期转入损益

减：所得税

费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

49、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

50、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积 19,578,484.24

7,314,872.15

26,893,356.39

合计 19,578,484.24

7,314,872.15

26,893,356.39

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：按实现的母公司净利润的10%计提法定 盈余公积。

51、未分配利润

单位： 元项目 本期 上期调整前上期末未分配利润 183,907,162.00

调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）

-267,986.50

调整后期初未分配利润 183,639,175.50

加：本期归属于母公司所有者的净利润 312,100,956.37

减：提取法定盈余公积 7,314,872.15

期末未分配利润 488,425,259.72

调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润元。2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润元。3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润元。4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润元。5)、其他调整合计影响期初未分配利润元。

52、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 4,541,748,629.85

3,807,268,770.83

2,531,126,680.85

2,224,168,197.97

其他业务 9,896,256.65

2,041,028.90

20,337,031.47

4,627,860.50

合计 4,551,644,886.50

3,809,309,799.73

2,551,463,712.32

2,228,796,058.47

53、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税 13,632,100.57

7,098,555.49

教育费附加 6,055,567.76

3,104,015.94

房产税 839,119.27

563,226.95

土地使用税 540,128.63

666,044.56

印花税 4,349,284.12

1,106,535.64

地方教育发展费 3,753,162.15

2,020,311.95

城市堤防费 55,951.19

262,321.33

土地增值税 252,491.25

环保税 4,904.43

合计 29,482,709.37

14,821,011.86

其他说明：

54、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额运输费 12,906,017.21

21,817,062.76

广告费 459,015.18

5,616,830.62

职工薪酬 3,260,857.03

3,216,954.69

办公费 533,386.46

1,890,135.72

招待费 1,588,885.21

1,329,646.92

其他 1,792,945.11

1,088,532.59

合计 20,541,106.20

34,959,163.30

其他说明：

55、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 141,190,270.54

94,616,287.46

企业并购重组费用

16,216,789.61

折旧费 13,588,476.57

15,617,570.69

办公费 8,636,291.11

13,400,031.27

物业租赁费 35,114,859.80

10,603,707.13

差旅费 4,237,499.20

5,832,023.43

会议费 5,946,992.63

2,427,986.14

中介服务费 8,276,129.74

1,973,467.24

招待费 6,749,610.97

1,775,547.00

车管费 2,558,918.05

1,147,964.28

无形资产摊销 10,991,894.18

603,746.96

其它费用 5,527,274.70

2,878,230.82

合计 242,818,217.49

167,093,352.03

其他说明：

56、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬 23,550,003.76

4,756,775.60

技术服务费 23,506,307.44

直接投入 10,478,516.55

11,647,820.89

办公费 9,594,053.38

655,804.24

物业租赁费 4,218,402.64

2,175,969.11

折旧费 2,927,107.20

1,902,974.67

其它 1,584,872.71

2,245,046.96

合计 75,859,263.68

23,384,391.47

其他说明：

57、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出 28,025,954.42

28,508,649.54

减：利息收入 5,500,951.16

3,074,445.94

汇兑净损失（收益以"-"列示） -2,257.12

62,350.64

手续费 5,946,729.87

5,493,961.89

合计 28,473,990.25

30,990,516.13

其他说明：

58、资产减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失 32,847,254.48

20,633,668.23

三、可供出售金融资产减值损失 940,000.00

320,000.00

合计 33,787,254.48

20,953,668.23

其他说明：

59、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额上海市静安区财政局2017年度财政扶持补贴 5,450,000.00

深圳市福田区服务业财政奖励补贴 5,000,000.00

深圳市企业研发开发补贴 1,632,000.00

基于变异系数的双聚类算法及其用户行为分类关键技术

1,000,000.00

166,666.67

珠海市企业鼓励奖励金 710,000.00

湖北再融资奖励 500,000.00

湖北创新平台研发奖励 500,000.00

2017年度流贷贷款贴息 419,800.00

江苏苏州姑苏区服务业政策扶持资金 500,000.00

609,000.00

Oracle财务系统信息化建设项目补贴 240,000.00

80,000.00

企业技术改造资金 70,016.73

128,960.98

上海市静安区招商引资税收返还

6,300,000.00

其他与收益相关的政府补助

145,303.34

研究环境友好型路面降噪技术及材料研究

200,000.00

福田区总部经济第四批支持政府补贴

1,909,100.00

2017年度产业转型升级专项资金

1,000,000.00

省科技项目补助资金

1,000,000.00

其他小额项目 941,906.24

499,778.82

合计 16,543,922.97

12,038,809.81

60、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额理财产品投资收益 3,416,318.27

764,491.52

合计 3,416,318.27

764,491.52

其他说明：

61、公允价值变动收益

单位： 元产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产 -1,197,200.00

合计 -1,197,200.00

其他说明：

62、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额处置非流动资产的利得 -859,966.97

-841,688.62

63、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额违约赔偿收入 1,277,670.03

121,292.89

1,277,670.03

其他 2,266,066.17

1,623,827.82

2,266,066.17

合计 3,543,736.20

1,745,120.71

3,543,736.20

计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目

发放主体

发放原因

性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金

额

与资产相关/与收益相关

其他说明：

64、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额对外捐赠 187,109.00

21,215.12

187,109.00

赔偿金、违约金及罚款支出 1,473,126.90

2,787.71

1,473,126.90

其他 2,626,683.89

599,351.56

2,626,683.89

合计 4,286,919.79

623,354.39

4,286,919.79

其他说明：

65、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用 42,292,221.75

12,235,973.26

递延所得税费用 -4,798,092.84

6,996,770.55

合计 37,494,128.91

19,232,743.81

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额 349,647,146.72

按法定/适用税率计算的所得税费用 52,447,072.01

子公司适用不同税率的影响 -14,794,895.33

调整以前期间所得税的影响 -3,540,217.69

不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,587,798.87

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -9,516,015.22

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 16,649,843.61

符合税收优惠政策加计扣除的影响 -5,384,600.07

税率变动对当期所得税的影响 45,142.73

所得税费用 37,494,128.91

其他说明

66、其他综合收益

详见附注。

67、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额投标保证金

14,069,724.15

收到的银行存款利息收入 5,500,951.16

3,049,516.78

收到的政府补贴收入 15,653,706.24

12,813,861.15

往来款项 10,995,027.03

15,224,673.71

收到受限的货币资金 69,563,787.06

94,887,061.69

其他 4,440,117.48

28,574,266.04

合计 106,153,588.97

168,619,103.52

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额销售费用、管理费用、研发费用 148,418,445.97

82,909,658.48

银行手续费 5,946,426.67

4,172,889.61

往来款 21,380,294.23

90,760,140.29

支付保函保证金 16,253,775.53

支付购房保证金 122,536,505.63

113,751,792.49

其他 4,293,752.18

19,208,393.12

合计 318,829,200.21

310,802,873.99

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收回汇票承兑保证金 115,776,708.49

73,655,682.50

合计 115,776,708.49

73,655,682.50

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付汇票承兑保证金 61,637,308.12

175,345,622.87

支付2017年度重大资产重组中介费

39,600,000.00

同一控制下取得子公司权益支付现金 7,000,000.00

支付限制性股票回购款

4,760,100.00

合计 68,637,308.12

219,705,722.87

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

68、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --净利润 312,153,017.81

46,826,886.11

加：资产减值准备 33,787,254.48

20,953,668.23

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,874,015.11

32,300,249.40

无形资产摊销 10,350,359.14

2,866,996.05

长期待摊费用摊销 70,305,032.11

33,913,863.34

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

859,966.97

841,688.62

公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,197,200.00

财务费用（收益以“－”号填列） 28,445,754.42

29,829,397.01

投资损失（收益以“－”号填列） -3,416,318.27

-673,534.53

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,796,230.84

7,414,213.05

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,001,862.00

-417,442.50

存货的减少（增加以“－”号填列） -31,716,390.91

12,007,458.87

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -125,252,751.03

-114,841,647.91

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -117,567,811.93

186,955,565.14

经营活动产生的现金流量净额 217,221,235.06

257,977,360.88

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --3．现金及现金等价物净变动情况： -- --现金的期末余额 938,815,028.80

845,995,041.95

减：现金的期初余额 845,995,041.95

281,195,946.10

现金及现金等价物净增加额 92,819,986.85

564,799,095.85

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --其中： --其中： --其他说明：

注：购买日子公司持有的现金及现金等价物不包含购买日货币资金中受限部分。

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元金额其中： --

其中： --其中： --其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金 938,815,028.80

845,995,041.95

其中：库存现金 76,418.03

325,719.91

可随时用于支付的银行存款 938,738,610.77

845,669,322.04

三、期末现金及现金等价物余额 938,815,028.80

845,995,041.95

其他说明：

69、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

70、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金 107,721,482.96

见注合计 107,721,482.96

--其他说明：

本公司所有权受限的货币资金情况：

项 目 期末余额 年初余额汇票承兑保证金56,300,540.00

110,439,940.37

保函保证金11,422,024.90

1,379,452.23

信用证保证金9,823,157.92

3,608,996.40

监管货币资金(注)29,492,480.14

99,114,997.99

存出保证金683,280.00

合 计107,721,482.96

214,543,386.99

注： 杭州云房源软件服务有限公司使用权受限的货币资金29,492,480.14元为二手房买卖双方委托银行对房产交易首期付款资金进行监管支付。

71、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金 -- --

其中：美元

欧元

港币

应收账款 -- --

其中：美元

欧元

港币

长期借款 -- --

其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

72、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

73、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额

上海市静安区财政局2017年度财政扶持补贴

5,450,000.00

其他收益 5,450,000.00

深圳市福田区服务业财政奖励补贴 5,000,000.00

其他收益 5,000,000.00

深圳市企业研发开发补贴 1,632,000.00

其他收益 1,632,000.00

基于变异系数的双聚类算法及其用户行为分类关键技术

1,000,000.00

其他收益 1,000,000.00

珠海市企业鼓励奖励金 710,000.00

其他收益 710,000.00

湖北再融资奖励 500,000.00

其他收益 500,000.00

湖北创新平台研发奖励 500,000.00

其他收益 500,000.00

江苏苏州姑苏区服务业政策扶持资金 500,000.00

其他收益 500,000.00

Oracle财务系统信息化建设项目补贴 240,000.00

其他收益 240,000.00

企业技术改造资金 70,016.73

其他收益 70,016.73

其他小额项目 941,906.24

其他收益 941,906.24

合计 16,543,922.97

16,543,922.97

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用其他说明：

74、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时

点

股权取得成

本

股权取得比

例

股权取得方

式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方

的收入

购买日至期末被购买方

的净利润

其他说明：

本期未发生非同一控制下企业合并。

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明（6）其他说明本期未发生非同一控制下企业合并。

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的

净利润

比较期间被合并方的收

入

比较期间被合并方的净

利润

湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

70.00%

湖北国创高投产业投资基金管理有限公司和本集团在合并前后均受国创高科实业集团有限公司集团最终控制且该控制并非暂时性的。

2018年09月30日

办理完工商变更登记

-187,159.91

-385,472.84

其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本 湖北国创高投产业投资基金管理有限公司--现金 7,000,000.00

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元湖北国创高投产业投资基金管理有限公司合并日 上期期末资产： 8,018,912.00

8,139,512.20

负债： 52,374.02

22,350.10

净资产 7,966,537.98

8,117,162.10

减：少数股东权益 1,339,961.39

1,385,148.63

取得的净资产 6,626,576.59

6,732,013.47

企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□ 是 √ 否是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

（1）新设主体

名称 新纳入合并范围的时间

期末净资产 合并日至期末净利润

武汉市国创汇智投资管理有限公司2018.3.9 10,746,506.31

-220,031.67

湖北国创云房房屋租赁有限公司2018.10.10 17,282,417.73

6,532.50

深圳市房一族网络科技有限公司2018.5.22 -12,724,114.77

-12,724,114.77

6、其他

无

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式

直接 间接广西国创道路材料有限公司

广西壮族自治区钦州港

广西壮族自治区钦州港

沥青生产销售 100.00%

100%

陕西国创沥青材料有限公司

陕西省泾阳县 陕西省泾阳县 沥青生产销售 55.00%

55%

湖北国创道路材料技术有限公司

湖北省武汉市 湖北省武汉市 道路工程养护施工

100.00%

100%

四川国创兴路沥青材料有限公司

新津县物流园区 新津县物流园区 沥青生产销售 100.00%

100%

武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

湖北武汉市 湖北武汉市 小额贷款业务 50.00%

50%

湖北国创公路工程检测有限公司

湖北武汉市 湖北武汉市 公路工程检测 100.00%

100%

监利县国创市政建设管理有限公司

湖北监利县 湖北监利县 工程投资建设 81.00%

81%

深圳市云房网络科技有限公司

深圳 深圳 计算机软件 100.00%

100%

武汉市国创汇智投资管理有限公司

湖北武汉市 湖北武汉市 租赁和商务服务业

100.00%

100%

湖北国创高投产业投资基金管理有限公司

湖北武汉市 湖北武汉市 金融业 70.00%

70%

湖北国创云房房屋租赁有限公司

湖北武汉市 湖北武汉市 房地产业 100.00%

100%

深圳市房一族网络科技有限公司

深圳 深圳 计算机软件 100.00%

100%

深圳市世华房地产投资深圳 深圳 房产中介

100.00%

100%

顾问有限公司珠海市世华房地产代理有限公司

珠海 珠海 房产中介

100.00%

100%

东莞世华房地产经纪有限公司

东莞 东莞 房产中介

100.00%

100%

中山市世华房地产代理有限公司

中山 中山 房产中介

100.00%

100%

深圳市大数云房网络科技有限公司

深圳 深圳 房产中介

100.00%

100%

深圳市云房源数据服务有限公司

深圳 深圳 计算机软件

100.00%

100%

广州云房数据服务有限公司

广州 广州 房产中介

100.00%

100%

佛山云房数据信息技术有限公司

佛山 佛山 房产中介

100.00%

100%

广州云携按揭服务有限公司

广州 广州 房产中介

100.00%

100%

上海云房数据服务有限公司

上海 上海 房产中介

100.00%

100%

杭州云房源软件服务有限公司

杭州 杭州 房产中介

66.00%

66%

杭州柏伦房地产营销策划有限公司

杭州 杭州 房地产业

66.00%

66%

杭州云房源物业物业管理有限公司

杭州 杭州 物业管理服务

66.00%

66%

南京云房源软件服务有限公司

南京 南京 房产中介

100.00%

100%

苏州云房源软件服务有限公司

苏州 苏州 房产中介

100.00%

100%

北京云房房地产经纪有限公司

北京 北京 房产中介

100.00%

100%

青岛云房数据服务有限公司

青岛 青岛 房产中介

80.00%

80%

天津云房软件科技有限公司

天津 天津 房产中介

100.00%

100%

成都云房快线房地产经纪有限公司

成都 成都 房产中介

100.00%

100%

烟台云房房地产经纪有限公司

烟台 烟台 房产中介

100.00%

100%

大连云房数据服务有限公司

大连 大连 房产中介

100.00%

100%

昆明云房地产经纪有限公司

昆明 昆明 房产中介

100.00%

100%

深圳共赢三号投资企业（有限合伙）

深圳 深圳 投资

100.00%

100%

深圳大唐创富投资企业（有限合伙）深圳

深圳 深圳 投资

99.00%

99%

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

本公司持有武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司50%的股权，但本公司有权任免该公司董事会中的多数成员，有权主导该公司的经营活动并享有可变回报，对该公司的董事会占有多数席位，因此本公司能够控制该公司。

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东

的损益

本期向少数股东宣告

分派的股利

期末少数股东权益余额

武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

50.00%

-533,760.16

113,498,540.57

陕西国创沥青材料有限公司 45.00%

-443,093.46

312,923.60

监利县国创市政建设管理有限公司

19.00%

-6,302.50

12,956,543.86

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资

产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计尚泽小7,575,84230,202,237,778,10,781,0

10,781,013,404,0229,489,242,893,14,828,6

14,828,6

额贷 4.48

321.40

165.88

84.74

84.74

37.53

221.68

259.21

57.75

57.75

陕西国创

6,270,31

7.03

2,247,98

0.41

8,518,29

7.44

7,822,91

1.66

7,822,91

1.66

19,259,1

68.29

2,706,60

1.26

21,965,7

69.55

20,285,7

31.64

20,285,7

31.64

监利国创

458,114.

184,757,

321.63

185,215,

436.42

117,023,

100.33

117,023,

100.33

2,342.85

91,223,1

64.29

91,225,5

07.14

23,000,0

00.00

23,000,0

00.00

单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入

净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入

净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量尚泽小额贷

20,463,474.8

-1,067,520.32

-1,067,520.32

-1,591,681.68

21,957,021.0

2,253,501.56

2,253,501.56

1,785,681.97

陕西国创

-984,652.13

-984,652.13

-8,725,570.19

11,942,655.1

-6,773,049.65

-6,773,049.65

11,355,669.2

监利国创

-33,171.05

-33,171.05

31,331,226.4

-24,492.86

-24,492.86

-4,522,657.15

其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --联营企业： -- --下列各项按持股比例计算的合计数 -- --其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括货币资金、可供出售金融资产、借款、应付债券等，这些金融工具的主要目的在于为本公司的运营融资。本公司还有多种因经营而直接产生的其他金融资产和负债，比如应收账款、应收票据、应付账款及应付票据等。

本集团金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险和市场风险。

1、信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本公司的政策，需对所有要求采用信用

方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本公司对应收账款余额进行持续监控，以确保本公司不致

面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本公司信用控制部门特

别批准，否则本公司不提供信用交易条件。

本公司其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资 产及其他应收款等，这些金融资产的信用

风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面金额。本公司还因提供财务担保而面临信

用风险，详见附注（十一）4的披露。

本公司与客户间的贸易条款以信用交易为主，且一般要求新客户预付款或采取货到付款方式进行。

信用期通常为3个月，主要客户可以延长至6个月，交易记录良好的客户可获得比较长的信贷期。由于

本公司仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地理

区域和行业进行管理。由于本公司的应收账款客户群广泛地分散于不 同的部门和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风险集中。合并资产负债表中应收账款的账面价值正是本公司可能面临的最大信用风险。截至报告期末，本公司的应收账款中应收账款前五名客户的款项占22.20% (上年末为35.30%)，本公司并未面临重大信用集中风险 。

本公司因应收账款和其他应收款产生的信用风险敞口的量化数据，参见附注（七）2和附注（七）4的披露。2、流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资 产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本集团通过利用银行贷款及债 务维持资金延续性与灵活性之间的平衡，以管理其流动性风险。本集团内各子公司负责监控自身的现金流量预测，总部财务部门在汇总各子公司现金 流量预测的基础上，在集团层面持续监控短期和长期的资金需求，以确保维持充裕的现金储备；同时持续监控是否符合借款协议的规定，从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。报告期末，本集团所有的金融负债均预计在1年内到期偿付。3、市场风险市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括汇率风险、利率风险。

A、汇率风险汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本集团在生产经营过程中使用外币结算极小，此处不对汇率变动引起的汇率风险进行敏感性分析。B、利率风险利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司的利率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临 现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相对比例。于2018年12月31日，本公司的带息债务主要为以人民币计价的固定利率借款，金额合计为 454,115,033.67元（2017年12月31日：491,500,000.00元）,本期不存在浮动利率风险。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元项目

期末公允价值第一层次公允价值计量

第二层次公允价值计量

第三层次公允价值计量

合计

一、持续的公允价值计量 -- -- -- --

衍生金融负债 1,197,200.00

1,197,200.00

持续以公允价值计量的负债总额

1,197,200.00

1,197,200.00

二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定 转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例国创高科实业集团有限公司 武汉市 实业投资 30000万元 36.89%

36.89%

本企业的母公司情况的说明

注：高庆寿持有母公司70%的股权，故高庆寿是公司的最终控制方。

本企业最终控制方是。其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注（九）1。。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系湖北国创道路工程有限公司 同受一方控制武汉爱康沥青混凝土有限公司 母公司的联营公司湖北武麻高速公路有限公司 同受一方控制湖北国创光谷房地产开发有限公司 同受一方控制武汉优尼克工程纤维有限公司 同受一方控制梁文华 第二大股东深圳大田投资有限公司实际控制人杜颖 第二大股东深圳大田投资有限公司总经理梁纪招 子公司深圳云房关键管理人员梁文华先生之兄长黄云娣

子公司深圳云房关键管理人员梁文华先生之兄长梁纪招先生之妻子吴军强 孙公司深圳世华法定代表人深圳市万通融资担保有限公司 子公司深圳云房关键管理人员梁文华先生之控股子公司云房网络（香港）代理有限公司 子公司深圳云房关键管理人员梁文华先生之控股子公司其他说明

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度

上期发生额深圳市万通融资担保有限公司

按揭代办手续费

11,847,075.45

12,000,000.00

否 4,648,585.07

出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额武汉爱康沥青混凝土有限公司 出售沥青 2,936,809.97

4,979,777.63

湖北国创道路工程有限公司 出售沥青 14,054,798.19

16,875,401.66

湖北国创道路工程有限公司 提供劳务 47,355,334.65

18,018,018.02

湖北武麻高速公路有限公司 提供劳务 5,585,477.76

8,553,969.90

云房网络（香港）代理有限公司 商标使用权费 430,645.42

642,968.33

深圳市万通融资担保有限公司 按揭转介收入 5,601,032.07

1,075,195.28

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日

受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管

收益/承包收益

关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日

委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费武汉优尼克工程纤维有限公司

办公楼 2,400,000.00

2,400,000.00

关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

广西国创道路材料有限公司 60,000,000.00

2017年04月28日 2020年04月05日 否广西国创道路材料有限公司 50,000,000.00

2017年10月18日 2018年09月12日 是广西国创道路材料有限公司 20,000,000.00

2017年04月05日 2018年04月05日 是广西国创道路材料有限公司 55,000,000.00

2018年03月16日 2019年01月18日 否广西国创道路材料有限公司 50,000,000.00

2017年02月22日 2019年02月22日 否广西国创道路材料有限公司 50,000,000.00

2018年12月05日 2020年12月02日 否深圳市大数云房网络科技有限公司

100,000,000.00

2018年05月03日 2019年05月04日 否深圳市大数云房网络科技有限公司

60,000,000.00

2018年06月28日 2021年12月27日 否深圳市世华房地产投资顾问有限公司

100,000,000.00

2017年07月30日 2019年07月30日 否本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

国创高科实业集团有限公司

192,000,000.00

2018年04月24日

2018年04月24日

否

高庆寿 192,000,000.00

2018年04月23日

2018年04月23日

否

梁文华 50,000,000.00

2018年05月04日

2018年05月04日

否

梁文华 5,000,000.00

2016年08月08日

2016年08月08日

是

吴军强 4,000,000.00

2016年08月08日

2016年08月08日

是

杜颖 5,000,000.00

2016年08月08日

2016年08月08日

是

杜颖 14,000,000.00

2016年08月08日

2016年08月08日

是

梁纪招 15,500,000.00

2016年08月08日

2016年08月08日

是

黄云娣 35,000,000.00

2016年08月08日

2016年08月08日

是

关联担保情况说明

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明拆入拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元

关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬 4,841,280.00

3,201,200.00

（8）其他关联交易

A、关联方合作建房本公司于2013年度第一次临时股东大会股东大会审议通过了《关于对外投资设 立项目公司暨关联交易的议案》，与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司共同投资设立湖北国创光谷房地产开发有限公司（以下简称“项目公司”），开发武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块。根据该议案，本公司以自有资金投资人民币20,000万元，占该项目公司股东资本金投入总额的30%。本公司不参与项目公司的收益及利润的分配，也不承担项目公司的风险和亏损，确保分配到的房 产不少于35,000平方米，其中用于建设企业总部、公司工程技术研发中心和企业重点实验室的房产不少于20,000平方米；用于建设科技人员宿舍及相关配套设施的房产不少于10,000平方米。根据会计准则的相关规定，按照实质重于形式的原则，将上述已支付的20,000万元作为“其它非流动资产”予以列报。

B、监利县城东工业园市政道路工程PPP项目施工本公司与湖北国创道路工程有限公司联合中标监利县东工业园市政道路工程PPP项目，并与监利县丰源城市投资开发有限责任公司签订了监利县 城东工业园市政道路工程PPP项目合同（以下简称“PPP项目”）。根据PPP合同、补充协议条款及PPP项目招标文件精神，湖北国创道路工程有限公司（以下简称“道路工程”）直接作为施工总承包人承接监利县成东工业园市政道路工程PPP项目施工。本公司为此项目新设成立了监利县国创市政建设管理有限公司（以下简称“监利国创”），本期道路工程为公司提供工程劳务121,013,100.33元，上期道路工程为监利国创提供的工程劳务为63,725,000.00元。

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

应收账款 湖北国创道路工程有限公司 38,711,602.45

1,990,563.29

18,973,954.04

948,697.70

应收账款 武汉爱康沥青混凝土有限公司 8,184,370.72

648,102.09

11,155,952.55

657,034.42

应收账款 湖北武麻高速公路有限公司 4,044,416.92

202,220.85

3,719,510.18

185,975.51

其他应收款 湖北武麻高速公路有限公司 200,000.00

200,000.00

200,000.00

160,000.00

其他非流动资产 湖北道路工程有限公司

27,490,000.00

其他非流动资产 湖北国创光谷房地产开发有限公司 200,000,000.00

200,000,000.00

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额其他应付款 武汉优尼克工程纤维有限公司 4,800,000.00

4,800,000.00

应付账款 湖北国创道路工程有限公司 64,233,583.53

7、关联方承诺8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

√ 适用 □ 不适用

单位： 元授予日权益工具公允价值的确定方法 限制性股票授予日收盘价格7.65元/股减去授予价格3.60元/股可行权权益工具数量的确定依据 按各解锁期的业绩条件估计确定本期估计与上期估计有重大差异的原因 经营业绩估计差异所致以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 8,213,400.00

本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 8,213,400.00

其他说明

注：限制性股票授予日为2014年1月7日，当日收盘价7.65元/股。

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

截至2018年12月31日，本集团无需要披露的重大承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

截至2018年12月31日，本集团无需要披露的重大或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元项目 内容 对财务状况和经营成果的影响数 无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序 受影响的各个比较期间报表项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划5、终止经营

单位： 元项目 收入

费用 利润总额 所得税费用 净利润 归属于母公司所有者的终止经营利润

其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

（1）经营分部基本情况

本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务集团，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬 的产品和服务。

本公司的经营分部的分类与内容如下：

A、沥青分部：本公司沥青分部主要由本公司及全资子广西国创和四川国创、控股子公司陕西国创构成，该业务分部主要从事研制、生产、销售成品改性沥青、橡胶沥青、改性乳化沥青及公路用新材料等，沥青销售业务以各公司所在地为中心，向周边幅射，具有良好的区域优势，为当地及周边的道路建设提供优质的产品。

B、工程分部：本公司的工程分部主要是全资子公司湖北国创道路技术，该公司是专业从事公路路面施工及综合养护施工的工程技术型企业。

C、金融分部：本公司的金融业分部主要是控股子公司尚 泽小额贷款公司、武汉市国创汇智投资管理有限公司，该分部业务范围主要是经营小额贷款业务、对外投资业务。

D、房地产中介业务服务分部：本公司的房地产中介分部主要是控股子公司深圳市云房网络科技有限公司、湖北国创云房房屋租赁有限公司， 该公司业务主要为新房代理销售业务、新房电商销售业务、二手房买卖租赁业务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标是对利润总额进行调整后的指标，该指标与本公司利润总额是一致的。

分部间的转移定价，以平价销售为主，分部间无利润考核。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 汇总 分部间抵销 合计对外营业收入 4,571,933,082.34

4,571,933,082.34

分部间交易收入 172,575,294.36

-172,575,294.36

0.00

销售费用 20,541,106.20

20,541,106.20

利息收入 5,500,951.16

5,500,951.16

利息费用 28,445,754.42

28,445,754.42

资产减值损失 28,602,169.63

5,185,084.85

33,787,254.48

折旧费和摊销费 121,545,908.76

121,545,908.76

利润总额（亏损） 434,832,231.57

-85,185,084.85

349,647,146.72

资产总额 8,289,890,654.19

-1,539,925,893.03

6,749,964,761.16

负债总额 1,809,048,742.85

-292,020,064.74

1,517,028,678.11

折旧和摊销以外的非现金费用

长期股权投资以外的其他非流动资产增加额 242,877,392.70

242,877,392.70

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

A、对外交易收入

项目 本年金额 上期金额沥青产品664,562,541.09

709,100,419.63

电子产品179,450,256.43

179,454,103.33

房地产中介服务收入3,624,951,826.72

1,619,277,091.72

工程劳务82,680,262.26

43,632,097.64

发放贷款利息收入20,288,195.84

21,957,021.07

合计4,571,933,082.34

2,573,420,733.39

B、地理信息对外交易收入的分布：

项目 本年金额 上期金额中国大陆地区4,571,933,082.34

2,573,420,733.39

中国大陆地区以外的国家和地区

合计4,571,933,082.34

2,573,420,733.39

注：对外交易收入归属于客户所处区域。非流动资产总额的分布：

项目 期末余额 年初余额中国大陆地区4,571,933,082.34

4,216,679,239.79

中国大陆地区以外的国家和地区

合计4,571,933,082.34

4,216,679,239.79

注：非流动资产归属于该资产所处区域，不包括金融资产和递延所得税资产。C、主要客户信息本年度有179,450,256.43元的营业收入来自于沥青分部对某一客户的销售收入，占沥青分部收入的比重为21.26%。

本年度有47,355,334.65元的营业收入来自于工程分部对湖北国创道路工程有限公司道路施工收入，占工程分部收入的比重为57.28%。

8、其他

（1）与收益相关的政府补助

A、用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的政府补助详见附注（七）27。

用于补偿已发生的相关成本费用或损失的政府补助的本期发生额共计15,233,906.24 元（上年发生额共计11,663,182.16元），其中计入其他收益15,233,906.24 元（上年发生额共计11,663,182.16元），详见附注（七）37；计入营业外收入0元（上年发生额 0 元），详见附注（七）41；

（2）与资产相关的政府补助

确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益的情况详见附注（七）39。

（3）计入当期损益的政府补助金额

计入当期损益的方式 本年发生额

与收益相关的政府补助

与资产相关的政府补助

合计计入其他收益 15,233,906.24

1,310,016.73

16,543,922.97

合 计 15,233,906.24

1,310,016.73

16,543,922.97

计入当期损益的方式 上期发生额

与收益相关的政府补助

与资产相关的政府补助

合计计入其他收益 11,663,182.16

375,627.65

12,038,809.81

合 计 11,663,182.16

375,627.65

12,038,809.81

十七、母公司财务报表主要 项目注释

1、应收票据及应收账款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收票据 13,515,577.30

36,029,632.96

应收账款 175,754,876.30

144,644,781.45

合计 189,270,453.60

180,674,414.41

（1）应收票据

1)应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 13,515,577.30

6,500,000.00

商业承兑票据

29,529,632.96

合计 13,515,577.30

36,029,632.96

2)期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额3)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

4)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

截至期末，本公司无已质押的应收票据。期末无背书或贴现但尚未到期的应收票据期末无因出票人未履约而将其转应收账款的票据。

（2）应收账款

1)应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额

比例 金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

202,503,

853.60

100.00%

26,748,9

77.30

13.21%

175,754,8

76.30

174,234,879.70

100.00%

29,590,09

8.25

16.98%

144,644,78

1.45

合计

202,503,

853.60

100.00%

26,748,9

77.30

13.21%

175,754,8

76.30

174,234,879.70

100.00%

29,590,09

8.25

16.98%

144,644,78

1.45

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄

期末余额应收账款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 141,283,646.29

7,064,182.31

5.00%

1至2年 25,309,038.95

2,530,903.90

10.00%

2至3年 10,419,466.51

3,125,839.95

30.00%

3至4年 22,673,908.15

11,336,954.08

50.00%

4至5年 633,483.20

506,786.56

80.00%

5年以上 2,184,310.50

2,184,310.50

100.00%

合计 202,503,853.60

26,748,977.30

13.21%

确定该组合依据的说明：

确定该组合的依据详见附注（五）10。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额-2,841,120.95元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式3)本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

截至期末按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额为89,344,201.00元，占应收账款期末余额合计数的比例为44.12%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 为 13,031,098.81元。

5)因金融资产转移而终止确认的应收账款6)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额应收股利 5,728,750.00

6,757,635.00

其他应收款 132,215,624.38

112,221,602.88

合计 137,944,374.38

118,979,237.88

（1）应收利息

1)应收利息分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额2)重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因 是否发生减值及其判断依据

其他说明：

（2）应收股利

1)应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司 5,728,750.00

5,728,750.00

陕西国创沥青材料有限公司

1,028,885.00

合计 5,728,750.00

6,757,635.00

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位)

期末余额 账龄 未收回的原因 是否发生减值及其判断依据

其他说明：

（3）其他应收款

1)其他应收款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值

金额 比例 金额

计提比

例

金额

比例 金额 计提比例

按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款

140,321,

583.87

100.00%

8,105,95

9.49

5.78%

132,215,6

24.38

118,534,049.73

100.00%

6,312,446

.85

5.33%

112,221,60

2.88

合计

140,321,

583.87

100.00%

8,105,95

9.49

5.78%

132,215,6

24.38

118,534,049.73

100.00%

6,312,446

.85

5.33%

112,221,60

2.88

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√ 适用 □ 不适用

单位： 元账龄 期末余额

其他应收款 坏账准备 计提比例1年以内分项1年以内小计 120,770,659.67

6,038,532.99

5.00%

1至2年 19,203,340.40

1,920,334.04

10.00%

2至3年 262,247.20

78,674.16

30.00%

3至4年 3,836.60

1,918.30

50.00%

4至5年 75,000.00

60,000.00

80.00%

5年以上 6,500.00

6,500.00

100.00%

合计 140,321,583.87

8,105,959.49

5.78%

确定该组合依据的说明：

确定该组合的依据详见附注（五）10。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

□ 适用 √ 不适用2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备金额1,793,512.64元；本期收回或转回坏账准备金额0.00元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式3)本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质

核销金额 核销原因

履行的核销程序 款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明：

4)其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额保证金 14,112,247.20

1,015,247.20

备用金借支 2,262,392.72

1,165,444.51

对子公司的应收款项 123,818,221.42

115,052,605.52

对非关联公司的应收款项 128,722.53

1,300,752.50

合计 140,321,583.87

118,534,049.73

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质

期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额

四川国创兴路沥青材料有限公司 往来款 90,368,221.42

1年以内 64.40%

4,518,411.07

监利县国创市政建设管理有限公司

往来款 33,000,000.00

1至2年 23.52%

2,550,000.00

中交第一航务工程局有限公司 保证金 4,000,000.00

1年以内 2.85%

200,000.00

平安国际融资租赁有限公司 保证金 3,000,000.00

1年以内 2.14%

150,000.00

广西壮族自治区公共资源交易中心

保证金 2,400,000.00

1年以内 1.71%

120,000.00

合计 -- 132,768,221.42

-- 94.62%

7,538,411.07

6)涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄 预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资 4,488,868,505.00

4,488,868,505.00

4,398,868,505.00

4,398,868,505.00

合计 4,488,868,505.00

4,488,868,505.00

4,398,868,505.00

4,398,868,505.00

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位 期初余额 本期增加

本期减

少

期末余额

本期计提减

值准备

减值准备期末余额

陕西国创沥青材料有限公司 6,350,500.00

6,350,500.00

湖北国创道路材料技术有限公司 50,486,000.00

50,486,000.00

广西国创道路材料有限公司 105,916,955.00

105,916,955.00

四川国创兴路沥青材料有限公司 80,692,550.00

80,692,550.00

武汉市江夏区尚泽小额贷款有限责任公司

100,000,000.00

100,000,000.00

监利县国创市政建设管理有限公司

55,282,500.00

55,282,500.00

深圳市云房网络科技有限公司 3,970,140,000.00

50,000,000.00

4,020,140,000.00

湖北国创公路工程检测有限公司 30,000,000.00

30,000,000.00

湖北国创云房房屋租赁有限公司

30,000,000.00

30,000,000.00

武汉市国创汇智投资管理有限公司

10,000,000.00

10,000,000.00

合计 4,398,868,505.00

90,000,000.00

4,488,868,505.00

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额

本期增减变动

期末余额

减值准备

期末余额

追加投资

减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利

或利润

计提减值

准备

其他一、合营企业二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务 544,475,534.63

490,017,313.71

469,555,678.61

420,113,796.94

其他业务 3,415,792.43

1,898,144.37

17,950,140.55

15,868,091.07

合计 547,891,327.06

491,915,458.08

487,505,819.16

435,981,888.01

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额成本法核算的长期股权投资收益 80,000,000.00

1,000,000.00

理财产品取得的投资收益 559,538.06

536,070.63

合计 80,559,538.06

1,536,070.63

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益 -859,966.97

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

17,790,237.87

委托他人投资或管理资产的损益 3,416,318.27

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

-187,159.91

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-1,197,200.00

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -743,183.59

小计

减：所得税影响额 4,173,503.39

少数股东权益影响额 -134,013.09

合计 14,179,555.37

--对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股）

稀释每股收益（元/股）

归属于公司普通股股东的净利润

6.31%

0.34

0.34

扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

6.02%

0.33

0.33

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注明该境外机构的名称

无

4、其他

第十二节 备查文件目录

一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计 报告原件。三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、载有公司董事长签名的2018年年度报告文本原件。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会工作部。

湖北国创高新材料股份有限公司董事长：高庆寿

二〇一九年四月二十二日