关于对湖北国创高新材料股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 453 号
湖北国创高新材料股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．年报显示，你公司2020年实现营业收入43.98亿元，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-29.74亿元，同比分别变化-10.89%、-1,069.83%。报告期内净利润同比大幅下滑主要源于房地产中介服务业务收入下降及计提大额资产减值。你公司2017年通过重大资产重组收购深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“深圳云房”）100%股权，形成商誉321,977.25万元和无形资产（商标权）12,603.99万元。报告期内，你公司根据众联资产评估有限公司出具的评估报告计提商誉减值准备29.16亿元、无形资产（商标权）减值准备0.47亿元。深圳云房主营房地产中介服务，在业绩承诺期2016年至2019年累计实现净利润122,586.64 万元，为业绩承诺数118,750.00万元的103.23%。报告期内房地产中介服务业务的毛利率降至10.09%。
（1）请根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，详细披露商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数（如预测期增长率、
稳定期增长率、利润率、折现率等）及其确定依据等信息。如果前述信息与形成商誉时或以前年度商誉减值测试时的信息、历史业绩或外部信息明显不一致，请说明具体差异及其原因。
（2）请说明发生减值损失的商标权明细，商标权减值测试方法、测算过程、依据及合理性。
（3）请结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等，详细说明深圳云房商誉和商标权减值的具体迹象及发生时点，以前年度减值准备计提是否充分，是否存在集中计提减值情形及其合理性。
（4）请你公司结合深圳云房所处市场环境、行业趋势、竞争格局等，详细分析说明其在业绩承诺结束期后业绩急速下滑的原因及合理性，与同行业可比上市公司业绩波动情况是否一致，毛利率所处的水平及差异原因。
（5）请年审会计师核查并发表明确意见。
2．你公司报告期内房地产中介服务营业收入、毛利率分别同比下降6.53%、7.71%。2021年一季报显示，你公司营业收入同比增长
47.22%，净利润同比下滑3841.18%，且继续亏损，主要系深圳云房较上年同期新增门店近200家、提高分佣及提成比例等导致成本费用增加所致。请结合行业发展趋势、主要经营所在地相关行业调控措施影响等，详细分析说明你公司继续大量增设门店、增加成本投入的主要原因及合理性，你公司经营业绩是否存在持续下滑的风险，深圳云房相关商誉是否存在进一步减值的风险，以及你公司已采取和拟采取的应对措施。
3．你公司2017年度至2019年度对电子产品业务采用总额法核算相应的营业收入及成本，而根据《企业会计准则》相关规定，应当
采用净额法核算营业收入及成本。你公司于2021年3月5日召开董事会和监事会会议，调减2017至2019年合并及母公司财务报表营业收入和营业成本。你公司目前主营业务为房地产中介服务、沥青产品、基金管理服务，收入占比分别为77.51%、22.38%、0.11%。请区分业务类型说明你公司各项业务具体经营模式，并结合业务合同有关风险承担、利润分配、权利义务等约定，以及新收入准则相关规定，说明你公司在相关业务中的身份是代理人还是主要责任人，相关收入确认的具体标准、流程、时点，是否与行业惯例存在显著差异及原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
4．你公司于2021年1月30日披露的《2020年度业绩预告》显示，公司2020年亏损的原因包括子公司四川国创兴路沥青材料有限公司部分固定资产存在减值风险，影响公司沥青业务经营业绩。年报显示，你公司固定资产期末账面原值为457,876,889.19元，累计折旧350,865,677.75元，未计提减值准备。请说明你公司在年度业绩预告时判断部分固定资产存在减值迹象的依据，期后影响减值判断的相关因素变化情况，未对相关固定资产计提减值准备的原因及合理合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。5．年报显示，你公司应收账款期末账面余额为86,688.23万元，累计计提坏账准备10,270.61万元，且近两成应收账款账龄超过1年。报告期内，你公司核销了两笔应收货款合计7,583,472.00元。请列示应收账款余额前五名欠款方名称及关联关系、应收账款形成原因、账龄及坏账准备计提情况，是否存在逾期支付账款的情形，并结合期后回款情况等，分析说明应收账款坏账准备的计提是否充分合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
6．年报显示，“其他应收款”的“往来应收款项”期末账面余额81,548,736.29元；“支付的其他与经营活动有关的现金”的“往来款”本期发生额21,560,285.00元。请说明前述往来款项发生原因、交易对手方、与你公司的关联关系，相关往来款项是否构成对外提供财务资助或者非经营性资金占用，是否履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。7．你公司2021年度一季报在“2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况部分”选择了“不适用”。 请结合你公司承租资产情况（如有）等，说明无需按照新租赁准则对2021年初使用权资产和租赁负债等科目进行重分类和列报的原因，是否符合新租赁准则的相关规定。8．你公司2013年度第一次临时股东大会审议通过了《关于对外投资设立项目公司暨关联交易的议案》，你公司与湖北国创房地产开发有限公司、武汉国苑置业有限公司共同投资设立湖北国创光谷房地产开发有限公司，开发武汉市国土资源和规划局东湖新技术开发区分局编号为P（2012）255号地块。你公司以自有资金投资人民币20,000万元，占该项目公司股东资本金投入总额的30%，协议约定你公司不参与项目公司的收益及利润的分配，也不承担项目公司的风险和亏损，确保分配到的房产不少于35,000平方米。2021年3月8日，你公司与项目公司签订补充协议，协议中约定并承诺，最迟于2022年12月31日前交付房产。请你公司说明上述项目截至目前的进展情况，包括但不限于各合作方资金到位情况、项目开发进度与计划进度在投资金额、建设周期等方面是否存在较大差异及其原因等。请你公司就上述问题做出书面说明，在6月24日前将有关说明
材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部2021年6月17日