证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2021-003
浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议于2021年2月25日在公司行政楼七楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的通知于2021年2月14日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事9人，实到董事9人（独立董事王红雯、袁坚刚、李鸿以通讯表决方式参加）。公司监事会监事及高级管理人员列席了本次董事会会议。本次董事会由沈耿亮先生主持。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
1、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
2、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》。
具体内容详见2021年2月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度董事会工作报告》。
2020年度在公司任职的独立董事分别向董事会提交了独立董事2020年度述职报告，并将在公司2020年年度股东大会上述职，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的独立董事2020年度述职报告。
本议案需提交股东大会审议。
3、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告及其摘要》。
公司2020年年度报告全文及其摘要披露于2021年2月27日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；2020年年度报告摘要披露于同日的《证券时报》、《上海证券报》。
公司监事会对议案发表了意见，内容详见2021年2月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
4、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现营业收入181,114.94万元，同比增长18.74%,营业利润38,082.05万元，同比增长28.03%，利润总额37,822.97万元，同比增长27.02%；归属于上市公司股东的净利润31,541.76万元，同比增长26.86%。
具体内容详见2021年2月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
5、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为315,417,604.33元，母公司净利润为303,409,174.44元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2020年度母公司实现的净利润303,409,174.44元为基数，提取10%法定盈余公积金30,340,917.44元，加上上年未分配利润626,084,140.47元，减本年度分派的现金红利123,471,679.20元，截至2020年12月31日，公司可供分配利润为823,640,774.43元（合并报表数），母公司可供分配利润为775,680,718.27元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定2020年度利润分配预案为：以2020年12月31日公司总股本411,572,264股为基数，按每10股派发现金股利人民币5.00元（含税），派发现金股利205,786,132.00元，剩余未分配利润结转至下一年度；不送
红股，不以资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利 5.00 元（含税），具体金额以实际派发时为准。
公司2020年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司在《招股说明书》中做出的承诺、《公司章程》及公司《未来三年(2018～2020年)股东回报规划》等相关规定的现金分红政策。
具体内容详见2021年2月27日披露于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2021-006）。
公司独立董事、监事会对该利润分配方案发表了意见，内容详见2021年2月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
6、以 9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见2021年2月27日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事、监事会就本事项发表了意见，具体内容详见2021年2月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
7、审议通过了《关于公司2021年度非独立董事薪酬的议案》。
根据公司董事的实际工作情况，拟制订公司2021年度非独立董事薪酬方案（以下薪酬及津贴均为税前金额）：
董事长：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为78万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
其他非独立董事：担任公司行政职务的按其行政职务岗位薪酬发放，未担任行政职务的薪酬为基本薪资+绩效奖金，基本薪资为50万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
董事沈耿亮、沈会民、沈凯菲、沈洪发、吴建琴、虞炳仁属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余3名董事参与了表决,表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。本议案需提交股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2021年度独立董事薪酬的议案》
根据公司独立董事的实际工作情况，拟制订2021年度公司独立董事津贴为
7.2万元，按月平均发放。
独立董事王红雯、袁坚刚、李鸿属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余6名董事参与了表决,表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司2021年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司实际发展情况，制订公司高级管理人员2021年度薪酬方案（以下薪酬为税前金额）：
总经理：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为65万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；
副总经理、财务总监、董事会秘书：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为50万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
董事沈耿亮、沈会民、沈凯菲、沈洪发、吴建琴、虞炳仁属于关联董事，回避了对该议案的表决。其余3名董事参与了表决,表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
根据业务发展和生产经营需要，公司（包括下属控股子公司）预计与关联方
嘉兴市诚诚橡胶有限公司（以下简称“诚诚橡胶”）2021年发生日常关联交易。公司与诚诚橡胶的日常关联交易类别和金额如下：公司与诚诚橡胶在2018年、2019年、2020年的采购金额分别为907.53万元、1150.42万元、1251.54万元，销售金额分别345.81万元、383.83万元、473.45万元；2021年公司预计与诚诚橡胶发生日常关联交易总金额不超过人民币1850万元，本次日常关联交易预计事项涉及的协议等相关文件，将由管理层依据决议签署并执行。
公司控股股东、实际控制人、董事长沈耿亮先生的妹妹在最近十二个月内为诚诚橡胶的控股股东，且为诚诚橡胶执行董事兼总经理。诚诚橡胶现任控股股东、执行董事、总经理陈哲明先生为沈耿亮先生的妹夫。沈耿亮先生为公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士之父亲，为公司董事虞炳仁先生之妹夫。关联董事沈耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生对该议案回避表决。
公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见2021年2月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-007）。
11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。
为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司拟根据订单周期及公司业务规模，自2020年度股东大会审议通过之日起12个月内使用自有资金开展额度不超过6,000万美元（其他外币全部折算为美元）的远期结售汇交易业务。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，具体内容详见2021年2月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2021-008）、《关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》。
本议案需提交股东大会审议。
12、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及下属子公司拟自2020年年度股东大会批准之日起至召开2021年年度股东大会作出新的决议之日止向银行申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，主要包括借款、银行承兑汇票、保函、信用证、贸易融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。具体内容详见2021年2月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2021-009）。
本议案需提交股东大会审议。
13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力，为公司首次公开发行股票的审计机构，且已为公司连续十七年提供审计服务，对于规范公司的财务管理起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘任其为公司2021年度财务报告的审计机构，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会计师事务所协商确定2021年度审计费用。
具体内容详见2021年2月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-010）。
公司审议本议案前已经独立董事的认可，公司独立董事、监事会就本事项发表了独立意见，具体内容详见2021年2月27日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案需提交股东大会审议。
14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。本议案需提交股东大会审议。
15、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<公开发行A股可转换公司债券预案>（修订稿）的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司公开发行可转换公司债券的相关资格、条件的要求，并结合公司实际情况逐项核对，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。根据公司2020年年度财务数据，就本次公开发行可转换公司债券，公司编制了《浙江双箭橡胶股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》（修订稿）。
具体内容详见2021年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公开发行A股可转换公司债券预案》（修订稿）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
16、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
具体内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事、监事会就本事项发表了独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
17、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。公司为推进本次公开发行A股可转换公司债券工作的顺利进行，结合公司实际状况，对本次公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺进行了修订。
具体内容详见2021年2月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：
2021-011）。
公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
18、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年（2021年～2023年）股东回报规划》。
具体内容详见2021年2月27日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2021年～2023年）股东回报规划》。
公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
19、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》。
为保证合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
（1）在相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
（2）如监管部门要求或与本次公开发行可转换公司债券方案有关的规定、政策（包括但不限于本次董事会及股东大会决议后不时修订及新颁布的和上市公司发行证券再融资相关的法律法规、规范性文件）或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，授权董事会按照公开发行股票法律法规政策变化情况及监督部门（包括但不限于中国证监会、深交所等监管部门）的意见，结合公司和市场实际情况，决定调整、修订、确定、重新确认和实施本次发行涉及的具体方案内容；
（3）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；
（4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（5）授权董事会及董事会授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
（6）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
（7）在本次发行完成后，根据法律法规、《公司章程》及本次发行方案的相关约定，办理转股、债券赎回、利息支付等相关事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第6项、第7项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
本议案需提交股东大会审议。
20、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于取消召开2020年第二次临时股东大会并将部分议案提交新的股东大会审议的议案》。
鉴于公司本次公开发行A股可转换公司债券相关预案进行调整，与此相关的董事会议案需进行修订，为保证公司顺利完成公开发行A股可转换公司债券相关事项，董事会决定取消原计划召开的2020年第二次临时股东大会，针对第七届董事会第六次会议审议通过、原定于提交2020年第二次临时股东大会的议案，部分议案修订后并经本次董事会审议通过后提交至新的股东大会审议，未修订议案将直接提交至新的股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表的独立意见，内容详见公司于2021年2月27日披露于巨潮资讯网上的《独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
21、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2020年年度股东大会的议案》。
具体内容详见2021年2月27日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2021-016）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第七届董事会第八次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会二〇二一年二月二十七日