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蓝帆医疗:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告 下载公告
公告日期:2021-06-28

证券代码:002382 证券简称:蓝帆医疗 公告编号:2021-059债券代码:128108 债券简称:蓝帆转债

蓝帆医疗股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易之部分限售股解禁上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次符合限售股份解禁的股东共计2名;

2、本次解除限售的股份数量为206,222,236股,占目前公司总股本的20.49%;

3、本次限售股份限售起始日期为2018年6月19日,可上市流通日为2021年6月29日。

一、本次解除限售股份的基本情况

2018年5月8日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发了《关于核准蓝帆医疗股份有限公司(以下简称“公司”或“蓝帆医疗”)向淄博蓝帆投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]804号),核准蓝帆医疗向淄博蓝帆投资有限公司(以下简称“蓝帆投资”)发行179,919,243股股份,向北京信聿投资中心(有限合伙)(原名为北京中信投资中心(有限合伙),于2020年12月28日将名称变更为北京信聿投资中心(有限合伙),以下简称“北京信聿”)发行190,900,843股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过19亿元。

2018年6月19日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)上市,公司总股本由494,355,000股增加至865,175,086股,该等新增股份为有限售条件流通股,具体情况如下:

序号发行对象发行股数(股)限售股份数量(股)限售期
1蓝帆投资179,919,243179,919,243自上市之日起36个月内不得转让
2北京信聿190,900,843190,900,843自上市之日起12个月内不得转让,并根据业绩承诺完成情况在三年内分三期解除限售
合计370,820,086370,820,086-

注:1、本次交易标的公司CB Cardio Holdings II Limited(以下简称“CBCH II”)2018、2019年度均实现业绩承诺,北京信聿达到一期、二期解锁条件,其所持限售股份中53,452,236股于2019年6月19日上市流通、62,997,278股于2020年7月6日上市流通。

2、公司于2021年5月17日召开第五届董事会第十五会议、第五届监事会第十四次会议,于2021年 6 月 8日召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》,同意公司分别以1元总价回购注销业绩承诺方蓝帆投资持有的公司23,361,227股限售股份、业绩承诺方北京信聿持有的公司24,787,109股限售股份。2021年6月23日,本次回购注销已完成,公司总股本减少48,148,336股。

3、经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕710号”文核准,公司于2020年5月28日公开发行了3,144.04万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),发行总额314,404万元。本次可转债简称“蓝帆转债”,债券代码“128108”,转股期限自 2020年12月3日起至2026年5月27日止。截至2021年6月23日,因公司可转债持有人转股使得公司总股本增加90,690,167股。

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况

本次解除限售股份涉及的股东为蓝帆投资以及北京信聿,蓝帆投资及北京信聿关于本次交易的承诺情况如下:

承诺方承诺事项承诺内容
蓝帆集团股份有限公司(以下简称“蓝帆集团”)、蓝帆投资及李振平先生关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重承诺: 保证向上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目及时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重
承诺方承诺事项承诺内容
大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方、中介机构或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,承诺人及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生关于避免同业竞争的承诺函为了避免与上市公司产生同业竞争,上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重承诺: 1、截至本承诺函出具之日,承诺人及其控制的其他企业未直接或间接投资于任何与上市公司及其控股子公司存在相同或类似主营业务的公司、企业或其他经营实体,未自己经营或为他人经营与上市公司相同或类似的主营业务。 2、在本次交易完成后,承诺人及其控制的其他企业不会以任何形式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司主营业务相同或相似的业务,亦不会通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 3、承诺人及其控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司及上市公司下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本承诺人将立即通知上市公司及上市公司下属控股子公司,并尽力将该商业机会让渡于上市公司及上市公司下属控股子公司。 4、如违反上述任何一项承诺,承诺人将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争,包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联的第三方等。 5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 6、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生关于减少和规范关联交易的承诺函为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易,上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资郑重承诺: 1、承诺人及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、
承诺方承诺事项承诺内容
公平、公正的原则,依法签订协议,按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务。 3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、承诺人确认每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性的承诺函为保证上市公司的独立运作,保护中小股东的利益,上市公司控股股东蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资在本次交易完成后,将保证与上市公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下: 一、保证上市公司人员独立 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立,上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在承诺人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务,不会在承诺人及其控制的其他企业领薪。上市公司的财务人员不会在承诺人控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整 承诺人保证上市公司具有独立完整的资产;保证上市公司资金、资产不被承诺人及其控制的其他企业占用的情形;保证上市公司的住所独立于股东。 三、保证上市公司的财务独立 承诺人保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度;保证上市公司独立在银行开户,不与股东共用一个银行账户;保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职;保证上市公司能够独立作出财务决策,承诺人及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 承诺人保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与股东特别是承诺人及其控制的其他企业的机构完全分开。 五、保证上市公司的业务独立 承诺人承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易;保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。 上述各项承诺在承诺人作为上市公司直接或间接控股股东/实际控制人期间或直接、间接对上市公司决策具有重大影响期间/上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
承诺方承诺事项承诺内容
蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函蓝帆集团股份有限公司作为本次交易的交易对方之一淄博蓝帆投资有限公司的控股股东,李振平先生作为蓝帆投资的实际控制人,蓝帆集团、蓝帆投资及李振平先生郑重承诺蓝帆投资不存在以下情况: 1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3、最近3年有严重的证券市场失信行为; 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资关于优先处置其他资产偿还债务的承诺函蓝帆集团作为上市公司的控股股东,李振平先生作为上市公司的实际控制人,蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人,作出如下确认和承诺: 截至本承诺函出具之日,蓝帆集团、实际控制人李振平先生及其一致行动人蓝帆投资合计持有的220,334,048股上市公司股份,已质押182,650,000股,质押的股份总数占其持有上市公司股份合计数的82.90%,占上市公司总股本的36.95%,对应的融资金额为130,430万元。此外,李振平先生持有蓝帆集团53.57%股权,蓝帆集团持有蓝帆投资100%股权,蓝帆集团将其持有的蓝帆投资49%股权质押给山东省国际信托有限公司,为蓝帆投资的90,000万元借款提供质押担保。 截至本承诺函出具之日,蓝帆集团及蓝帆投资的相关债务均处于正常履约状态,不存在逾期等违约行为。 蓝帆集团、李振平先生及其一致行动人蓝帆投资承诺,将维持上市公司控制权稳定,如期履行相关还款义务,确保质押股票不成为执行标的,并将优先处置其拥有的除上市公司之外的其他资产。
蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函蓝帆集团作为上市公司的控股股东,李振平先生作为上市公司的实际控制人,蓝帆投资作为李振平先生的一致行动人,作出如下确认和承诺: 自本承诺函出具之日,蓝帆集团、李振平先生、蓝帆投资将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况,在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、上市公司签署的《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之发行股份及支付现金购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与淄博蓝帆投资有限公司等交易对方关于CB Cardio Holdings II Limited之盈利预测补偿协议》的前提下,相应变动其持有的上市公司的股份;李振平先生在未来60个月内维持上市公司实际控制人地位,李振平先生及李振平先生一致行动人持有上市公司股份比例按合计口径计算将始终保持上市公司第一大股东地位,始终超过北京信聿投资中心(有限合伙)持有上市公司股份比例。
蓝帆投资关于发行股份蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重组办法》
承诺方承诺事项承诺内容
锁定期的承诺函等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定,特承诺如下: 1、蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许蓝帆投资转让的情况除外。 2、如果本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的,则蓝帆投资在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,蓝帆投资不得转让在上市公司拥有权益的股份。 3、蓝帆投资将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 4、上述股份锁定事项不包括蓝帆投资因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 5、蓝帆投资在本次交易完成前持有的上市公司股份,在本次交易完成后12个月内不以任何方式转让。但前述股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让或无偿划转不受前述12个月锁定期的限制。 6、如上述需锁定的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的,增加的股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。 7、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的,蓝帆投资将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 8、上述锁定期届满后,蓝帆投资持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
蓝帆投资关于守法情况的承诺函蓝帆投资作为上市公司本次交易的交易对方,根据《重组办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下: 1、蓝帆投资系依法设立且合法存续的有限公司;截至本承诺函出具之日,蓝帆投资自设立以来不存在影响蓝帆投资合法存续的情况,不存在根据法律、法规、规范性文件或蓝帆投资的公司章程规定需予终止蓝帆投资的情形;蓝帆投资具备实施本次交易的主体资格; 2、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 3、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等; 4、蓝帆投资及蓝帆投资董事、监事、高级管理人员不存在因
承诺方承诺事项承诺内容
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形; 5、蓝帆投资不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因蓝帆投资上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的,蓝帆投资将依法承担赔偿责任。
蓝帆投资关于本次交易相关事项的补充承诺函蓝帆投资上市公司本次交易的交易对方,本公司确认并郑重承诺如下: 1、本公司及本公司的出资方及本公司的一致行动人均不会直接或间接参与本次交易中的募集配套资金。 2、截至本承诺函出具日,除本次交易外,本公司与上市公司之间不存在关于本公司向上市公司出售相关资产的安排、承诺、协议,如未来有相关安排,本公司承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。 3、2017年12月,本公司依法履行了内部决策程序,同意参与本次交易。 如因本公司上述确认或承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
北京信聿关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函北京信聿作为本次交易的交易对方之一,承诺为本次交易及时提供了相关信息,并保证所提供的信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给本次交易相关方或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在案件调查结论明确以前,北京信聿及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情节,北京信聿承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
北京信聿关于减少和规范关联交易的承诺函北京信聿作为本次交易的交易对方之一及本次交易完成后上市公司新增关联方,为了减少和规范将来可能与上市公司产生的关联交易,北京信聿郑重承诺: 1、北京信聿及其控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。 2、对于由于各种合理原因而可能发生的关联交易将遵循公开、公平、公正的原则,依法签订协议,按照公允、合理的市场价格与上市公司及其控股子公司进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序,依法履行信息披露义务。
承诺方承诺事项承诺内容
3、保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 4、北京信聿确认每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、上述各项承诺在北京信聿作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
北京信聿关于保持蓝帆医疗股份有限公司独立性及不谋求控制权的承诺函本次交易实施后,北京信聿将为上市公司新增关联方。在此,北京信聿郑重承诺如下: 1、保持上市公司独立性 本次交易完成后,北京信聿及其控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持相互独立,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护上市公司的独立性。 2、不谋求上市公司控制权 截至本承诺函出具日,北京信聿与上市公司其他股东及本次交易的交易对方之间未就本次交易完成后共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排;自本承诺函出具日至本次交易完成后60个月内,北京信聿与上市公司其他股东及本次交易的交易对方亦不会签署或达成任何与此相关的协议或其他安排;本次交易完成后60个月内,在上市公司的日常运作中,北京信聿与上市公司其他股东及本次交易的其他交易对方将各自及单独委派股东代表出席会议并独立行使股东表决权,承诺并确保不会相互商议后一致或联合提案或提名,不会相互协商表决意向后再进行表决,亦不会相互间委托股东表决权,即北京信聿与上市公司其他股东及本次交易的交易对方不会形成一致行动的意向;北京信聿尊重上市公司实际控制人李振平先生对于上市公司的实际控制人地位,在李振平先生控制上市公司期间,不以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。 上述各项承诺在北京信聿作为上市公司关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
北京信聿关于发行股份锁定期的承诺函北京信聿作为蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,根据《重组办法》等法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定,特承诺如下: 1、因本次交易取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式直接转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗交易、协议等方式转让,但法律法规允许北京信聿转让的情况除外。 在此基础上,为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性,北京信聿所持股份按以下方式分三期解除锁定: (1)第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且CBCH II 2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,第一期解除锁定的股份数量=CBCH II 2018年度实现净利润数÷业绩承诺期内
承诺方承诺事项承诺内容
承诺净利润数总和×北京信聿通过本次发行获得的股份总数,但不超过北京信聿通过本次发行获得的股份总数的28.00%;(2)第二期股份应于CBCH II 2019年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,第二期解除锁定的股份数量=CBCH II 2019年度实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×北京信聿通过本次发行获得的股份总数,但不超过北京信聿通过本次发行获得的股份总数的33.00%; (3)第三期股份应于CBCH II 2020年度盈利专项审核报告披露后解除锁定,第三期解除锁定的股份数量=北京信聿截至第三期末尚未解除锁定的股份数量-北京信聿应向上市公司进行业绩补偿的金额÷发行价格。 上述承诺事项中关于业绩承诺期、实现净利润数及承诺净利润数等定义,以北京信聿与上市公司就本次交易签订的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的约定为准。 2、北京信聿将严格履行本次交易相关协议中关于股份锁定和解锁的约定。 3、上述股份锁定事项不包括北京信聿因未实现盈利预测承诺而向上市公司进行的股份补偿。 4、本次重组完成后,北京信聿因上市公司送红股、转增股本等原因取得的上市公司股份,也应遵守前述规定。 5、如前述关于本次发行取得的上市公司股份的锁定期的规定与中国证监会的监管意见不相符的,北京信聿将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。 6、上述锁定期届满后,北京信聿持有的上市公司股票将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
北京信聿关于发行股份锁定期的补充承诺函北京信聿系本次交易的交易对方之一,特此向蓝帆医疗作出如下确认及承诺: 1、本合伙企业因本次交易取得的上市公司股份总数中的5.58%,自该等股份上市之日起36个月内不得转让。 2、上述股份锁定事项不妨碍本合伙企业履行本合伙企业于2017年12月22日与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》项下的潜在股份补偿义务。 3、上述锁定期届满后,本合伙企业持有的该部分上市公司股票的减持将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
北京信聿关于境外投资备案事项的承诺函北京信聿系本次交易的交易对方之一,特此向蓝帆医疗作出如下确认及承诺: 我司于2016年4月12日向CB Cardio Holdings V Limited (以下简称“CBCH V”)实际汇出2亿元人民币,用汇额度为30,556,744美元。我司使用该笔资金和其他投资人对CBCH II 投资的资金,以及CB Medical Holdings Limited(“Bidco”)在境外获得的贷款,购买了Biosensors International Group, Ltd. (“柏盛国际”)公众股东的部分股份,完成了Bidco和柏盛国际的合并。就我司前述境外投资行为,我司未取得北京市发
承诺方承诺事项承诺内容
展和改革委员会(“北京发改委”)的备案通知书。 我司同意、确认并特此向蓝帆医疗承诺:如蓝帆医疗因我司未取得北京发改委就我司前述境外投资行为核发的备案通知书而遭受任何实际损失,我司承诺立即向蓝帆医疗做出足额赔偿。
北京信聿关于守法情况的承诺函北京信聿作为蓝帆医疗股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方,根据《重组办法》等法律法规的相关规定,声明和承诺如下: 1、北京信聿系依法设立且合法存续的有限合伙企业;截至本承诺函出具之日,北京信聿自设立以来不存在影响北京信聿合法存续的情况,不存在根据法律、法规、规范性文件或北京信聿的合伙协议规定需予终止北京信聿的情形;北京信聿具备实施本次交易的主体资格; 2、北京信聿及其执行事务合伙人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁; 3、北京信聿及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等; 4、北京信聿及其执行事务合伙人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况,最近三年不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况,不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形; 6、北京信聿不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形。 如因北京信聿上述承诺存在不实导致上市公司或中介机构造成损失的,北京信聿将依法承担赔偿责任。
北京信聿关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条的情形的承诺函北京信聿作为本次交易的交易对方之一,郑重承诺北京信聿不存在以下情况: 1、负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态; 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为; 3、最近3年有严重的证券市场失信行为; 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
北京信聿关于本次交易相关事项的补充承诺函北京信聿作为本次交易的交易对方,确认并承诺如下: 1、本合伙企业及本合伙企业的出资方及本合伙企业的一致行动人均不会直接或间接参与本次交易中的募集配套资金。 2、截至本承诺函出具日,除本次交易外,本合伙企业与上市公司之间不存在关于本合伙企业向上市公司出售相关资产的安排、承诺、协议,如未来有相关安排,本合伙企业承诺将按中国法律、法规的规定履行相关信息披露义务。 3、本合伙企业参与本次交易的意图是处置本合伙企业持有的
承诺方承诺事项承诺内容
CBCH V的股份,而非谋求上市公司控制权。 4、本合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。 如因本合伙企业上述承诺存在不实导致上市公司造成实际损失的,本合伙企业将依法承担赔偿责任。
北京信聿关于未来60个月上市公司股份变动安排情况的承诺函北京信聿作为本次交易的交易对方,特确认并承诺如下: 自本承诺函出具之日起的60个月内,本合伙企业及本合伙企业的一致行动人将根据对上市公司的价值判断、市场环境和自身资金情况,在遵守届时相关法律法规、上市公司公司章程、本合伙企业签署的《蓝帆医疗股份有限公司与北京信聿投资中心(有限合伙)关于CB Cardio Holdings V Limited之发行股份购买资产协议》和《蓝帆医疗股份有限公司与北京信聿投资中心(有限合伙)关于CB Cardio Holdings V Limited之盈利预测补偿协议》的前提下,相应变动其持有的上市公司的股份;本合伙企业在未来60个月内不谋求上市公司实际控制人地位,本合伙企业及本合伙企业的一致行动人持有上市公司股份比例将始终低于李振平先生及李振平先生之一致行动人合计持有上市公司股份比例,且差额比例将始终维持在15%以上。

截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形,公司不存在对其提供违规担保的情况。

三、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年6月29日(星期二);

2、本次解除限售股份数量为206,222,236股,占公司总股本的20.49%;

3、本次解除股份限售的股东人数共计2名,为蓝帆投资和北京信聿,具体情况如下:

序号股东所持限售股份数量(股)质押/冻结的股份数量(股)本次解除限售股份数量(股)本次解除限售的股份占公司总股份的比例
1蓝帆投资156,558,01694,000,000156,558,01615.55%
2北京信聿49,664,220-49,664,2204.93%
合计206,222,23694,000,000206,222,23620.49%

注:公司于2021年 6 月 8日召开 2020 年年度股东大会,审议通过了《关于重大资产重组标的业绩补偿方案的议案》,同意公司分别以1元总价回购注销业绩承诺方蓝帆投资持有的公司23,361,227限售股股份、业绩承诺方北京信聿持有的公司24,787,109限售股股份,因此两位股东所持限售股份数量相应减少。

四、本次限售股份上市流通前后公司股本结构变动表

类别本次变动前本次变动本次变动后
数量(股)比例(%)+(-)数量(股)比例(%)
一、有限售条件股份211,278,98820.99-206,222,2365,056,7520.50
高管锁定股5,056,7520.50-5,056,7520.50
首发后限售股206,222,23620.49-206,222,236--
二、无限售条件股份795,293,92979.01+206,222,2361,001,516,16599.50
三、股份总数1,006,572,917100.00-1,006,572,917100.00

注:变动前公司股本引用2021年6月23日数据。

五、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

1、截至本核查意见出具日,本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况;

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺;

3、截至本核查意见出具之日,公司关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整;

4、独立财务顾问对蓝帆医疗本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书;

2、限售股份上市流通申请表;

3、股本结构表和限售股份明细表;

4、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于蓝帆医疗股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见。

特此公告。

蓝帆医疗股份有限公司

董事会二〇二一年六月二十八日


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