证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2021-044
北京合众思壮科技股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“合众思壮”或“公司”)于2021年5月18日收到深圳证券交易所下发的《关于对北京合众思壮科技股份有限公司2020年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2021〕第135号)(以下简称“问询函”),现公司就《问询函》所涉及事项的回复公告如下:
在本回复函中,除另有说明外,下列简称具有如下特定含义:
简 称 | 特 定 含 义 | |
公司、合众思壮 | 指 | 北京合众思壮科技股份有限公司 |
兴慧电子、控股股东 | 指 | 郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 |
兴港集团 | 指 | 郑州航空港兴港投资集团有限公司 |
实际控制人 | 指 | 郑州航空港经济综合实验区管理委员会 |
北斗导航 | 指 | 北斗导航科技有限公司 |
南京元博 | 指 | 南京元博中和科技有限公司 |
和创智建 | 指 | 宁波和创智建科技有限公司 |
中科雅图 | 指 | 广州中科雅图信息技术有限公司 |
泰坦通信 | 指 | 上海泰坦通信工程有限公司 |
广州思拓力 | 指 | 广州思拓力测绘科技有限公司 |
吉欧光学 | 指 | 广州吉欧光学科技有限公司 |
江苏金威 | 指 | 江苏省金威遥感数据工程有限公司 |
博阳世通 | 指 | 北京博阳世通信息技术有限公司 |
时空物联 | 指 | 北京合众思壮时空物联科技有限公司 |
农垦垦通 | 指 | 黑龙江农垦垦通信息通信有限公司 |
京梁智慧 | 指 | 无锡京梁智慧城市科技有限公司 |
广州默朴 | 指 | 广州默朴投资管理有限公司 |
年审会计师 | 指 | 上会会计师事务所(特殊普通合伙) |
万元、亿元 | 指 | 人民币万元、亿元 |
报告期 | 指 | 2020年 |
1、前期你公司因开展通导一体化业务与南京元博中和科技有限公司(以下简称“南京元博”)、北斗导航科技有限公司(以下简称“北斗导航”)签订购、销合同。截止2020年12月31日,你公司通导一体化业务的预付账款账面价值为123,329.07万元,应收账款账面价值为76,014.32万元。截止报告期末,与该预付账款、应收账款相关的全部各批次合同均已逾期。根据你公司2021年4月28日披露的《关于出售郑州航空港区友合科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》,你公司拟将相关预付账款和应收账款转让给河南普致科技中心(有限合伙)(以下简称“普致科技”)。针对上述事项,你公司年审会计师出具了带强调事项段的审计报告。请你公司说明以下事项并请年审会计师发表专项意见:
(1)你公司开展通导一体化相关采购和销售业务的具体业务模式,说明相关采购交易及销售业务是否真实存在、是否具备商业实质,采购合同是否真实、有效。
回复:
公司通导一体化业务主要是加工生产一种新型通信设备,又称为专网通信、特种通信、自组网通信系统等,该通信系统可临时、动态、快速构建分布式无线网络,具有自组织、自恢复、高抗毁能力,支撑数据、话音、视频等多媒体通信业务的多跳传输。该类设备可应用于抢险救灾、临时会议、环境监测、矿井作业、森林防火、公安消防、反恐特勤、国防安全、无线图传、车辆组网、无人平台等领域。公司业务涉及的产品名称为便携式数据通信台站,该业务所在的产业链上游主要是电子元器件、板卡、连接器、天线等零部件供应商,产业链下游主要是各类行业客户。公司处于产业链的中游,主要从事通导一体化设备的组装生产。
公司自2017年5月开始开展通导一体化业务。该业务主要的销售对象为北斗导航、南京元博。该业务主要的采购对象为和创智建。
2018年下半年,由于合作进展未达到各方预期,经协商,和创智建逐步退
出业务合作。2019年4月,公司与南京元博、和创智建签署订单转移协议,和创智建将尚未履行完毕的《产品购销合同》项下的权利义务全部转让给南京元博。在该订单转移完成后,公司通导一体化业务的主要供应商由和创智建变更为南京元博。
南京元博、北斗导航分别与客户签署产品购销合同承接自组网项目。公司与南京元博、北斗导航签署《委托加工合同》,承接以上项目的生产,北斗导航、南京元博向公司支付合同金额10%的预付款,合同签署后7-9个月之内交货,交货完成之后5个工作日之内支付剩余90%货款。公司与供应商签署《产品购销合同》,采购智能自组网数据通讯台站套件,公司应向供应商支付合同金额100%的预付款,供应商应在收到合同预付款之后6-7个月内,向公司交付采购商品。
公司向供应商采购自组网数据通讯台站套件,根据采购合同约定,供应商负责采购和组装生产,在工厂组装完成后装箱。客户统一验收后提货,公司在取得验收单的同时,向供应商开具验收单,并接收销售回款。
公司自主开展通导一体化业务,并依据销售情况安排采购、支付预付账款,具备商业实质,采购及销售业务真实、有效。
年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股份有限公司2020年年报的问询函>的回复》。
(2)2020年5月29日,你公司披露《关于签订<协议书>的公告》称你公司与北斗导航及南京元博就尚未收回的款项约定逐月回款,请说明截至回函日相关回款协议的进展和回款情况。
回复:
根据《协议书》相关约定,公司与北斗导航、南京元博积极推动订单交付和回款工作,应在2021年2月末之前,完成全部存量订单的交付和回款,应回款金额合计为220,399.46万元。因订单交付及下游客户付款延迟等原因,公司未能按照《协议书》约定取得上述款项。截至本回复函公告日,公司完成验收、交付并确认收入的《协议书》所涉订单金额合计为73,659.60万元,实际回款金额为29,341.48万元。
年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股
份有限公司2020年年报的问询函>的回复》。
(3)报告期末,你公司对通导一体化业务相关客户的应收账款账面余额为
8.08亿元,坏账准备余额为4084.36万元,预付账款账面余额为123,329.07万元。请结合通导一体化相关业务应收对象、预付对象的履约能力及履约进展、历史回款、期后回款、账龄、逾期情况、同行业坏账准备计提情况等,说明报告期末相关信用减值计提比例是否合理、充分。回复:
公司与北斗导航、南京元博签署的通导一体化业务销售合同合计金额为
70.89亿元。截至2020年末,已执行并确认收入的合同金额58.42亿元,已收回销售款51.78亿元(其中,合同预收款1.37亿元),尚未收回的应收款8.01亿元。2021年1月1日至本回复函公告日,没有新增的销售合同交付或回款。
公司与供应商签署的采购合同合计金额为65.56亿元。截至2020年末,公司已支付全部采购款,已完成交付的采购合同金额53.23亿元,未交付的合同金额12.33亿元。2021年1月1日至本回复函公告日,没有新增的采购合同交付。为了尽快降低公司负债规模、集中资源聚焦核心主业,公司与主要股东制订了相关资产和负债的转让计划,具体方式为:公司将通导一体化业务形成的应收账款、预付账款等资产,以及对应金额的公司控股股东郑州航空港区兴慧电子科技有限公司(以下简称“兴慧电子”)提供的股东借款,转移至全资子公司友合科技,再将友合科技的100%股权转让给普致科技。2020年11月,全资子公司友合科技注册设立,设立目的为承接通导一体化业务及相关的资产和负债。2020年12月31日,相关处置事项已进入交易各方的实质性谈判阶段。2021年4月27日,公司第四届董事会第九十四次会议通过决议,同意将公司持有的友合科技100%股权转让给普致科技,并提交公司临时股东大会审议,公司于同日签订了《股权转让协议》。公司的控股股东兴慧电子已承诺在公司股东大会表决相关议案时投赞同票。2021年4月29日,公司召开第四届董事会第九十三次会议,审议通过了2020年度报告的相关议案。上述事项的审议程序及信息披露的详细内容见2021年4月28日、2021年4月30日、2021年5月14日于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于出售郑州航空港区友合科技有限公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-023)、《第四届董事会第九十三次会议决议公告》(公告编号:2021-028)、《二〇二一年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-039)。尽管通导一体化业务合同出现逾期,但鉴于前述股权转让事项,公司预计通导一体化相关的应收账款和预付账款可收回金额与账面价值相等,信用风险未显著增加,故未单项计提坏账准备。根据《企业会计准则-金融工具确认和计量》和公司会计政策,应按照账龄计提坏账准备,所以该业务对应的应收账款8.01亿元计提坏账准备4,084.36万元,信用减值计提比例合理、充分。年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股份有限公司2020年年报的问询函>的回复》。
(4)你公司将相关往来款项转让给普致科技相关交易的具体背景、目的及商业实质,说明该交易事项相关的会计处理及对你公司损益的影响,并说明相关交易中各项资产定价是否公允,交易条款是否公平,是否属于权益性交易。回复:
通导一体化业务自2019年开始出现订单交付和回款延迟的情况,从而导致公司负债规模居高不下、财务费用高企,影响到公司其他业务的正常开展和经营业绩。公司积极与上下游业务合作商沟通协商,并签署《协议书》,密切跟踪订单执行情况,督促业务回款进度,但业务执行进度未能达到预期。为了尽快降低公司负债规模、集中资源聚焦核心主业,公司与主要股东制定了相关资产和负债的转让计划,具体方式为:公司将通导一体化业务形成的应收账款、预付账款等资产,以及对应金额的兴慧电子提供的的股东借款,转移至全资子公司友合科技,再将友合科技的100%股权转让给普致科技。股权转让完成后,友合科技将不再纳入公司合并报表范围,从而达到优化资产结构、降低负债规模和财务费用、提升可持续发展能力的目的。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具《北京合众思壮科技股份有限公司拟股权转让所涉及的郑州航空港区友合科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》结论,友合科技100%股权的评估价值为0.27万元。公司与普致科技签
署《股权转让协议》,交易价格为0.27万元。该笔股权转让交易的会计分录为:
借记银行存款0.27万元,贷记长期股权投资0.27万元。该笔股权转让交易对公司损益无影响。
交易中各项资产定价是公允的,交易条款是公平的。该笔交易将对公司的持续经营能力及盈利能力产生积极影响,不存在损害公司及股东利益的情况。
2021年5月13日,公司2021年第二次临时股东大会已审议通过该事项,股权转让协议已生效。截至本回复函公告日,普致科技已向股份支付股权转让款,正在办理工商变更手续。
证监会《监管规则适用指引-会计类第1号》1-22号权益类交易规定,“如果母公司因转让子公司股权(权益)而丧失控制权的,被转让公司不再纳入合并财务报表范围,母公司不以所有者身份进行交易”;“对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生,且使得上市公司明显的、单方面的从中获益,应认定其经济实质具有资本投入性质,形成的利得应计入所有者权益”。
根据上述规定及交易情况,公司转让子公司友合科技股权后丧失其控制权,友合科技不再纳入公司合并财务报表范围,该交易公司不以所有者身份进行交易;该交易虽基于双方的特殊身份才得以发生,但公司并未明显的、单方面的从中获益。因此,本次交易不属于权益性交易。
年审会计师说明详见《关于对深圳证券交易所<关于对北京合众思壮科技股份有限公司2020年年报的问询函>的回复》。
2、2019年和2020年,你公司分别实现营业收入15.48亿元和16.9亿元,实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)-10.6亿元和-10.93亿元,扣非后净利润分别为-8.69亿元和-10.95亿元。请你公司结合主营业务的行业状况、公司主营业务发展情况、产品结构、业务模式、盈利模式、市场竞争力等,说明你公司2020年收入下降、连续两年大额亏损的原因,并说明你公司主营业务持续经营能力是否存在重大不确定性及你公司拟采取的改善经营业绩的具体措施。
回复:
公司主营业务所聚焦的北斗导航及各细分应用领域,均具有较好的发展潜力,市场空间较大,景气度较高。然而自2019年以来,公司经历了流动性紧张的困难局面,融资成本上升,缺乏资金开拓新业务。兴慧电子成为公司控股股东后,采取多种手段为公司纾困,公司流动性紧张的局面逐步得到缓解,业务逐渐恢复正常。公司为了保持市场竞争地位,为后续发展打好基础,仍维持了较大的市场和研发投入力度,从而导致各项费用开支较大。另一方面,2020年受疫情影响,项目型业务的实施、验收和交付出现较大延迟,导致整体收入和毛利规模未能达到预期。公司2019年和2020年利润表对比情况如下:
项目 | 2020年度 | 占收入 比例 | 2019年度 | 占收入 比例 | 占收入 比变动 |
一、营业总收入 | 169,023.92 | 100% | 154,891.37 | 100% | 0% |
二、营业总成本 | 222,928.90 | 132% | 197,097.54 | 127% | 5% |
其中:营业成本 | 94,041.59 | 56% | 85,261.10 | 55% | 1% |
税金及附加 | 1,559.46 | 1% | 1,357.93 | 1% | 0% |
销售费用 | 21,165.75 | 13% | 19,612.51 | 13% | 0% |
管理费用 | 44,156.91 | 26% | 40,804.08 | 26% | 0% |
研发费用 | 29,231.16 | 17% | 21,131.71 | 14% | 4% |
财务费用 | 32,774.03 | 19% | 28,930.21 | 19% | 1% |
加:其他收益 | 4,336.73 | 3% | 4,284.68 | 3% | 0% |
投资收益 | 13,851.75 | 8% | 6,424.14 | 4% | 4% |
信用减值损失 | -18,067.85 | -11% | -12,255.14 | -8% | -3% |
资产减值损失 | -69,669.25 | -41% | -47,007.84 | -30% | -11% |
资产处置收益 | -7.45 | 0% | -35.96 | 0% | 0% |
三、营业利润 | -123,461.05 | -73% | -90,796.28 | -59% | -14% |
加:营业外收入 | 418.63 | 0% | 696.21 | 0% | 0% |
减:营业外支出 | 2,095.50 | 1% | 24,902.78 | 16% | -15% |
四、利润总额 | -125,137.92 | -74% | -115,002.84 | -74% | 0% |
项目 | 2020年度 | 占收入 比例 | 2019年度 | 占收入 比例 | 占收入 比变动 |
减:所得税费用 | -15,201.48 | -9% | -8,703.81 | -6% | -3% |
五、净利润 | -109,936.44 | -65% | -106,299.03 | -69% | 4% |
六、归属于母公司净利润 | -109,399.84 | -65% | -106,070.24 | -68% | 4% |
非经常损益 | 184.92 | 0% | -19,121.88 | -12% | 12% |
扣除非经常损益后净利润 | -109,584.76 | -65% | -86,948.36 | -56% | -9% |
由上表变动情况分析可知,本期经营亏损的主要影响因素为各项资产减值准备和费用增加。
本年度营业收入同比情况如下:(万元)
业务板块分类 | 2020年 | 2019年 | 收入变动 |
北斗高精度业务 | 83,739.36 | 66,823.57 | 16,915.79 |
北斗移动互联业务 | 55,801.11 | 45,206.77 | 10,594.34 |
时空信息服务 | 12,359.43 | 21,329.41 | -8,969.98 |
通导一体化业务 | 5,516.44 | 11,790.43 | -6,273.98 |
其他业务 | 11,607.58 | 9,741.20 | 1,866.38 |
合计 | 169,023.92 | 154,891.37 | 14,132.55 |
由上表可知,本年度收入增加14,132.55万元,其中主要是由于北斗高精度业务和北斗移动互联业务收入增加,此外2020年6月30日纳入合并范围的公司营业收入也对收入增长有少量贡献。
2020年度公司期间费用与同期对比情况如下:
项目 | 本期发生额 | 同期发生额 | 变动额 | 变动率 |
销售费用 | 21,165.75 | 19,612.51 | 1,553.24 | 8% |
管理费用 | 44,156.91 | 40,804.08 | 3,352.83 | 8% |
研发费用 | 29,231.16 | 21,131.71 | 8,099.46 | 38% |
财务费用 | 32,774.03 | 28,930.21 | 3,843.81 | 13% |
由上表可知,销售费用同比增加8%,管理费用同比增加8%,研发费用同比增加38%,财务费用同比增加13%。
销售费用、管理费用和研发费用同比增加的主要原因为人力费用上升,并且
由于本期新投入研发项目的未来盈利具有较大不确定性,全部费用化也是导致研发费用增幅较大的主要原因。财务费用同比增加原因为贷款规模增加导致。公司2019年度和2020年度均对各项资产计提了大额的减值准备,两年计提的减值损失对比情况如下:
资产名称 | 2020年 | 2019年 | 同比增加 | 增加占比 |
商誉减值损失 | 42,299.91 | 25,409.48 | 16,890.43 | 59% |
应收账款坏账损失 | 16,020.60 | 11,318.16 | 4,702.44 | 17% |
存货跌价损失 | 13,583.61 | 8,453.71 | 5,129.90 | 18% |
长期股权投资减值损失 | 7,569.13 | 12,003.55 | -4,434.42 | -16% |
无形资产减值损失 | 5,599.90 | 1,141.10 | 4,458.80 | 16% |
其他应收款坏账损失 | 2,089.32 | 897.96 | 1,191.36 | 4% |
合同资产减值损失 | 616.70 | - | 616.70 | 2% |
应收票据坏账损失 | -42.07 | 39.02 | -81.09 | 0% |
合计 | 87,737.10 | 59,262.97 | 28,474.13 | 100% |
由上表对比可知,各项资产减值损失的增加主要来自于商誉减值损失、应收账款坏账准备和存货跌价损失。其中商誉减值损失2019-2020年计提情况如下:
被投资单位名称 | 商誉原值 | 2019年计提 | 2020年计提 |
广州中科雅图 | 53,672.15 | 15,961.60 | 30,793.46 |
上海泰坦通信 | 7,509.33 | 1,874.22 | 3,911.76 |
广州思拓力 | 5,703.81 | 4,081.30 | 1,129.83 |
江苏金威遥感 | 1,547.19 | 1,099.31 | 93.09 |
深圳海棠通信 | 1,731.71 | 1,731.71 | - |
北京博阳世通 | 1,049.55 | - | 982.32 |
北京时空物联 | 9,744.57 | - | 4,358.28 |
其他公司 | 37,895.14 | 661.35 | 1,031.18 |
合计 | 118,853.46 | 25,409.48 | 42,299.92 |
商誉计提减值的说明见本问询回复函第5个问题的回复部分。
2020年,公司计提应收账款坏账准备16,020.60万元,主要为单项计提坏
账准备,包括农经权测绘项目在内的1200余家客户;其余坏账准备为公司按照会计政策中风险组合的政府性机构客户和账龄两个分类进行计提,对于划分为风险组合的应收款项,公司参考历史信用损失经验,结合近三年应收款项迁徙比例以及对未来经济状况的预测,编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。
根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,公司于资产负债表日对不同产品线、不同型号的各类存货是否陈旧和滞销、可变现净值是否低于存货成本进行重新估计。2020年7月,北斗三号全球卫星导航系统正式开通,市场推出了全面支持北斗三号应用的新一代产品。与新产品相比,公司部分存货的性价比较低,存在减值迹象。公司2020年聘请了北京亚太联华资产评估有限公司出具存货可变现净值资产评估报告,依据估值结果计提了13,583.61万元存货跌价准备。
2020年,公司北斗高精度业务保持了高速增长的态势,北斗移动互联业务、时空信息服务业务受疫情影响较大,未能取得理想的经营业绩,但整体而言,上述三项业务较2019年有所恢复。通导一体化业务大量占压资金,导致流动性风险升高,对公司持续经营能力构成重大影响。转让友合科技100%股权的议案,已于2021年5月13日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至本公告日,普致科技已向公司支付股权转让款,正在办理工商变更手续。
因此,公司主营业务的持续经营能力不存在重大不确定性。
公司正在采取积极措施,增收节支、降费增效、盘活低效资产,努力改善公司业绩。2021年,公司将围绕核心主业配置资源,保障公司重点业务健康、快速发展;坚持以高精度应用、时空物联与行业数字化转型的业务方向,强化核心技术竞争优势;聚焦高精度技术、产品和应用,同时将大力投入开发基于高精度技术的行业数字化解决方案以及在各相关领域提供数据服务;优化业务流程和规则、提升信息化平台和工具、规范公司管理体系,提升运营效率,严格控制费用开支,盘活或处置低效资产,支持公司业务的规模化发展和公司战略目标的全面实现。
整体而言,2021年公司将在全球经济发展的新形势和新格局下,依托控股股东对公司的全面支持,充分提升公司的能力、潜力和活力,积极落实公司战略,
实现公司的经营和管理目标。
3、报告期末,你公司的其他应付款余额为31.34亿元,较2019年同期增长210%,占报告期末总负债的57%,其中“控股股东借款及利息”“关联方借款及利息”合计29.76亿元。请补充列示“控股股东借款及利息”“关联方借款及利息”的明细情况,包括但不限于应付对象名称、形成原因、具体内容、应付金额、账龄、期限、是否存在利息及利率情况、是否存在逾期未支付的情形,说明报告期内产生的应付关联方利息金额与关联方借款水平是否匹配。此外,请核查你公司关联方借款是否履行相应的审议程序和信息披露义务。回复:
公司自2019年开始出现流动性紧张的困难局面。2019年10月30日,兴慧电子成为公司控股股东,随后逐步开展对公司的纾困工作,通过股东借款方式,帮助公司偿还到期的有息负债、补充流动资金,从而导致2020年末其他应付款余额较2019年末有较大幅度的增加。
截至2020年末,公司“控股股东借款及利息”、“关联方借款及利息”的明细情况如下(亿元):
应付对象名称 | 具体内容 | 应付金额 | 其中: 应付利息 | 期限 | 利率 |
郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 借款 | 19.55 | 0.413 | 1年 | 8.00% |
郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 专项借款 | 0.30 | 0.004 | 5年 | 3.08% |
郑州航空港区兴港投资集团有限公司 | 统借统还 借款 | 9.51 | 0.012 | 2年 | 4.00% |
郑州航空港兴港租赁有限公司 | 售后回租 | 0.40 | 0.000 | 1年 | 6.59% |
合计 | 29.76 | 0.429 | 6.75% |
由上表可知,报告期内应付关联方借款利息金额与关联方借款水平是匹配的。公司的股东借款原因均为偿还到期的银行贷款、补充公司流动资金,截至2020
年末不存在逾期未支付的利息。上述关联方借款事项,公司均履行了必要的审议程序并及时披露,主要内容如下:
公司分别于2019年11月8日、2019年11月25日召开第四届董事会第五十七次会议、2019年第七次临时股东大会,审议通过了《关于控股股东通过平安银行向公司委托贷款暨关联交易的议案》。同意控股股东兴慧电子委托平安银行股份有限公司郑州分行向公司提供贷款人民币10亿元,期限不超过12个月,贷款利率不超过8%/年。公司分别于2019年12月2日、2019年12月18日召开第四届董事会第六十次会议、2019年第八次临时股东大会,审议通过了《关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的议案》,同意公司及子公司使用控股股东兴慧电子委托贷款额度,用于补充流动资金。金额不超过人民币20亿元,期限不超过12个月,贷款利率不超过8%/年。公司分别于2020年4月27日、2020年5月13日召开第四届董事会第六十七次会议、2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向郑州航空港区兴慧电子科技有限公司申请借款及关联交易的议案》,同意公司向控股股东兴慧电子申请借款不超过10亿元,用于补充公司及子公司流动资金,期限不超过12个月,贷款利率不超过8%/年。公司分别于2020年12月14日、2020年12月30日召开第四届董事会第八十三次会议、2020年第五次临时股东大会,审议通过了《关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度暨关联交易的议案》,同意公司及子公司向兴港集团及其子公司申请不超过40亿元的财务资助额度,资金使用费率不超过8%/年,期限不超过一年。,
上述事项的信息披露的详细内容见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的如下公告:
公告时间 | 公告名称 | 公告编号 |
2020年12月15日 | 关于公司及子公司使用郑州航空港兴港投资集团有限公司及其子公司财务资助及担保额度预计暨关联交易的公 | 2020-094 |
告 | ||
2020年4月28日 | 关于公司向郑州航空港区兴慧电子科技有限公司申请借款及关联交易的公告 | 2020-031 |
2019年12月3日 | 关于公司及子公司使用郑州航空港区兴慧电子科技有限公司委托贷款额度暨关联交易的公告 | 2019-133 |
2019年11月9日 | 关于控股股东通过平安银行向公司委托贷款暨关联交易的公告 | 2019-113 |
4、2018年至2020年,你公司的资产负债率分别为59.06%、65.65%和75.45%,流动比例分别为1.11、0.91和0.84,现金比例分别为0.27、0.13和0.13。请你公司结合可动用货币资金、现金流情况、融资能力、债务规模等量化分析你公司短期和长期偿债能力,并说明你公司的偿债计划、资金来源及筹措安排,是否存在流动性风险,如是,请进行必要的风险提示,并说明你公司拟采取的应对措施。回复:
截至2020年末,公司可动用货币资金为5.75亿元,公司对银行债务总体规模约11.51亿元,其中长期借款3.35亿元、占比29%,短期借款和一年内到期的长期借款合计8.16亿元、占比71%,长短期借款分布合理;公司对控股股东及其关联方借款为29.76亿元;公司全部融资债务规模为41.27亿元。公司近三年现金流情况如下表:
项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
经营活动产生的现金流量净额 | -0.57 | -4.84 | -2.55 |
投资活动产生的现金流量净额 | -1.04 | 0.08 | -5.38 |
取得借款收到的现金 | 48.44 | 28.61 | 29.05 |
偿还债务支付的现金 | 42.18 | 19.93 | 25.84 |
筹资活动产生的现金流量净额 | 3.08 | 6.25 | 1.36 |
由上表可知,近三年公司经营性现金流净额均为负,基本依靠借款维持经营
现金流动,尽管2020年有所好转但尚未转正,流动性风险较大。2020年公司依托控股股东的纾困支持,置换了全部银行到期债务。
2021年4月,公司通过处置通导一体化业务的相关资产,减少关联方借款
18.97亿元,流动性风险显著下降。公司将继续加强应收账款催收力度,严控各项费用开支,努力增加经营活动的现金流入,在业绩改善后逐步恢复自我融资能力;同时,控股股东会一如既往的为公司提供必要的流动性支持。因此,公司未来面临的流动性风险较低。
5、报告期末,你公司商誉原值11.88亿元,商誉减值准备余额为6.98亿元。报告期内,你公司计提了4.22亿元的商誉减值准备。请结合年度计提商誉减值准备涉及子公司的生产经营及业绩情况,补充说明其商誉出现减值迹象的具体时点、本次商誉减值的测试情况,包括但不限于主要假设、测试方法、参数选取及依据、具体测试过程等,并对比说明2020年、2019年减值测试的主要假设、测试方法、参数选取及依据是否存在重大差异,本年度减值测试是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。回复:
公司在2020年末检查各被投资公司预计利润完成情况,对无法完成业绩预测的被投资公司进行双向沟通后,聘请北京亚太联华资产评估有限公司进行商誉减值测试评估工作。年末根据各被投资公司上报的预测数据测算商誉减值总体规模,将初步测算结果提交公司管理层审核,并报送公司董事会审议。
公司2020年末商誉减值情况如下(万元):
序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 本期计提商誉减值金额 |
1 | 广州中科雅图信息技术有限公司 | 30,793.46 |
2 | 上海泰坦通信工程有限公司 | 3,911.76 |
3 | 广州思拓力测绘科技有限公司 | 1,129.83 |
4 | 江苏省金威遥感数据工程有限公司 | 93.09 |
5 | 北京博阳世通信息技术有限公司 | 982.32 |
6 | 北京合众思壮时空物联科技有限公司 | 4,358.28 |
7 | 深圳和成视讯科技有限公司 | 344.17 |
8 | 黑龙江农垦垦通信息通信有限公司 | 480.03 |
9 | 广州默朴投资管理有限公司 | 27.39 |
10 | 无锡京梁智慧城市科技有限公司 | 179.59 |
合计 | 42,299.91 |
公司2020年的一般假设主要有以下3项:
(1)持续经营假设,即假定被评估单位在可以预见的将来,将会按照当前的规模和状态继续经营下去,不会停业,也不会大规模消减业务。
(2)交易假设,即假定被评估资产已经处于交易过程中,评估师根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
(3)公开市场假设,即假定被评估资产将要在一种较为完善的公开市场上进行交易,交易双方彼此地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
公司2020年的特殊假设主要有以下11项:
(1)国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境等无重大变化,无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
(2)除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
(3)假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
(4)假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致,企业资产的使用也不发生变化;
(5)假设利率、汇率、赋税基准、政策性征收费用等不发生重大变化。
(6)假设被评估单位所处的行业环境不发生重大变化。
(7)假设在未来经营期内管理层尽职,并继续保持基准日现有的经营管理模式及水平持续经营。
(8)假设在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成仍保持其最近几年的状态持续,而不发生较大变化。
(9)假设委估资产无权属瑕疵事项,或存在的权属瑕疵事项已全部揭示;
(10)预测期内未考虑物价变化因素对评估结果的影响;
(11)假设企业现金流入流出能均匀发生。
公司依据《企业会计准则-第8号资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定,对含商誉资产组的可收回金额采用预计未来现金流量现值与公允价值减去处置费用后的净额两者孰高确定,以前年度评估方法均为预计未来现金流量现值。
(1)预计未来现金流量现值评估方法
本次评估过程中,经核实含商誉资产组目前不存在销售协议价格,也不存在类似的资产活跃市场,资产评估专业人员亦无法取得同行业类似资产最近的交易价格。但是我们取得了经企业管理层批准的未来预测数据资料,在对预测数据的可靠性进行了必要的核实,我们选用了现金流量折现法对资产组的可收回金额进行了计算。
纳入本次评估范围的含商誉资产组评估方法的选择、具体测算思路与以前会计期间选取的评估方法一致。
收益法是通过将未来预期净现金流量折算为现值,确定资产组可收回价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产组在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出资产可收回金额的一种评估方法。
其基本公式如下:
资产组预计未来现金流量的公式为:
符号含义:
PV-经营性资产价值;
Ri-经营性资产第i年预期税前净现金流量;
r-税前折现率;
n-收益期限;
Rn-n年以后,经营性资产永续经营期的预期税前净现金流量。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定,建立在预算或者预测基础上
的预计现金流量最多涵盖5年,故本次评估,预测期取自评估基准日起5个完整收益年度。
由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有所限制,行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期,同时,经管理层认可企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用,其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命,包含商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流,实现永续经营。因此,本次设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。对资产组第i年净现金流量Ri的说明:Ri为资产组第一阶段第i年的预测经营活动净自由现金流量。
由于资产组对应公司一直持续经营,资产组存在预期收益的持续时间为无穷,故设定资产组在永续经营期之后的清算价值为零。
净现金流量基本公式为:
净现金流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金净增加
其中:息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他收益
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来预期的净现金流量,并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期,在永续期内被评估单位的预期收益等额于其预测期最后一年的收益,将未来经营期内的净现金流量进行折现处理并加和,测算得到资产组经营性资产价值。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》,预计资产组的未来现金流量不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出和与所得税收付有关的现金流量,故本次评估结论不考虑财务费用和所得税费用。
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定,为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率。税后折现率基本公式为。基本公式为:
WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)
符号含义:
WACC-加权平均资本成本;Ke-权益资本成本;Kd-债务资本成本;T -企业所得税率;E -权益市场价值;D -付息债务市值。权益资本成本Ke采用资本资产定价模型(CAPM)确定。计算公式为:
Ke =Rf + β(Rm-Rf)+ Rc符号含义:
Rf-无风险报酬率,一般采用长期国债的平均利率作为无风险报酬率;β-度量企业系统风险的系数,用于衡量某企业的收益相对于广泛的市场企业的风险;Rm-Rf-市场风险溢价,即在均衡状态下,投资者为补偿承担超过无风险报酬率的平均风险而要求的额外收益;
Rc-企业特有风险调整系数。由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的,而用于估计折现率的基础是税后的,应当将其调整为税前的折现率,以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础,通过单变量求解方式,锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致,并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率:
式中:
—未来第i年的预期收益(企业税后自由现金流量);—收益期的预期收益(企业税后自由现金流量);—税后折现率;n—未来预测收益期。预计未来现金流量的现值根据管理层批准的5年期的财务预算基础上的现
金流量预测来确定,现金流量预测所用的折现率是13.12%-18.05%。
(2)公允价值减去处置费用后的净额评估方法
商誉减值测试评估需要计算公允价值减去处置费用后的净额时,资产评估专业人员可以采用市场法、收益法、成本法计算包含商誉资产组或资产组组合的公允价值。公允价值采用收益法途径估算方法为:
由于资产组的未来收益受使用方式,使用者的能力、管理水平等因素影响,因此在采用收益法估算公允价值时,资产组未来收益需要基于资产组最佳用途、行业平均使用者能力、管理水平。通常情况下,评估对象的现行用途可以视为最佳用途,除非市场因素或者其他因素表明市场参与者按照其他用途使用该资产可以实现价值最大化。
资产评估专业人员取得了企业提供的经管理层批准的未来预测资料,并对其预测数据进行了核实,按照主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对包含商誉资产组未来经营数据进行预测。采用公允价值减去处置费用对包含商誉资产组可收回金额进行计算,公允价值以主要市场或最有利市场上一般市场参与者角度对包含商誉资产组预测期息前税后现金净流量为基础,采用税后折现率折现,得出评估对象公允价值。
公允价值采用市场法途径计算方法为:
市场法是指将测试对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定测试对象价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司,结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料,计算适当的价值比率,在与被评估企业比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。运用交易案例比较法时,应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。
本次评估对象为含商誉资产组,在当前市场上难以找到与被评估资产组相同或类似的交易案例,同时在证券市场上也难以找到与被评估资产组在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司,故本次评估不宜采用市场法。公允价值采用成本法途径估算方法为:
在运用成本法的过程中,我们通常采用重置成本法来估算资产组中各单项资产的价值。由于商誉无法单独评估,该方法通常仅适用于资产组公允价值高于评估对象账面价值的特殊情形。
重置成本法是通过估算一个假定的购买者在评估基准日重新购置或建造与委估资产功能相似的资产所花费的成本来确定委估资产的价值。
商誉是不可辨认无形资产,难以单独计量,且对构成资产组的单项资产价值相加并不完全等同于资产组价值,因此难以通过成本法确定公允价值。
综上,本次公允价值采用收益法结论确定。
处置费用的估算方法为:
本次评估主要考虑的资产处置费用包括律师、审计、评估等中介机构费用和交易环节的税费,资产处置费用根据中介机构收费情况及税收标准确定。
1、中科雅图
中科雅图历史年度业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | 19,128.19 | 20,236.06 | 23,246.13 | 10,486.94 | 1,032.52 |
利润总额 | 7,779.28 | 5,270.32 | 5,659.85 | -131.42 | -12,442.94 |
净利润 | 6,619.12 | 5,338.56 | 5,199.85 | 61.58 | -10,499.29 |
自公司2016年9月收购中科雅图以来,其收入在2016至2018年逐年递增,净利润保持稳定。主要从事地理空间信息技术和智慧城市数据服务,其中,地理空间信息技术服务包括不动产测绘、摄影测量与遥感、地理信息系统工程;智慧城市数据服务主要为智能电网技术服务和数字城市数据服务。该公司业务多为招投标项目,最终客户多为农业、自然资源、水利、电力等行业客户,该类业务前期需投入较多运营资金,且项目周期长、回款慢,对企业资金实力要求较高。
2019年公司面临流动性紧张的困难局面,从而导致中科雅图营运资金不足,实际经营业绩有较大幅度下滑,以及其固定费用较高、项目人员缩减滞后,导致成本费用率上升。2020年度因受疫情影响,导致2020年的业务大部分未完成,存在减值迹象。截至2020年底,中科雅图尚有在手订单超过4亿元,根据订单约定的交付工期,将在2021-2022年完成并确认收入。
对中科雅图经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 27,612 | 28,993 | 30,442 | 31,964 | 33,563 | 33,563 |
减:营业成本 | 15,764 | 16,631 | 17,546 | 18,511 | 19,529 | 19,529 |
税金及附加 | 205 | 214 | 223 | 233 | 243 | 243 |
销售费用 | 453 | 475 | 499 | 524 | 550 | 550 |
管理费用 | 3,280 | 3,425 | 3,576 | 3,582 | 3,748 | 3,748 |
研发费用 | 1,961 | 2,077 | 2,178 | 2,284 | 2,396 | 2,396 |
加:其他收益 | 5 | 5 | 5 | 6 | 6 | 6 |
息税前利润 | 5,954 | 6,175 | 6,425 | 6,836 | 7,102 | 7,102 |
加:折旧及摊销 | 332 | 332 | 332 | 178 | 178 | 178 |
减:资本性支出 | 178 | 178 | 178 | 178 | 178 | 178 |
营运资金增加额 | 15,685 | 1,434 | 1,494 | 1,569 | 1,647 | - |
净现金流 | -9,577 | 4,896 | 5,084 | 5,267 | 5,455 | 7,102 |
税前折现率 | 16.98% | 16.98% | 16.98% | 16.98% | 16.98% | 16.98% |
折现年期 | 0.500 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
折现系数 | 0.9246 | 0.7903 | 0.6756 | 0.5775 | 0.4937 | - |
净现金流现值 | -8,855 | 3,869 | 3,435 | 3,042 | 2,693 | 20,642 |
净现金流现值和 | 24,800 |
经过上述测算,中科雅图可收回金额24,800.00万元,含商誉资产组55,593.46万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备30,793.46万元。公司认
为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
2、上海泰坦
上海泰坦历史年度业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | 3,061.85 | 3,269.15 | 4,543.52 | 2,920.63 | 2,914.06 |
利润总额 | 1,142.69 | 1,203.89 | 1,694.26 | 620.84 | 532.22 |
净利润 | 819.17 | 1,000.44 | 1,552.81 | 531.32 | 478.21 |
上海泰坦成立于1996年,于2016年纳入合众思壮的合并报表范围。上海泰坦是国内领先的时间同步解决方案供应商,专业致力于时间同步产品的销售、方案设计、产品研制、系统集成、工程维护和性能委托测试等,提供从精密时钟源、网络时间服务器到高精度时间频率测量仪和管理软件在内的全套解决方案。产品涉及各大研究所、授时中心、电力、金融、通信、公安、航空、高铁等领域。随着时间同步产品和系统在各行业的深入应用,市场规模逐步上升、新的竞争厂商开始进入,行业竞争格局呈现加剧态势。此外部分业务在2019年公司预计中标,2020年实际未中标,并且受到市场竞争加剧和新冠疫情影响,泰坦通信2020年实际经营业绩与年度预算有所下降,存在减值迹象。
对上海泰坦经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 3,800 | 3,990 | 4,190 | 4,399 | 4,619 | 4,619 |
减:营业成本 | 1,800 | 1,890 | 1,985 | 2,084 | 2,188 | 2,188 |
税金及附加 | 32 | 34 | 36 | 37 | 39 | 39 |
销售费用 | 463 | 474 | 485 | 497 | 509 | 509 |
管理费用 | 460 | 448 | 458 | 469 | 480 | 480 |
研发费用 | 454 | 466 | 477 | 489 | 502 | 502 |
加:其他收益 | 58 | 61 | 64 | 67 | 71 | 71 |
息税前利润 | 649 | 740 | 813 | 890 | 971 | 971 |
加:折旧及摊销 | 44 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 |
减:资本性支出 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 | 31 |
营运资金增加额 | 555 | 109 | 116 | 122 | 128 | 0 |
净现金流 | 108 | 631 | 697 | 768 | 843 | 971 |
税前折现率 | 14.48% | 14.48% | 14.48% | 14.48% | 14.48% | 14.48% |
折现年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 0.00 |
折现系数 | 0.9346 | 0.8164 | 0.7131 | 0.6229 | 0.5441 | 3.7576 |
净现金流现值 | 101 | 515 | 497 | 319 | 306 | 2,432 |
净现金流现值和 | 5,700 |
经过上述测算,上海泰坦可收回金额5,700.00万元,含商誉资产组11,718.09万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备3,911.76万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
3、广州思拓力
广州思拓力历史年度业绩情况如下:
2020年9月15日,广州思拓力与广州吉欧光学科技有限公司签订《广州思拓力测绘科技有限公司吸收合并协议》,吸收合并后广州吉欧光学科技有限公司解散并注销。
吉欧光学历史业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
营业收入 | 453.44 | 1,071.12 | 2,452.94 | 1,197.04 |
利润总额 | 33.28 | 455.81 | 1,170.07 | 32.02 |
净利润 | 32.71 | 458.97 | 1,020.28 | 35.26 |
广州思拓力历史业绩及吸收合并吉欧光学后2020年业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | 6,076.03 | 9,590.32 | 11,311.51 | 7,756.31 | 10,206.07 |
利润总额 | 191.75 | 134.59 | 371.76 | -745.78 | -71.56 |
净利润 | 143.82 | 140.14 | 375.58 | -570.03 | 12.82 |
自公司2016年9月收购广州思拓力以来,其收入在2016至2018年逐年增长,净利润稳中有升。2019年因市场竞争激烈,成本费用较高,同时受公司资金流动性影响较大,2019年收入和净利润大幅下降。自公司2016年9月收购吉欧光学以来,其收入在2016至2018年逐年递增,净利润与收入同步提升。2019年,因技术难度大、核心部件成本难以快速下降,加之公司资金紧张,新客户开发及渠道拓展工作投入不足,三维激光扫描设备市场收到较大冲击,导致2019年度业绩下降较大。2020年受疫情影响,广州思拓力的收入并未大幅增长,吸收合并吉欧光学后人力等成本费用增高,2020年实际经营业绩与年度预算有所下降,存在减值迹象。
对广州思拓力经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 8,393 | 8,645 | 8,904 | 9,171 | 9,446 | 9,446 |
减:营业成本 | 6,090 | 6,361 | 6,698 | 7,033 | 7,033 | 7,033 |
税金及附加 | 32 | 33 | 34 | 35 | 36 | 36 |
销售费用 | 374 | 385 | 397 | 409 | 421 | 421 |
管理费用 | 329 | 342 | 356 | 370 | 382 | 382 |
研发费用 | 900 | 941 | 984 | 1,030 | 1,077 | 1,077 |
加:其他收益 | - | - | - | - | - | - |
息税前利润 | 669 | 583 | 435 | 295 | 498 | 498 |
加:折旧及摊销 | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
减:资本性支出 | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 | 23 |
营运资金增加额 | -963 | 121 | 145 | 145 | 28 | |
净现金流 | 1,632 | 463 | 290 | 149 | 470 | 498 |
税前折现率 | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% | 14.15% |
折现年期 | 0.500 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | - |
折现系数 | 0.9360 | 0.8199 | 0.7183 | 0.6293 | 0.5513 | - |
净现金流现值 | 1,528 | 379 | 208 | 94 | 259 | 1,939 |
净现金流现值和 | 4,400 |
经过上述测算,广州思拓力可收回金额4,400.00万元,含商誉资产组5,529.83万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备1,129.83万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
4、江苏金威
江苏金威历史年度业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | 8,997.51 | 13,014.02 | 9,988.05 | 8,138.01 | 5,337.53 |
利润总额 | 253.97 | -51.23 | 172.88 | -36.74 | -3,769.29 |
净利润 | 213.84 | 10.42 | 177.17 | 15.28 | -2,642.2 |
自公司2011年9月收购江苏金威以来,其收入和净利润存在较大波动性,原因为航空测绘受天气因素影响较大,并且行业竞争激烈,为了开拓客户获取订单需要在合同签订前准备测绘数据以确保对客户的快速响应,导致个别项目亏损,2020年受资金流动性影响,收入和利润均有所下滑,出现减值迹象。
对江苏金威经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 4,180 | 4,800 | 5,000 | 5,200 | 5,400 | 5,400 |
减:营业成本 | 3,119 | 3,777 | 3,949 | 4,129 | 4,309 | 4,309 |
税金及附加 | 15 | 17 | 18 | 18 | 19 | 19 |
销售费用 | 58 | 61 | 63 | 65 | 67 | 67 |
管理费用 | 366 | 382 | 396 | 412 | 428 | 428 |
研发费用 | 295 | 306 | 315 | 324 | 334 | 334 |
加:其他收益 | 12 | 13 | 14 | 15 | 15 | 15 |
息税前利润 | 339 | 271 | 273 | 267 | 259 | 259 |
加:折旧及摊销 | 254 | 185 | 168 | 168 | 168 | 168 |
减:资本性支出 | 168 | 168 | 168 | 168 | 168 | 168 |
营运资金增加额 | 738 | 96 | 42 | 38 | 37 | - |
净现金流 | -313 | 192 | 231 | 229 | 222 | 259 |
税前折现率 | 16.17% | 16.17% | 16.17% | 16.17% | 16.17% | |
折现年期 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
折现系数 | 0.93 | 0.8 | 0.69 | 0.59 | 0.51 | 3.15 |
净现金流现值 | -290 | 153 | 159 | 135 | 113 | 817 |
净现金流现值和 | 1,100 |
经过上述测算,江苏金威可收回金额1,100.00万元,含商誉资产组1,421.04万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备93.09万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
5、博阳世通
博阳世通历史年度业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | 908.81 | 958.34 | 1,122.03 | 2,094.02 | 443.06 |
利润总额 | -181.99 | -172.13 | -619.81 | -145.97 | -2,352.23 |
净利润 | -130.60 | -161.80 | -506.84 | -138.93 | -1,935.15 |
博阳世通成立于2010年,自2017年起净利润持续为负,经营情况一般。2020年业绩情况较以前年度出现大幅下降。博阳世通主要业务运维期较长,2020年及未来年度受新收入准则影响,收入需分期确认。
对博阳世通经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 1,450 | 1,668 | 1,918 | 2,191 | 2,410 | 2,410 |
减:营业成本 | 799 | 917 | 1,054 | 1,143 | 1,183 | 1,183 |
税金及附加 | 6 | 8 | 9 | 10 | 12 | 12 |
销售费用 | 138 | 150 | 163 | 177 | 189 | 189 |
管理费用 | 632 | 644 | 663 | 684 | 708 | 708 |
研发费用 | 280 | 286 | 293 | 299 | 305 | 305 |
加:其他收益 | 27 | 31 | 36 | 41 | 45 | 45 |
息税前利润 | -377 | -306 | -228 | -82 | 59 | 59 |
加:折旧及摊销 | 308 | 266 | 64 | 64 | 71 | 71 |
减:资本性支出 | 308 | 266 | 64 | 64 | 71 | 71 |
营运资金增加额 | 1,174 | 11 | -54 | -139 | -125 | |
净现金流 | -1,551 | -317 | -174 | 57 | 184 | 59 |
税前折现率 | 13.14% | 13.14% | 13.14% | 13.14% | 13.14% | 13.14% |
折现年期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | - |
折现系数 | 0.9401 | 0.8310 | 0.7344 | 0.6491 | 0.5738 | 4.3668 |
净现金流现值 | -1,458 | -263 | -128 | 37 | 106 | 257 |
净现金流现值和 | -1,450 |
经过上述测算,博阳世通可收回金额-1,450.00万元,含商誉资产组866.49万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备982.32万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
6、时空物联
时空物联历史年度业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | 7,106.92 | 17,652.74 | 16,618.17 | 13,181.61 | 22,294.93 |
利润总额 | 2,317.11 | 2,484.02 | 2,242.30 | -1,026.21 | -142.22 |
净利润 | 2,092.56 | 2,303.76 | 2,064.18 | -783.12 | 225.09 |
时空物联成立于2011年,自公司2015年3月收购时空物联以来,时空物联收入有较大增长,但2019年及2020年净利润较以前年度出现明显降幅。时空物联主要业务运维期较长,2020年及未来年度受新收入准则影响,收入需分期确认。且近几年来带来较大收入的个别工程项目将在2021年结束,对未来收入的增幅也会造成一些影响。
对时空物联经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 27,168 | 21,520 | 21,950 | 22,389 | 22,837 | 22,837 |
减:营业成本 | 20,377 | 14,634 | 14,926 | 15,225 | 15,643 | 15,643 |
税金及附加 | 80 | 83 | 86 | 90 | 94 | 94 |
销售费用 | 1,519 | 1,431 | 1,461 | 1,492 | 1,524 | 1,524 |
管理费用 | 1,542 | 1,550 | 1,589 | 1,628 | 1,669 | 1,669 |
研发费用 | 2,185 | 2,157 | 2,121 | 1,969 | 1,882 | 1,882 |
加:其他收益 | 20 | 16 | 16 | 16 | 17 | 17 |
息税前利润 | 1,485 | 1,681 | 1,783 | 2,001 | 2,041 | 2,041 |
加:折旧及摊销 | 591 | 537 | 476 | 298 | 183 | 183 |
减:资本性支出 | 591 | 537 | 476 | 298 | 183 | 183 |
营运资金增加额 | 1,905 | -1,810 | 147 | 149 | 158 | |
净现金流 | -420 | 3,491 | 1,636 | 1,852 | 1,883 | 2,041 |
税前折现率 | 13.58% | 13.58% | 13.58% | 13.58% | 13.58% | 13.58% |
折现年期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
折现系数 | 0.9383 | 0.8261 | 0.7274 | 0.6404 | 0.5638 | 4.1517 |
净现金流现值 | 394 | 2,884 | 1,190 | 1,186 | 1,062 | 8,473 |
净现金流现值和 | 14,400 |
经过上述测算,时空物联可收回金额14,400.00万元,含商誉资产组18,758.28万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备4,358.28万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
7、农垦垦通
农垦垦通历史年度业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | 2,158.74 | 1,754.17 | 2,111.87 | 2,021.48 | 2,105.02 |
利润总额 | 409.40 | 182.34 | 447.07 | 166.08 | 245.70 |
净利润 | 346.64 | 164.44 | 408.46 | 172.89 | 242.66 |
农垦垦通成立于2004年,2018年基金收购该公司时,预测未来收入及利润
增长率较大,未来业务空间规模及盈利预期较高,但实际2018年至2020年业务发展较为平稳,收入规模均未达到收购时的预测收入。同时,农垦垦通的客户以黑龙江垦区内单位为主,区域内业务已接近饱和,垦区以外的业务模式尚不明朗,业务模式及发展空间受限,存在减值迹象。对农垦垦通经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 2,421 | 2,542 | 2,669 | 2,802 | 2,942 | 2,942 |
减:营业成本 | 1,219 | 1,280 | 1,344 | 1,411 | 1,482 | 1,482 |
税金及附加 | 12 | 12 | 13 | 14 | 14 | 14 |
销售费用 | 50 | 53 | 56 | 58 | 61 | 61 |
管理费用 | 623 | 657 | 685 | 715 | 743 | 743 |
研发费用 | 232 | 248 | 260 | 273 | 285 | 285 |
加:其他收益 | 14 | 15 | 15 | 16 | 17 | 17 |
息税前利润 | 299 | 306 | 326 | 347 | 374 | 374 |
加:折旧及摊销 | 22 | 22 | 22 | 22 | 22 | 22 |
减:资本性支出 | 22 | 22 | 22 | 22 | 22 | 22 |
营运资金增加额 | 328 | 104 | 101 | 107 | 109 | |
净现金流 | -29 | 201 | 225 | 240 | 265 | 374 |
税前折现率 | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% | 14.81% |
折现年期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |
折现系数 | 0.9333 | 0.8129 | 0.7080 | 0.6167 | 0.5371 | 3.6266 |
净现金流现值 | -27 | 164 | 159 | 148 | 142 | 1,357 |
净现金流现值和 | 1,940 |
经过上述测算,农垦垦通可收回金额1,940.00万元,含商誉资产组2,625.75万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备480.03万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
8、京梁智慧
近三年历史业绩情况如下:
金额单位:人民币万元
项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
营业收入 | - | 910.04 | 1,804.67 |
利润总额 | -83.34 | -640.75 | -342.96 |
净利润 | -62.80 | -661.29 | -273.51 |
京梁智慧主要从事新型“智慧城市”建设及运营服务,公司充分利用大数据、云计算、物联网、移动应用、人工智能等新技术,集智慧城市应用研发、产业促进、产业发展、大众位置服务于一体的智慧城市综合服务平台。京梁智慧于2018年成立,目前处于初创期,前期需投入较多运营资金,且项目投建成本较高、周期长、回款慢,毛利率较低,经营风险较大,导致近年连续亏损,存在减值迹象。
对京梁智慧经营期税前现金流以税前折现率折现累加后计算的包含商誉资产组预计未来现金流量的现值见下表:
金额单位:人民币万元
项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 |
营业收入 | 6,758 | 3,521 | 4,195 | 4,558 | 5,081 | 5,081 |
减:营业成本 | 5,690 | 2,963 | 3,599 | 3,893 | 4,325 | 4,325 |
税金及附加 | 17 | 7 | 8 | 9 | 11 | 11 |
销售费用 | 87 | 87 | 90 | 93 | 96 | 96 |
管理费用 | 291 | 275 | 285 | 290 | 297 | 297 |
研发费用 | 288 | 236 | 229 | 240 | 252 | 252 |
加:其他收益 | 69 | - | - | - | - | - |
息税前利润 | 454 | -48 | -17 | 34 | 100 | 100 |
加:折旧及摊销 | 44 | 34 | 12 | 12 | 12 | 12 |
减:资本性支出 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 | 12 |
营运资金增加额 | -99 | 109 | 35 | -21 | -22 | - |
净现金流 | 585 | -135 | -52 | 55 | 122 | 100 |
税前折现率 | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% | 13.90% |
折现年期 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 |
折现系数 | 0.9370 | 0.8226 | 0.7223 | 0.6341 | 0.5567 | 4.0050 |
净现金流现值 | 548 | -111 | -37 | 35 | 68 | 399 |
净现金流现值和 | 900 |
经过上述测算,京梁智慧可收回金额900.00万元,含商誉资产组1,199.31万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备179.59万元。公司认为上述计算过程是谨慎、合理,符合企业会计准则规定的。
9、广州默朴
广州默朴是一家专业从事基金投资管理的公司,从事资产管理业务和投资业务。广州默朴历史年度在管基金有:合众融泰、合众创融、合众锐锋,三支基金已全部到合约期,本次采用公允价值减去处置费用计算可收回金额,广州默朴含商誉资产组可收回金额为164.50万元,按照持股比例计算计提商誉减值准备
27.39万元。
经与2019年度的商誉评估报告相比,在主要假设、测试方法、参数选取及依据方面不存在重大差异,减值测试符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定,公司计提商誉减值准备是谨慎、合理的。
特此公告。
北京合众思壮科技股份有限公司
董事会二〇二一年五月二十六日