中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（高庆伟）
时间：2021-06-29 来源：
〔2021〕8号
当事人：高庆伟，男，1972年11月出生，住址：北京市朝阳区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对当事人高庆伟内幕交易北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称合众思壮或公司）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成与公开过程
2011年，合众思壮董事长、实际控制人郭某平以个人名义收购了天派电子（深圳）有限公司（以下简称天派电子）。2013年11月23日，合众思壮发布公告称，在天派电子的经营状况显著改善后，上市公司有权要求郭某平视公司的业务需要，将天派电子的资产和业务以公允价值置入上市公司。
2016年8月，郭某平决定将天派电子并入公司。2016年8月8日至10日的某一天，郭某平召集董事会秘书左某立、财务总监袁某林到其办公室开会，提出正式启动收购天派电子的工作，左某立、袁某林着手开展收购工作。
2016年8月11日，合众思壮郭某平、左某立、袁某林与新时代证券进行初步磋商，洽谈合作事宜，双方初步达成合作意向。
2016年9月7日，合众思壮左某立、袁某林、投资经理李某与天派电子财务总监汪某弦、新时代证券、项目律师、项目会计师开会，了解天派电子情况，各方初步达成合作意向。
2016年9月22日，合众思壮左某立、袁某林，天派电子汪某弦、销售总监彭某辉与中介机构开会讨论初步方案，对停牌日期、发行方案、配套融资等事宜进行初步探讨。
2016年10月20日，合众思壮左某立、袁某林、李某与各中介机构开会讨论发现的问题，包括天派电子股权调整、评估估值、募投项目的确定等问题，并暂定了上述事宜完成的时间节点。
2016年11月21日，合众思壮左某立、袁某林、李某，天派电子汪某弦与各中介机构开会，对公司估值及业绩承诺合理性进行探讨，进一步论证了募投资金的用途和方向，并讨论停牌相关事宜。
2016年11月25日，合众思壮发布《重大事项停牌公告》，称“拟购买标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业行业，预计此次交易金额达到股东大会审议标准”，公司股票停牌。
2016年11月29日，由于募投项目计划购置的房产资源因政府发出强制收回的通知导致募投项目存在不确定性，券商担心停牌时间过长，所以决定暂停项目。2016年11月30日，合众思壮发布公告称，“本次并购方案可能涉及有关有权主管机关的审批手续所需审批的时间较长，且能否通过审批存在不确定性，因此无法达到并购双方对本次交易完成时间的预期。鉴于本次重大事项的合作时机及有关条件尚不成熟，从维护全体股东及公司利益的角度出发，经审慎研究后公司决定终止筹划本次重大事项”，公司于2016年11月30日开市起复牌。
其后，公司决定采用备选方案，解决了前述因审批导致的项目不确定性的问题，合众思壮向交易所申请停牌。2017年1月5日，合众思壮发布《重大事项停牌公告》，称“拟购买标的资产属于计算机、通信和其他电子设备制造业，预计此次交易金额达到股东大会审议标准”，公司股票停牌。
2017年1月19日，合众思壮发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，称拟收购天派电子标的公司股权，公司转入重大资产重组程序并继续停牌。
2017年1月26日，合众思壮发布《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨继续停牌公告》，称公司拟通过发行股份购买资产的方式收购天派电子100%股权。
2017年3月22日，合众思壮复牌。
合众思壮发行股份购买天派电子事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。至迟不晚于2016年8月10日，本案内幕信息形成，内幕信息公开于2017年1月19日。郭某平为本次收购事项的决策者，左某立、袁某林负责具体收购工作，为本案内幕信息知情人，内幕信息知悉时间为不晚于2016年8月10日。
二、高庆伟使用“张某荣”证券账户在内幕信息敏感期内交易“合众思壮”
（一）高庆伟与内幕信息知情人郭某平在内幕信息敏感期内联络接触
郭某平系合众思壮董事长，为本次重大资产重组事项的决策者，是本案内幕信息知情人。高庆伟为合众思壮基建项目部经理（副总级别），与郭某平为朋友关系。内幕信息敏感期内，2016年10月底到12月期间，二人多次通话联系。
（二）高庆伟使用“张某荣”证券账户交易“合众思壮”
张某荣系高庆伟的母亲，“张某荣”证券账户由高庆伟实际控制和使用。内幕信息敏感期内，高庆伟通过其手机139××××1202下单交易“合众思壮”。
（三）账户资金情况
“张某荣”证券账户买入“合众思壮”的资金主要来源于高庆伟。2016年10月28日、2016年11月9日、2016年11月10日，高庆伟共计转入1,100万元至“张某荣”证券账户对应的三方存管银行账户。
（四）账户交易情况
“张某荣”证券账户于2016年10月17日开立于东方证券北京安苑路证券营业部。内幕信息敏感期内，2016年10月24日至2016年12月1日，“张某荣”证券账户共计买入“合众思壮”265,900股，成交金额12,661,153元，并于2017年3月22日复牌后全部卖出，亏损30,952元。
（五）账户交易特征
内幕信息敏感期内，高庆伟与内幕信息知情人郭某平存在多次通话联系。高庆伟使用“张某荣”证券账户交易“合众思壮”，该账户为新开立账户，且开户以来交易的首只股票即为“合众思壮”。敏感期内，高庆伟转入1,100万元买入“合众思壮”，交易量和交易金额较其他股票明显放大，停牌前以持有该股为主，买入意愿强烈，相关交易行为明显异常。
上述事实，有相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、询问笔录、通话记录等证据证明，足以认定。
高庆伟在内幕信息公开前与内幕信息知情人郭某平通话联络，相关交易行为明显异常，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。
当事人在申辩材料中提出：
一是，当事人在职期间和合众思壮管理层不在一起办公，没有获取公司内部信息的条件，且其和郭某平之间从未有过关于公司资产交易及股票相关的通话内容；二是，当事人通过2016年9月12日方正证券和2016年10月安信证券的研报，增强了投资公司的信心，所以于2016年10月、11月买入该股；三是，买入后，基于对该股业绩中长期看好的投资理念，一直持有该股，并没有因为并购事件及股价的涨跌而买卖股票，直到2018年该股的业绩发生变化才卖掉，中长期持有是其一贯的投资风格；四是，用谁的账户买、什么时间买多少，是投资人的基本权利，仅凭和郭某平有通话记录来判断其交易为内幕交易是不成立的。
经复核，我局认为：
第一，关于当事人是否获悉内幕信息的问题。郭某平系合众思壮董事长，为本次重大资产重组事项的决策者。内幕信息敏感期内，当事人与内幕信息知情人郭某平存在多次通话联络。同时，高庆伟在公司级别属于副总，具体职务为高级总监，在合众思壮大厅的工位上办公，并非当事人所称“没有获取公司内部信息的条件”。
第二，关于交易动机的申辩。当事人关于交易动机的申辩不足以排除其利用内幕信息进行交易。首先，当事人在陈述申辩意见中关于交易决策依据的解释与其在调查中的相关陈述有较大差异。其次，当事人所述的交易理由不足以合理解释其新开账户、突击转入资金放量买入“合众思壮”等异常情况。
第三，经核实，当事人关于其交易行为及交易习惯的说法与事实不符。
第四，关于内幕交易的认定。内幕信息敏感期内，高庆伟与内幕信息知情人多次通话联系，新开账户、突击转入资金买入涉案股票，交易量和交易金额明显放大，买入意愿强烈，交易行为明显异常，且当事人不能作出合理说明或者提供证据排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。我局作出相关交易构成内幕交易的认定，并非仅依据通话记录。
综上，我局对当事人的上述陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：
对高庆伟处以10万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会北京监管局
2021年6月22日
