申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司募投项目子项目金额调整的专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下称“申万宏源承销保荐”）作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”、“合众思壮”）2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，对合众思壮五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过的《关于公司募投项目子项目金额调整的议案》所涉及事项进行核查，具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
申万宏源承销保荐项目主办人通过与公司董事及相关人员交谈，查询募集资金专户并查阅了本次拟变更的募投项目相关情况、公司经营资金情况、董事会、监事会相关议案等文件、独立董事发表的意见等方式进行了审慎核查。
二、公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准，公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日，公司实际向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股，发行价格为人民币34.05元/股，募集资金总额为人民币958,075,405.50元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币948,475,405.50元。截至2016年9月23日，募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支
行银行开立的人民币账户(账号：32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2016)京会兴验字第03020012号”验资报告验证。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易报告书（草案）》，本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币100,000万元，募集资金拟用于以下项目（以下简称“2016年募集资金投资项目”）：
| 投资项目名称 | 项目投资总额（人民币万元） | 募集资金投入（人民币万元） |
| 吉欧电子广州研发中心项目 | 14,700.00 | 14,299.76 |
| 吉欧电子武汉研发中心项目 | 26,073.32 | 25,506.24 |
| 营销网络建设项目 | 17,400.00 | 17,400.00 |
| 本次收购现金支付对价 | 41,238.00 | 41,238.00 |
| 支付中介机构费用 | 1,556.00 | 1,556.00 |
| 合 计 | 100,967.32 | 100,000.00 |
三、募集资金投资项目完成情况
公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。
公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》，同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。
公司于2019年8月20日公司召开第四届董事会第五十一次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》。因 SDK-B-11 地块一直未开发利用，经与广州市规划和自然资源局协商后，由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块，收回价格为原购买价。根据公司发展战略，结合募集资金投资项目进展及资金需求情
况，同时为提高募集资金使用效率，公司终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目，并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。
2020年9月3日，公司第四届董事会第七十八次会议及第四届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整原募投项目投资规模、实施主体及变更部分募集资金使用用途的议案》，同意将“合众思壮高精度研究院”的募集资金投资金额进行缩减，投资规模从人民币18,545.08万元缩减为6,250.20万元，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。变更后的“合众思壮高精度研究院”项目保留北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目、北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目、高精度算法研究三个子项目，合计拟投资金额4,915.30万元，其他6个已少量投资的研究项目暂缓投资。
四、本次募投项目子项目金额调整的具体情况
为了应对北斗高精度普及化的市场需求，公司拟对发行股份购买资产并募集配套资金募投项目之“合众思壮高精度研究院项目”子项目投资金额进行调整，其中将“北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目”的投资金额从2,045.00万元增加到3,775.90万元、“北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目”的投资金额从702.00万元减少到621万元、“高精度算法研究项目”的投资金额从2,168.30万元减少到518.4万元。
经过子项目金额调整后的“合众思壮高精度研究院项目”具体情况比较如下：
| 调整前的合众思壮高精度研究院项目 | 调整后的合众思壮高精度研究院项目 | ||
| 子项目 | 调整前投资金额 （万元） | 子项目 | 调整后投资金额 （万元） |
| 北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目 | 2,045.00 | 北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目 | 3,775.90 |
| 北斗三号PPP-RTK核心算法开发项 | 702.00 | 北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目 | 621.00 |
| 高精度算法研究项目 | 2,168.30 | 高精度算法研究项目 | 518.40 |
| 合计 | 4,915.30 | 合计 | 4,915.30 |
五、拟调整募投项目子项目金额的原因及必要性
(一)对募投项目子项目金额调整的原因及必要性
“北斗/GNSS高精度芯片开发设计项目”研制面向高精度普及的北斗/GNSS全系统全频点SoC导航定位芯片，满足包括无人机、自动驾驶，车载导航和物联网等北斗/GNSS高精度导航定位市场的应用需求。实施过程中，因对SoC芯片的设计定义，流片工艺，内核处理器等部分进行了设计调整，为保障募投项目的顺利实施，拟增加该投资项目的投入金额。
“北斗三号PPP-RTK核心算法开发项目”、“高精度算法研究项目”具体实施过程中，由于技术算法优化、技术路线更改、用户需求变更等因素，公司拟取消部分子项目的研发，减少项目投资金额。如募集资金不能满足上述募投项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金补足。
（二）本次调整对公司的影响
公司本次调整募投项目子项目投资金额，是根据募集资金投资项目实施和募集资金等实际情况所做作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害股东利益的情形。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
六 、公司审议程序及专项意见
（一）董事会决议
2021年7月30日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于公司募投项目子项目金额调整的议案》，同意对公司发行股份购买资产并募集配套资金募集资金投资项目之“合众思壮高精度研究院项目”中的子项目投资金额进行调整，投资总金额保持不变。
（二）、独立董事意见
本次调整募投项目子项目投资金额是根据公司实际情况而作出的审慎决策，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，本次子项目金额调整事项履行了必要的审议程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定及公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司对募投项目子项目投资金额进行调整。
（三）监事会意见
本次调整募投项目子项目投资金额履行了必要的程序，符合上市公司募集资金使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大影响。监事会同意公司对募投项目子项目投资金额进行调整。
九、独立财务顾问的核查意见
经核查，申万宏源承销保荐认为：公司本次调整募投项目子项目投资金额，经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。综上，申万宏源承销保荐同意公司本次调整募投项目子项目投资金额。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京合众思壮科技股份有限公司募投项目子项目金额调整的专项核查意见》之盖章页）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日