关于对外担保等事项的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规章制度的有关规定，我们作为湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们审核了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，对有关事项进行专项说明和发表独立意见如下：
一、关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（中国证监会公告〔2017〕16号）的要求，对公司2020年度关联方占用资金情况及对外担保情况进行了认真的了解和核查，并发表独立意见如下：
1、 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、 报告期内，公司及控股子公司无对外担保事项；公司对控股子公司担保总额为人民币5,000万元，占2020年12月31日经审计净资产的2.72%，截止2020年12月31日，公司对控股子公司担保余额为0万元，占2020年12月31日经审计净资产的0%。
经核查，公司的担保事项已履行了必要的审议程序，其内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。
二、关于内部控制评价报告的独立意见
经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况。
三、关于募集资金管理和使用情况的独立意见
公司2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
四、关于2020年度利润分配预案独立意见
公司2020年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的相关规定，具有合法、合规、合理性，不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
五、关于2020年度计提资产减值准备的独立意见
2020年度计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，客观、公允地反映公司2020年度经营成果及截至2020年12月31日的资产状况。本次计提资产减值准备符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意本次计提资产减值准备。
六、关于公司续聘审计机构的独立意见
董事会审计委员会在提交《股份公司续聘审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意公司继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务报告审计机构，并提交股东大会审议。
七、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案的独立意见
公司2021年度董事、高级管理人员薪酬方案是根据公司的发展状况并结合公司的实际经营效益制定的，有助于进一步提高公司董事和高级管理人员的工作积极性，促进公司的健康持续发展，薪酬方案合理。董事会关于薪酬方案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该方案提交股东大会审议。
八、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司修订后的《湖南梦洁家纺股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内
容真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用情况，公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。我们同意该报告，并同意将其提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于部分募投项目延期的独立意见
公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投项目进行延期。
十、关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见
公司将部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司将本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项提交股东大会审议。
十一、关于股份公司回购注销部分2018年授予限制性股票的独立意见
因首次授予的限制性股票第三个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予但尚未解除限售的6,120,000股限制性股票，回购价格为2.70元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2018年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。
十二、关于股份公司回购注销部分2019年授予限制性股票的独立意见因授予的限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核未达标，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的800,000股限制性股票，回购价格为1.86元/股加上银行同期存款利息。上述回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2019年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序对上述限制性股票进行回购注销。
十三、关于2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2、 公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
3、 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对激励对象股票期权与限制性股票的授予安排、解除限售安排、行权安排（包括授予额度、授予/授权日期、行权价格/授予价格、限售/等待期、行权/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
5、 公司实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，且不会损害公司及全体股东的利益。
6、 本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、 董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。基于上述意见，我们认为公司实施本次激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，并且有利于公司的全面发展，为此，同意公司本次激励计划。
十四、关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划设定指标额度科学性和合理性的独立意见
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面业绩考核。
本次激励计划的公司层面的业绩考核指标为2021年及2022累计净利润不低于1亿元，2023年净利润不低于2亿元。业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，该目标有利于调动员工的积极性，同时聚焦公司的发展战略，指标设定合理。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。激励对象只有个人“年度考核完成率≥90%且主指标完成率≥100%”的情况下，才能按照本次激励计划规定的比例分批次行权或解除限售对应比例的股票期权及限制性股票。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意将股权激励的相关议案提交股东大会审议。
独立董事：
陈 浩 肖海军 万 平 关 健
2021年4月28日