湖南梦洁家纺股份有限公司
独立董事工作制度（2021年8月修订）第一章 总 则第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等有关法律、法规、规范性文件和《湖南梦洁家纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备较丰富
湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事工作制度的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
(一) 具有注册会计师职业资格；
(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事不符合本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事与独立董事候选人应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及有关规定要求的独立性；
(三) 不存在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及《公司章程》认定的不良记录；
(四) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及深圳证券交易所业务规则；
(五) 具有五年以上法律、经济、财务、管理、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(六) 在被提名前，原则上应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书；尚未取得的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，并予以公告；
(七) 《公司章程》确定的其他任职条件。
第九条 独立董事与独立董事候选人必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
(九) 深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第十条 公司独立董事与独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(二) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
(三) 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
(四) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
(六) 作为失信惩戒对象等被国家发展改革委员会等部委认定限制担任公司董事职务的；
(七) 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
(八) 深圳证券交易所认定的其他情形。
第四章 独立董事的提名、选举和更换第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，并就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。
第十三条 独立董事的选举亦采用累积投票制，具体操作细则遵循《公司章程》规定。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本制度上述规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
(一) 过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
(二) 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
(三) 同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
(四) 过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
(五) 最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
(六) 可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 独立董事候选人应当就其是否符合本制度有关独立董事任职资格及独立性要求的规定作出声明，并作出书面承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。
第十七条 公司董事会应当对监事会或公司股东提名的独立董事候选人的任职资格和独立性进行核查，发现候选人不符合相关要求的，应当要求提名人撤销对该独立董事候选人的提名。
第十八条 公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，向股东披露独立董事候选人的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第十九条 公司最迟应在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》、独立董事资格证书等文件）报送深圳证券交易所备案，并披露相关公告。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
第二十条 对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露异议的内容。
公司在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况以及独立董事候选人的相关情况是否被证券交易所关注及其具体情形进行说明。
第二十一条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向证券交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。
第二十二条 独立董事在任职后出现不符合本制度第二章规定的独立董事任职资格情形的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第二十三条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职等原因导致独立董事占董事会全体成员的比例低于1/3或
湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事工作制度独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事产生之日。上市公司应当自前述情形独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。第二十四条 对不具备独立董事任职资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并由公司向股东披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论。并将讨论结果向股东披露。第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(三) 董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的职权
第二十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
(一) 重大关联交易（指公司拟与关联人员达成的总额高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第二十七条 独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
(一) 重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十八条 在公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会中，独立董事就当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任负责人。
第六章 独立董事的独立意见
第二十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(五) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重大事项；
(六) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(七) 重大资产重组方案、股权激励计划；
(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程规定。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第三十一条 独立董事应勤勉尽责，除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。
第三十二条 董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动
湖南梦洁家纺股份有限公司 独立董事工作制度获取决策所需要的情况和资料。第三十四条 独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所根据监管需要可以调阅独立董事的工作档案。
第三十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予公告，独立董事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料和信息，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十八条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十九条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第四十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行使职权。
第四十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第四十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十三条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十四条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
第八章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本制度所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。
第四十七条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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二○二一年八月