常发股份：2015年第三季度报告全文

                江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
江苏常发制冷股份有限公司
   2015 年第三季度报告
      2015 年 10 月
                                                   江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                  第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人黄小平、主管会计工作负责人黄善平及会计机构负责人(会计主管人员)江俊杰声明：保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                         江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                           第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                         本报告期末                          上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                                   2,594,536,542.38                 1,606,141,352.32                       61.54%
归属于上市公司股东的净资产（元）               2,037,947,889.57                 1,205,486,137.05                       69.06%
                                                          本报告期比上年同期                                年初至报告期末比上
                                       本报告期                                        年初至报告期末
                                                                   增减                                         年同期增减
营业收入（元）                         446,235,108.52                     -15.15%        1,525,834,299.07               -6.40%
归属于上市公司股东的净利润（元）        21,708,305.67                     109.48%           53,494,341.39              58.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        21,824,545.04                     100.24%           53,941,254.43              64.00%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                        --                      52,177,289.71             564.27%
基本每股收益（元/股）                              0.07                    40.00%                    0.21              40.00%
稀释每股收益（元/股）                              0.07                    40.00%                    0.21              40.00%
加权平均净资产收益率                             1.07%                      0.21%                  3.58%                0.78%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                        项目                                      年初至报告期期末金额                        说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                          -1,984,385.48
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                                1,110,091.24
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易
性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及
                                                                                    708,966.96
处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                                -430,556.77
减：所得税影响额                                                                    -148,971.01
合计                                                                                -446,913.04                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
                                                                   江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                              单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                                8,283
                                              前 10 名普通股股东持股情况
                                                                                   持有有限售条       质押或冻结情况
            股东名称                  股东性质         持股比例      持股数量
                                                                                   件的股份数量    股份状态      数量
江苏常发实业集团有限公司           境内非国有法人         34.41%     109,221,450
北京弘达伟业投资管理中心（有限合
                                   境内非国有法人          5.90%      18,720,000      18,720,000
伙）
泰州常发农业装备有限公司           境内非国有法人          4.59%      14,576,400
刘峰                               境内自然人              2.31%       7,318,841       7,318,841
北京理工资产经营有限公司           国有法人                2.29%       7,267,965       7,267,965
毛二可                             境内自然人              1.70%       5,385,562       5,385,562
孟立坤                             境内自然人              1.53%       4,840,465       4,840,465
龙腾                               境内自然人              1.43%       4,542,478       4,542,478
中国建设银行股份有限公司－工银瑞
                                   境内非国有法人          1.15%       3,634,459
信稳健成长混合型证券投资基金
北京理工创新高科技孵化器有限公司 国有法人                  1.14%       3,633,982       3,633,982
                                      前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                                   股份种类
            股东名称                          持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                           股份种类            数量
江苏常发实业集团有限公司                                                   109,221,450 人民币普通股           109,221,450
泰州常发农业装备有限公司                                                    14,576,400 人民币普通股            14,576,400
中国建设银行股份有限公司－工银瑞
                                                                             3,634,459 人民币普通股             3,634,459
信稳健成长混合型证券投资基金
常州朝阳柴油机有限公司                                                       2,082,114 人民币普通股             2,082,114
                                                              江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
中信银行股份有限公司－中银新动力
                                                                         1,950,934 人民币普通股        1,950,934
股票型证券投资基金
张道娥                                                                   1,806,967 人民币普通股        1,806,967
中国工商银行－广发聚富开放式证券
                                                                         1,614,949 人民币普通股        1,614,949
投资基金
中国银行－工银瑞信核心价值股票型
                                                                         1,500,000
证券投资基金
叶想珍                                                                   1,472,917 人民币普通股        1,472,917
招商银行股份有限公司－博时沪港深
优质企业灵活配置混合型证券投资基                                         1,390,228 人民币普通股        1,390,228
金
                                   上述股东中泰州常发农业装备有限公司为江苏常发实业集团有限公司控股子公司的全
                                   资子公司，北京理工资产经营有限公司与北京理工创新高科技孵化器有限公司为同一
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                   实际控制人控制的企业。除上述外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未
                                   知其他股东间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业
                                   上述股东中，股东叶想珍通过融资融券信用账户持有本公司股份 1,472,917 股。
务股东情况说明（如有）
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                        第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、资产负债表项目：
                                                                                                 单位：元
       报表项目           期末余额          期初余额          变动比率                       变动原因
应收票据                  144,270,778.52    206,506,969.76      -30.14% 主要是本期票据背书转让及贴现较多所致。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
应收账款                  648,227,349.90    436,052,955.68       48.66%
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
预付账款                   21,707,361.56     11,465,539.90       89.33%
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
其他应收账款               49,446,794.44      7,978,745.86      519.73%
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
存货                      383,786,931.18    265,562,515.76       44.52%
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
长期应收款                 30,210,900.29               0.00     100.00% 主要是本期设备租赁已安装完成并交付使用。
在建工程                    8,440,678.88     49,633,445.12      -82.99% 主要是本期设备租赁已安装完成并交付使用。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围以及本期公
递延所得税资产             29,744,829.41      9,644,719.96      208.41%
                                                                          司以评估后的土地与房屋向全资子公司常发科技进
                                                                          行增资，评估增值影响所致。
以公允价值计量且其变动                                                    主要是公司签订的未到期交割的远期结售汇率合约
                                     0.00      708,966.96      -100.00%
计入当期损益的金融负债                                                    在本期到期所致。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
预收款项                   34,509,825.60       958,721.08      3499.57%
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
应交税费                   62,597,787.95     15,123,578.00      313.91%
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                          主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
递延收益                   13,928,271.26      3,124,722.23      345.74%
                                                                          6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                          主要是本期公司发行股份及支付现金购买理工雷科
股本                      317,399,633.00    220,500,000.00       43.95%
                                                                          资产并配套募集资金所致。
                                                                          主要是本期公司发行股份及支付现金购买理工雷科
资本公积                 1,268,644,429.89   586,428,039.26      116.33%
                                                                          资产并配套募集资金所致。
                                                                    江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
2、利润表项目:
                                                                                                              单位：元
         报表项目         本期发生额         上年同期发生额        变动比率                       变动原因
                                                                               主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
管理费用                     63,997,637.41         36,610,531.03      74.81%
                                                                               6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
财务费用                       595,290.35           4,931,480.98     -87.93% 主要是本期利息支出减少以及汇兑收益增加所致。
                                                                               主要是公司签订的未到期交割的远期结售汇率合约
公允价值变动收益               708,966.96          -1,605,503.35    -144.16%
                                                                               在本期到期所致。
                                                                               主要是本期完成收购理工雷科重大资产重组项目,从
所得税费用                   15,470,367.34         11,782,887.66      31.30%
                                                                               6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                               主要是本期公司完成收购理工雷科重大资产重组项
净利润                       53,494,341.39         33,709,851.15      58.69%
                                                                               目,从 6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
3、现金流量表项目:
                                                                                                       单位：元
           报表项目             本期发生额      上年同期发生额     变动比率                       变动原因
                                                                               主要是本期公司完成收购理工雷科重大资产重组项
经营活动产生的现金流量净额      52,177,289.71     -11,238,543.44     564.27%
                                                                               目,从 6 月起将理工雷科财务数据纳入合并范围。
                                                                               主要是本期公司发行股份及支付现金购买理工雷科
投资活动产生的现金流量净额 -194,743,106.49         89,086,981.06    -318.60%
                                                                               资产所致。
                                                                               主要是本期公司发行股份购买理工雷科资产并配套
筹资活动产生的现金流量净额     154,973,826.86    -103,720,250.09     249.42%
                                                                               募集资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、因筹划重大事项，经公司申请，公司股票（证券代码“002413”，证券简称“常发股份”）于 2015 年
6 月 29 日上午开市起停牌，2015 年 7 月 13 日公司披露了《重大资产重组停牌公告》，重组方案为公司大
股东江苏常发实业集团有限公司拟以现金方式购买公司制冷业务相关的全部资产与负债（具体为常州常发
制冷科技有限公司 100%股权及常州市武进江南铝氧化有限公司 100%股权）。公司于 2015 年 10 月 10 日披
露了《重大资产出售暨关联交易预案》。2015 年 10 月 16 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的
《关于对江苏常发制冷股份有限公司的重组问询函》［中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第 17
号］，并于 2015 年 10 月 21 日公告了《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》。截止目前，本次重大资
产重组仍在推进中。
    2、2015 年 8 月 17 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于变更公司名
称的议案》和《关于变更公司经营范围的议案》并将上述议案提交公司股东大会审议。2015 年 10 月 19 日
                                                                江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
公司召开了 2015 年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截止目前，公司工商变更手续正在办理中。
    3、2015 年 9 月 13 日，公司召开了第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于意向性收购
成都爱科特科技发展有限公司 70%股权的议案》，公司与韩周安先生签订了《购买资产框架协议》，公司拟
以现金方式收购韩周安先生所持的成都爱科特科技发展有限公司 70%的股权，本次事项不构成重大资产重
组。截止目前，相关审计、评估工作正在开展中。
    4、2015 年 9 月 29 日，公司召开了第四届董事会二十六次会议以及第四届监事会第十七次会议，会议
审议通过了公司第五届董事会、监事会董事、非职工代表监事候选人的议案。2015 年 10 月 19 日公司召开
了 2015 年第三次临时股东大会采用累积投票的方式选举公司第五届董事会、监事会的董事和非职工代表
监事。
    5、2015 年 10 月 10 日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》，公司在推进前期重大资产重组的同时，
新增新的重大资产重组事项，公司拟筹划收购北京左江科技有限公司 100%的股权。截止目前，本次重大
资产重组正在推进中。
                     重要事项概述                          披露日期                 临时报告披露网站查询索引
                                                   2015 年 07 月 13 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
重大资产出售暨关联交易                             2015 年 10 月 10 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                                   2015 年 10 月 21 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
关于意向性收购成都爱科特科技发展有限公司 70%股权 2015 年 09 月 15 日          巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
重大资产重组停牌                                   2015 年 10 月 10 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                                   2015 年 08 月 18 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
变更公司名称以及公司经营范围
                                                   2015 年 10 月 20 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                                   2015 年 09 月 30 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司董事会、监事会换届选举
                                                   2015 年 10 月 20 日        巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                  履行
     承诺事由                  承诺方                承诺内容                 承诺时间             承诺期限
                                                                                                                  情况
股改承诺
收购报告书或权益变
动报告书中所作承诺
                     刘峰、毛二可、孟立坤、龙 在常发股份本次重大资                             2015 年 6 月 26 日 严格
资产重组时所作承诺                                                       2014 年 10 月 26 日
                     腾、曾涛、曾大治、张军、 产重组中，常发股份将向                           -2018 年 6 月 26 日 履行
                                              江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
高立宁、胡善清、赵保军、 本人（公司）定向发行上
刘伟、李阳、任丽香、姚迪、市公司股份，自本次定向
胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、发行结束之日起三十六
唐林波、刘海波、陈禾、赵 个月内，本人（公司）将
保国、周辉、冷力强、李健、不转让本人（公司）因常
战莹、杨静、张磊、张静、 发股份本次定向发行而
谢宜壮、杨小鹏、孙京平、 取得的上市公司股份。
王长杰、杨柱、王兵、罗伟
慧、郭红珠、刘泉华、李枫、
北京弘达伟业投资管理中心
（有限合伙）、北京雷科投资
管理中心（有限合伙）、北京
科雷投资管理中心（有限合
伙）、北京雷科众投投资管理
中心（有限合伙）
                             在常发股份本次重大资
                             产重组中，常发股份将向
                             本公司定向发行上市公
北京理工资产经营有限公       司股份，自本次定向发行
                                                                      2015 年 6 月 26 日 严格
司、北京理工创新高科技孵 结束之日起十二个月内，2014 年 10 月 26 日
                                                                      -2016 年 6 月 26 日 履行
化器有限公司                 本公司将不转让本公司
                             因常发股份本次定向发
                             行而取得的上市公司股
                             份。
                             理工理科在 2015 年度、
                             2016 年度、2017 年度三
                             个会计年度的业绩承诺
                             期内各年扣除非经常性
                             损益后的净利润预测数
刘峰、毛二可、孟立坤、龙
                             分别为 6,193.16 万元、
腾、曾涛、曾大治、张军、
                             7,795.55 万元和 9,634.42
高立宁、胡善清、赵保军、
                          万元，累计承诺净利润为
刘伟、李阳、任丽香、姚迪、
                          23,623.13 万元。业绩补
胡程、金烨、陈亮、丁泽刚、
                          偿的原则为三年业绩承                       2015 年 1 月 1 日 严格
唐林波、刘海波、陈禾、赵                         2014 年 10 月 30 日
                          诺期累积补偿。即业绩承                     -2017 年 12 月 31 日 履行
保国、周辉、冷力强、李健、
                          诺期结束后，如目标公司
战莹、杨静、张磊、张静、
                          在三年业绩承诺期内经
谢宜壮、杨小鹏、孙京平、
                          审计的扣除非经常性损
王长杰、杨柱、王兵、罗伟
                          益后归属于母公司的累
慧、郭红珠、刘泉华、李枫
                          积实际净利润低于累积
                             预测净利润的，业绩承诺
                             人一次性就三年累积实
                             际净利润未达到三年累
                             积预测净利润的部分所
                                                                 江苏常发制冷股份有限公司 2015 年第三季度报告全文
                                                 对应的股份数对常发股
                                                 份进行补偿
                     江苏常发实业集团有限公司;
首次公开发行或再融                                                                                         严格
                     常州常发动力机械有限公司; 避免同业竞争               2008 年 07 月 25 日 长期
资时所作承诺                                                                                               履行
                     常州朝阳柴油机有限公司
                                                 在满足现金分红条件时，
                                                 每年以现金形式分配的
                                                 利润不少于当年实现的
                                                 可供分配利润 10%，且任
其他对公司中小股东                                                                                         严格
                     江苏常发制冷股份有限公司 意三个连续会计年度内，2012 年 08 月 01 日 长期
所作承诺                                                                                                   履行
                                                 公司以现金方式累计分
                                                 配的利润不少于该三年
                                                 实现的年均可分配利润
                                                 的 30%。
承诺是否及时履行     是
未完成履行的具体原
因及下一步计划（如 不适用
有）
四、对 2015 年度经营业绩的预计
2015 年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度                          320.00%       至                   370.00%
2015 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）                 14,026.91      至                   15,696.78
2014 年度归属于上市公司股东的净利润（万元）                                                              3,339.74
                                                              1、2015 年公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大
                                                         资产重组，收购了北京理工雷科电子信息技术有限公司 100%