雷科防务：2016年第三季度报告全文

江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
江苏雷科防务科技股份有限公司
     2016 年第三季度报告
    2016 年 10 月
                                    江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人戴斌、主管会计工作负责人刘峰及会计机构负责人(会计主管人
员)高立宁声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                              江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                           第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                        本报告期末                      上年度末              本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                              3,668,080,745.99                 2,343,610,799.90                        56.51%
归属于上市公司股东的净资产（元）          3,418,145,895.03                 2,126,366,438.66                        60.75%
                                                         本报告期比上年同                              年初至报告期末比上
                                       本报告期                                   年初至报告期末
                                                              期增减                                       年同期增减
营业收入（元）                         127,551,731.82                -71.42%          295,911,912.31              -80.61%
归属于上市公司股东的净利润（元）        20,608,847.32                 -5.06%           64,216,246.93               20.04%
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                        19,453,422.56                -10.86%           62,111,663.21               15.15%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）          --                    --                   -186,079,266.39             -456.63%
基本每股收益（元/股）                             0.02               -71.43%                    0.06              -71.43%
稀释每股收益（元/股）                             0.02               -71.43%                    0.06              -71.43%
加权平均净资产收益率                           0.70%                  -0.37%                  2.68%                -0.90%
                                                                                                                 单位：元
                        项目                                  年初至报告期期末金额                       说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                               -84.80
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                               2,714,637.00
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                           -100,582.18
减：所得税影响额                                                                481,311.91
    少数股东权益影响额（税后）                                                   28,074.39
合计                                                                           2,104,583.72                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损
益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性
损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列
                                                               江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
                                                             报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数                              65,618
                                                             股股东总数（如有）
                                                 前 10 名股东持股情况
                                                                                     持有有限售条    质押或冻结情况
            股东名称                   股东性质         持股比例      持股数量
                                                                                     件的股份数量 股份状态        数量
江苏常发实业集团有限公司            境内非国有法人           26.60%   290,773,335
北京弘达伟业投资管理中心（有限合
                                    境内非国有法人           5.31%      58,032,000      58,032,000 质押         47,590,000
伙）
刘升                                境内自然人               2.39%      26,147,692      26,147,692
刘峰                                境内自然人               2.08%      22,688,407      22,688,407 质押          5,370,000
北京理工资产经营有限公司            国有法人                 2.06%      22,530,691
创金合信基金－招商银行－德丰杰新
                                    境内非国有法人           1.73%      18,965,517      18,965,517
龙脉定鑫 65 号分级资产管理计划
宝盈基金－浦发银行－平安信托－平
安财富*创赢行健定增一号集合资金     境内非国有法人           1.61%      17,586,207      17,586,207
信托计划
毛二可                              境内自然人               1.53%      16,695,242      16,695,242
孟立坤                              境内自然人               1.37%      15,005,442      15,005,442 质押          5,104,118
龙腾                                境内自然人               1.29%      14,081,682      14,081,682
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                                     股份种类
                         股东名称                              持有无限售条件股份数量
                                                                                              股份种类           数量
江苏常发实业集团有限公司                                                     290,773,335 人民币普通股        290,773,335
北京理工资产经营有限公司                                                       22,530,691 人民币普通股          22,530,691
中国建设银行股份有限公司－富国中证军工指数分级证券投资
                                                                               11,622,492 人民币普通股          11,622,492
基金
北京理工创新高科技孵化器有限公司                                               10,665,344 人民币普通股          10,665,344
张道娥                                                                           4,600,000 人民币普通股          4,600,000
中信建投基金－广发银行－中信建投－优选 1 号资产管理计划                          3,520,097 人民币普通股          3,520,097
中国建设银行股份有限公司－融通领先成长混合型证券投资基                           2,999,970 人民币普通股          2,999,970
                                                         江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
金（LOF）
中信银行股份有限公司－中银新动力股票型证券投资基金                      2,750,537 人民币普通股     2,750,537
招商银行股份有限公司－中银新经济灵活配置混合型证券投资
                                                                        2,113,542 人民币普通股     2,113,542
基金
中国农业银行股份有限公司－申万菱信中证军工指数分级证券
                                                                        1,671,117 人民币普通股     1,671,117
投资基金
                                                         上述股东中北京理工资产经营有限公司与北京理工创新高
                                                         科技孵化器有限公司为同一实际控制人控制的公司，除上
上述股东关联关系或一致行动的说明                         述外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知
                                                         其他股东间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的
                                                         一致行动人。
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明（如有）       不适用
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                            江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                           第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表中有较大变动情况的项目及原因
                                                                                                       单位：元
   报表项目         期末余额         期初余额        变动比率                          变动原因
                                                                  主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权并在本期支
                                                                  付股权转让款29200万元和本期实施了2015年度的权益分
货币资金          173,701,251.52    717,437,631.23      -75.79% 派方案(每10股送（转）21股，派5.50元（含税））共计支
                                                                  付现金红利17451.63万元以及自有资金购买理财产品9390
                                                                  万元。
应收票据            15,542,468.00    30,467,399.28      -48.99% 主要原因是母公司1800.06万元在本期全部到期所致。
                                                                  主要原因是公司本期业务完全以军工电子信息产业为主，
应收账款          415,183,426.23    182,540,180.06      127.45% 与去年同期的传统制冷业务相比发生了根本变化，而军工
                                                                  企业的回款在四季度比较集中所致。
                                                                  2016年2月成功收购成都爱科特70%股权、2016年7月成功
                                                                  收购西安奇维100%股权，前述两公司本期均纳入合并范
存货              190,733,771.53     84,781,669.14      124.97%
                                                                  围；以及去年6月收购理工雷科后其自身的业务量较去年有
                                                                  较大增长，因此存货较去年增加较多。
其他流动资产      394,656,155.62      1,422,438.00    27645.05% 主要原因是本期母公司购买理财产品所致。
                                                                  主要原因是2016年2月成功收购成都爱科特，从2016年2月
固定资产            54,905,795.69     6,130,036.10      795.68% 起纳入合并范围；以及2016年7月完成发行股份购买西安奇
                                                                  维100%股权，从2016年7月起纳入合并范围。
                                                                  主要原因2016年7月完成发行股份购买西安奇维100%股
无形资产            97,769,560.88    16,541,398.27      491.06%
                                                                  权，从2016年7月起纳入合并范围。
                                                                  主要原因是本期完成收购成都爱科特70%股权以及完成发
商誉             1,636,811,784.96   617,850,445.26      164.92%
                                                                  行股份购买西安奇维100%股权所致。
                                                                  主要原因2016年7月完成发行股份购买西安奇维100%股
长期待摊费用         1,042,631.66      688,980.47        51.33%
                                                                  权，从2016年7月起纳入合并范围。
递延所得税资产       3,987,822.40     1,820,431.26      119.06% 主要原因是本期资产减值准备增加所致。
                                                                  主要原因是本期子公司理工雷科归还到期银行短期借款较
短期借款             1,100,000.00    40,500,000.00      -97.28%
                                                                  多所致。
                                                                  主要原因是子公司理工雷科应付票据到期2174.55万元所
应付票据             2,161,494.53    21,745,449.59      -90.06%
                                                                  致。
                                                                  主要原因是2016年2月成功收购成都爱科特，从2016年2月
应付账款          108,241,739.90     51,382,875.29      110.66% 起纳入合并范围；以及2016年7月完成发行股份购买西安奇
                                                                  维100%股权，从2016年7月起纳入合并范围。
                                                              江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
                                                                     主要原因是子公司理工雷科在本期缴纳上年度流转税以及
应交税费             6,134,882.43      55,925,463.32       -89.03%
                                                                     母公司在本期缴纳上年度所得税所致。
                                                                     主要原因是2016年2月成功收购成都爱科特，从2016年2月
其他应付款         13,340,498.31        1,195,120.84     1016.25%
                                                                     起纳入合并范围。
                                                                     主要原因是母公司2015年预提费用大部份在本期已完成结
其他流动负债         1,381,348.51       6,726,393.85       -79.46%
                                                                     算。
                                                                     主要原因是本期子公司理工雷科收到100万及400万两个项
递延收益           15,748,944.30       10,929,585.33       44.09%
                                                                     目政府补贴款所致。
                                                                     主要原因是2016年2月成功收购成都爱科特70%股权以及
递延所得税负债     24,870,313.07        2,508,202.60      891.56%
                                                                     2016年7月完成发行股份购买西安奇维100%股权所致。
                                                                     原因是本期实施了2015年度的权益分派方案(每10股送
股本             1,093,179,134.00     317,399,633.00      244.42% （转）21股，派5.50元（含税））以及本期发行股份购买
                                                                     资产所致。
                                                                     原因是本期实施了2015年度的权益分派方案(每10股送
资本公积         1,894,997,936.48 1,268,644,429.89         49.37% （转）21股，派5.50元（含税））以及本期发行股份购买
                                                                     西安奇维100%股权所致。
（二）利润表中有较大变动情况的项目及原因
                                                                                                           单位：元
   报表项目        本期发生额       上年同期发生额     变动比率                           变动原因
                                                                     原因是公司于2015年6月成功收购理工雷科、2016年2月成
                                                                     功收购成都爱科特、2016年7月成功收购西安奇维、2015
                                                                     年12月公司向控股股东常发集团出售与制冷业务相关的全
营业收入          295,911,912.31 1,525,834,299.07          -80.61% 部资产及负债，置出传统制冷业务。本期为理工雷科、成
                                                                     都爱科特、西安奇维合并的营业收入，而去年同期为传统
                                                                     制冷业务的营业收入（仅包含理工雷科2015年6月-9月份四
                                                                     个月），无可比性。
                                                                     原因是本期营业成本为理工雷科、雷科研究院、成都爱科
营业成本          138,670,859.54 1,337,605,425.99          -89.63% 特、西安奇维合并数据，而去年同期为传统制冷业务的数
                                                                     据（仅包含理工雷科2015年6月-9月份四个月）。
                                                                     原因是本期营业税金及附加为理工雷科、雷科研究院、成
营业税金及附加      1,232,790.20        3,062,855.74       -59.75% 都爱科特、西安奇维合并数据，而去年同期为传统制冷业
                                                                     务的数据（仅包含理工雷科2015年6月-9月份四个月）。
                                                                     原因是本期销售费用为理工雷科、成都爱科特、西安奇维
销售费用            8,208,557.64       45,855,092.90       -82.10% 合并数据，而去年同期为传统制冷业务的数据（仅包含理
                                                                     工雷科2015年6月-9月份四个月）。
财务费用           -2,942,994.73         595,290.35       -594.38% 主要原因是母公司本期取得利息收入较多所致。
                                                                     原因是本期资产减值损失为理工雷科、雷科研究院、成都
资产减值损失        9,765,354.73        5,157,403.90       89.35% 爱科特、西安奇维合并数据，而去年同期为传统制冷业务
                                                                     的数据（仅包含理工雷科2015年6月-9月份四个月）。
                                                                     原因是本期营业外支出为理工雷科、雷科研究院、成都爱
营业外支出            401,416.69        4,845,391.11       -91.72% 科特、西安奇维合并数据，而去年同期为传统制冷业务的
                                                                     数据。
                                                               江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
（三）现金流量表中有较大变动情况的项目及原因
                                                                                                            单位：元
    报表项目           本期发生额       上年同期发生额      变动比率                      变动原因
经营活动产生的现     -186,079,266.39        52,177,289.71     -456.63% 主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金比同期
金流量净额                                                             减少所致。
投资活动产生的现    -1,017,748,476.42     -194,743,106.49     -422.61% 主要原因是本期投资所支付的现金较多所致（本期完成
金流量净额                                                             收购成都爱科特70%股权并在本期收购西安奇维股权
                                                                       转让款以及母公司购买理产品所致）。
筹资活动产生的现      645,183,193.57       154,973,826.86      316.32% 主要原因是本期吸收投资所收到的现金较同期增加所
金流量净额                                                             致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
    1、使用自有闲置资金购买银行理财
    公司于 2016 年 2 月 5 日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用闲置自有资金
购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币 26,000 万元暂时闲
置的自有资金购买银行低风险型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时，董事会授权公司管
理层具体实施上述事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。根据董事会授权，截止报告期末
公司使用自有资金购买银行理财情况如下：
    2016 年 8 月 4 日，公司与中国农业银行股份有限公司常州礼嘉支行签订了协议，使用自有资金 5,000
万元购买“安心灵动75 天”人民币理财产品，产品期限为 2016 年 8 月 5 日至 2016 年 10 月 19 日。2016 年
8 月 5 日，公司与中国工商银行股份有限公司常州武进支行签订了协议，使用自有资金 4,390 万元购买了“工
银理财共赢 2 号（定向江苏）2013 年第 372 期”理财产品，该理财产品无固定期限，封闭 7 天可赎回。截
至报告期末，上述理财均未赎回。
    2、使用部分闲置募集资金购买银行保本理财
    公司于 2016 年 8 月 24 日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买
银行理财产品的议案》，董事会同意公司使用不超过人民币 30,000 万元闲置募集资金适时购买安全性高、
流动性好、有保本约定的一年以内的短期银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。根据董事会授
权，截止报告期末公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财情况如下：
    （1）、2016 年 8 月 31 日，公司使用闲置募集资金 19,999 万元购买了中国建设银行股份有限公司“乾
元-周周利开放式保本理财产品”，该理财产品无固定期限，每 7 个自然日为一个投资周期，该产品尚未赎
                                                         江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
回。
    （2）、2016 年 9 月 23 日，公司使用闲置募集资金 10,000 万元购买了北京银行股份有限公司“稳健系
列人民币 3 个月期限银行间保证收益理财产品”，产品到期日为 2016 年 12 月 29 日。
    3、公司注册资本变更
    报告期内，公司完成了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购西安奇维科技有限公司的重
大资产重组，公司向西安奇维科技有限公司原全体股东非公开发行 47,860,962 股股份，并向不超过 10 名
特定对象发行 61,379,310 股股份募集相关配套资金。上述交易完成后，公司注册资本由 983,938,862 元变
更至 1,093,179,134 元。公司完成了相关工商变更登记。
    4、公司董事长、法定代表人、董事、监事变更
    公司监事唐金龙先生、王献荣先生辞去公司监事职务，董事长黄小平先生辞去公司董事长、董事、法
定代表人职务，董事黄善平先生辞去公司董事职务，经公司 2016 年第三次临时股东大会审议，选举刘升
先生、刘峰先生、韩周安先生、高立宁先生为公司董事，选举曾大治先生为公司监事，经公司职工代表大
会选举通过，选举陈天明先生为公司职工代表监事。经公司董事会审议，选举戴斌先生为公司第五届董事
会董事长，根据《公司章程》的规定，戴斌先生为公司法定代表人。经公司监事会审议，选举曾大治先生
为公司第五届监事会主席。
    5、公司财务总监变更
    公司财务总监江俊杰先生辞去公司财务总监职务，公司董事会聘任高立宁先生为公司财务总监，任期
至本届董事会届满为止。
                    重要事项概述                        披露日期              临时报告披露网站查询索引
使用自有闲置资金购买银行理财                     2016 年 08 月 06 日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                                 2016 年 09 月 02 日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
使用部分闲置募集资金购买银行保本理财
                                                 2016 年 09 月 27 日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                                 2016 年 08 月 03 日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司注册资本变更
                                                 2016 年 10 月 12 日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司董事长、法定代表人、董事、监事变更           2016 年 09 月 26 日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公司财务总监变更                                 2016 年 09 月 10 日     巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
         承诺事由                  承诺方   承诺类型          承诺内容         承诺时间    承诺期限 履行情况
                                                               江苏雷科防务科技股份有限公司 2016 年第三季度报告全文
股改承诺
                                                             1、本人以存放于共管账
                                                             户的资金购买的雷科防
                                                             务全部股份的数量，自全
                                                             部股份购买完成后全部
                                                             锁定，并按照 2016-2018
                                                             年业绩完成情况予以解
                                                             锁，每年解除锁定股票数
                                                             量为所购股票总股数的
                                                             三分之一。2、解除锁定
                                                             的条件如下：（1）、业绩
                                                             承诺期内任一财务年度
                                                             爱科特的经营累计业绩
                                                             （即：以前各年累加业
                                                             绩）达到业绩承诺要求，
                                                             则本人购买的雷科防务
                                                             股票在该年度审计报告
                                                             或专项审核报告出具后
                                                             的 5 个工作日内将该年
                                                             度及之前年度应解锁的
收购报告书或权益变动报告书                      股份限售承                              2016 年 02 月
                             韩周安                          股票解除锁定。（2）、业                    3年   履行中
中所作承诺                                      诺                                      16 日
                                                             绩承诺期的财务年度的