招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“爱施德”、“公司”）的持续督导机构，对《深圳市爱施德股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市爱施德股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]555号）核准，公司于2010年5月17日分别采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）10,000,000股、网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）40,000,000股，共计公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股（每股面值1元，发行价格45.00元），募集资金总额为人民币2,250,000,000.00元（大写：贰拾贰亿伍仟万元整），扣除剩余承销费（含保荐费）及上市辅导费人民币98,750,000.00元（承销费和保荐费用合计为人民币101,750,000.00元，发行前公司已预付3,000,000.00元），募集资金净额为人民币2,151,250,000.00元，由主承销商平安证券股份有限公司于2010年5月20日存入公司指定的中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行44201566400059008888账户内。另扣除审计费、律师费、路演及法定信息披露费等其他发行费用人民币15,542,167.69元后，本公司实际募集资金净额为人民币2,132,707,832.31元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并出具中瑞岳华验字[2010]第125号《验资报告》。
2010年12月28日，财政部发布财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好2010年年报工作的通知》，“发行权益性证券过程
中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”。根据该要求，公司计入到发行费用中涉及媒体和路演推介等费用9,319,067.69元应计入当期损益。经调整，公司募集资金总额2,250,000,000.00元，各项发行费用107,973,100.00元（承销和保荐费用101,750,000.00元、律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用6,223,100.00元），实际募集资金净额为人民币2,142,026,900.00元。
（二）以前年度已使用资金情况
1、截至2019年12月31日（以下简称“期初”），公司对公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币838,083,563.35元。
2、截至期初，公司用超募资金补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。
3、截至期初，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币30,742,830.80元。
4、截至期初，募集资金专用账户实际余额为47,462,182.65元。
（三）2020年使用金额及当前余额
1、2020年公司对公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金人民币622,877.00元，截至2020年12月31日，公司对募集资金投资项目累计投入募集资金人民币838,706,440.35元。
2、截至2020年12月31日，公司用超募资金及利息补充营运资金共计人民币1,287,223,984.80元。
3、2020年公开发行股票募集资金专用账户取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币378,567.09元，截至2020年12月31日，累计取得利息收入扣除手续费后之净额为人民币31,121,397.89元。
4、公司2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金议案》，变更部分募集资金用途并永久补充流动资金，截至2020年12月31日，公司已转出募集资金本金27,688,559.65元及利息19,529,313.09元，并已完成全部募集资金账户注销，公司转出资金全部用于补充流动资金。
二、募集资金存放和管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市爱施德股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），并于2010年8月17日经本公司第一届董事会第二十次会议审议通过。根据相关规定，公司和保荐机构平安证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、兴业银行深圳文锦支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行、中国工商银行股份有限公司深圳上步支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、平安银行股份有限公司营业部签订了《募集资金三方监管协议》；公司之子公司深圳市酷动数码有限公司(简称“酷动数码”)和平安证券股份有限公司与中信银行股份有限公司深圳景田支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。2016年7月，公司和保荐机构招商证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，且在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在问题。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，以保证专款专用。同时根据《募集资金三方监管协议》的规定，公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币1,000万元，监管银行应当及时以传真方式通知保荐机构平安证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额为0.00元。
三、本期募集资金的实际使用情况
1、本期募集资金的实际使用情况参见下表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 214,202.69 | 本报告期投入募集资金总额 | 62.29 |
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,768.86 | 已累计投入募集资金总额 | 211,433.83 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 2,768.86 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 1.29% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、补充营运资金---增值分销渠道扩建项目 | 否 | 41,021.15 | 41,021.15 | - | 41,021.15 | 100.00% | 2010年10月 | 否 | 否 | |
| 2、补充营运资金---关键客户综合服务提升项目 | 否 | 26,212.44 | 26,212.44 | - | 26,212.44 | 100.00% | 2010年8月 | 否 | 否 | |
| 3、数码电子产品零售终端扩建项目 | 否 | 12,868.61 | 12,868.61 | 62.29 | 12,631.91 | 98.16% | 1.5年内 | 否 | 否 | |
| 4、产品运营平台扩建项目 | 否 | 1,537.30 | 1,537.30 | - | 510.00 | 33.18% | 2013年12月 | 否 | 否 | |
| 5、信息系统 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 3,495.14 | 69.90% | 分1.5年实施 | 否 | 否 | |
| 综合管理平台扩建项目 | ||||||||||
| 承诺投资项目小计 | 86,639.50 | 86,639.50 | 62.29 | 83,870.64 | _ | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1、补充营运资金 | 否 | 127,563.19 | 128,722.40 | - | 128,722.40 | 100.00% | ||||
| 超募资金投向小计 | 127,563.19 | 128,722.40 | - | 128,722.40 | _ | |||||
| 合计 | —— | 214,202.69 | 215,361.90 | 62.29 | 212,593.04 | _ | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1.数码电子产品零售终端扩建项目：本项目计划在全国范围内开设数码电子产品专卖店，同时增加IT软硬件投资，以支持深圳市酷动数码有限公司管理门店数量的增加。期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司不断优化门店的同时注意控制专卖店的新建成本，扩建项目资金结余所致；2.产品运营平台扩建项目：本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是公司出于成本控制考虑，部分投入与公司日常运营共用，造成项目资金结余；3.信息系统综合管理平台扩建项目：本项目期末累计投入金额未达到预期的主要原因是在项目实施过程中公司优化供应商及项目开发方案，节约开支，造成项目资金结余。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 超募资金1,275,631,900.00元，加利息收入扣除手续费后之后净总额1,288,693,557.39元，根据公司2009年8月18日股东大会决议和《招股说明书》，超募资金用于补充公司业务资金需求。2010年10月15日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用部分超募资金701,987,900.00元补充募投项目之一补充营运资金项目的资金缺口，2010年度已使用698,359,960.00元。2011年6月30日，公司2010年度股东大会审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超 | |||||||||
| 募资金590,333,597.39元补充募投项目—补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口，2011年度已使用588,864,024.80元。截至2020年12月31日止，已使用超募资金本金及利息累计1,287,223,984.80元。 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2020年12月31日止，公司使用募集资金477,862,150.27元置换已预先投入的募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2020年6月11日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金及其利息永久补充流动资金。截至2020年12月31日止，公司已转出公开发行股票账户全部节余资金及其利息共计47,217,872.74元，并已完成银行账户注销。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
2、募集资金投资项目先期投入及置换情况
本期无先期投入及置换情况。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本期无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、超募集资金使用情况
本期无超募集资金使用情况。
5、本期募集资金永久补充流动资金人民币2,768.86万元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司2020年未发生募集资金投资项目的变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1、公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2、公司的募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至2020年12月31日，公司公开发行股票募集资金及非公开发行股票募集资金均已使用完毕，相关账户均已完成注销手续。爱施德2020 年度募集资金存放、使用、管理及披露符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市爱施德股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告之专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐国振 张 鹏
招商证券股份有限公司
2021年4月 日