天虹数科商业股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，认真履行职责，不断完善公司规范化建设，推动了公司的健稳发展。
一、公司2023年经营发展情况
2023年市场曲折复苏、消费信心逐步回暖、行业竞争更趋激烈，公司紧紧围绕“复苏、精益、变革”三个关键词直面挑战与困难，把握发展新机遇，细化经营管理工作。公司深入推进零售产业数字化转型升级，持续发力线上线下一体化，加强业态升级和供应链打造,加快数字产业化发展。通过全体员工的努力及与合作伙伴更加紧密的合作，公司实现销售额365亿元、同比增长9%，营业收入120.86亿元、同比下降0.32%，归属于上市公司股东的净利润2.27亿元、同比增长88.75%。
二、公司董事会工作情况
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会共召开15次会议，审议和听取了涉及定期报告、制定及修订公司治理制度、租赁事项、关联交易、对子公司增资、董事和高管变更、内部管理机构调整、内审工作报告等共59项议案及报告。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《深交所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等各项法律、法规及监管部门的要求。具体情况如下：
| 序号 | 会议召开时间 | 会议届次 | 会议议题 |
| 1 | 2023年2月5日 | 公司第六届董事会第六次会议 | 关于公司关闭宜春天虹购物中心的议案 |
| 2 | 2023年2月14日 | 公司第六届董事会第七次会议 | 关于调整公司内部管理机构的议案 |
| 3 | 2023年3月17日 | 公司第六届董事会第八次会议 | 1.公司2022年度总经理工作报告及2023年度经营思路的议案 2.公司2022年度报告及摘要 3.公司2023年度日常关联交易预计的议案 |
| 4.公司2022年度财务决算报告 5.公司2022年度利润分配预案 6.关于公司续聘会计师事务所的议案 7.公司关于与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告 8.公司2022年度董事会工作报告 9.公司董事长2022年度薪酬的议案 10.公司高管人员2022年度薪酬的议案 11.公司2022年度内部控制自我评价报告 12.关于公司2022年度内控体系工作报告的议案 13.公司2022年度社会责任报告 14.关于提议召开公司2022年度股东大会的议案 15.听取公司独立董事2022年度述职报告 | |||
| 4 | 2023年4月2日 | 公司第六届董事会第九次会议 | 1.公司关于深圳市福田区中航城项目部分区域调整计租方式暨关联交易的议案 2.听取公司2022年第四季度内部审计工作报告暨2022年下半年监管事项审计情况报告 |
| 5 | 2023年4月27日 | 公司第六届董事会第十次会议 | 1.公司2023年第一季度报告的议案 2.公司关于会计政策变更的议案 3.听取公司2023年第一季度内部审计工作报告 |
| 6 | 2023年6月8日 | 公司第六届董事会第十一次会议 | 关于聘任公司副总经理和董事会秘书的议案 |
| 7 | 2023年7月3日 | 公司第六届董事会第十二次会议 | 1.关于选举公司董事长的议案 2.关于增补公司非独立董事的议案 3.关于聘任公司总经理的议案 |
| 8 | 2023年7月13日 | 公司第六届董事会第十三次会议 | 1.关于聘任公司总法律顾问的议案 2.关于公司与中航证券有限公司、中航基金管理有限公司进行合作暨关联交易的议案 3.关于公司关闭绍兴柯桥天虹商场的议案 |
| 9 | 2023年8月24日 | 公司第六届董事会第十四次会议 | 1.公司2023年半年度报告的议案 2.关于公司与中航工业集团财务有限责任公司关联存款的风险持续评估报告 3.关于调整公司内部管理机构的议案 4.关于公司子公司之间资产转让的议案 5.关于公司子公司向银行申请借款的议案 6.听取公司2023年第二季度内部审计工作报告 |
| 10 | 2023年9月5日 | 公司第六届董事会第十五次会议 | 关于关闭成都高新天虹商场的议案 |
| 11 | 2023年9月30日 | 公司第六届董事会第十六次会议 | 关于揭阳天虹购物中心项目调整合作条件的议案 |
| 12 | 2023年10月15日 | 公司第六届董事会第十七次会议 | 1.关于增加公司经营范围并修订《公司章程》的议案 2.关于公司变更反担保对象暨关联交易的议案 3.关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 13 | 2023年10月26日 | 公司第六届董事会第十八次会议 | 1.公司2023年第三季度报告的议案 2.听取公司2023年第三季度内部审计工作报告 |
| 14 | 2023年11月16日 | 公司第六届董事会第十九次会议 | 1.关于调整公司第六届董事会战略委员会和提名委员会委 |
| 员的议案 2.关于公司对控股子公司增资的议案 3.关于公司对全资子公司增资的议案 | |||
| 15 | 2023年12月13日 | 公司第六届董事会第二十次会议 | 1.关于公司与中航国际成套设备有限公司合作储能蓄电项目暨关联交易的议案 2.关于修订《公司章程》的议案 3.关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 4.关于修订《公司董事会议事规则》的议案 5.关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 6.关于制定《公司独立董事专门会议制度》的议案 7.关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 8.关于修订《公司对外担保管理办法》的议案 9.关于修订《公司董事会审计委员会工作细则》的议案 10.关于修订《公司董事会提名委员会工作细则》的议案 11.关于修订《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 12.关于变更公司董事会战略委员会名称并相应修订委员会工作细则的议案 13.关于制定《公司ESG管理制度》的议案 14.关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 |
（二）董事出席董事会的情况
公司全体董事均严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深交所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在投票表决重要事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，各董事出席董事会情况如下：
| 董事姓名 | 职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 肖章林 | 董事长、董事 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 | 否 |
| 高书林 | 原董事长、董事 （2023年7月3日离任） | 6 | 1 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 黄俊康 | 副董事长 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 黄国军 | 董事、总经理 | 2 | 0 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 向先虎 | 董事 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 | 否 |
| 李培寅 | 董事 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 | 否 |
| 邓江湖 | 董事 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 梁广才 | 独立董事 | 15 | 0 | 15 | 0 | 0 | 否 |
| 傅曦林 | 独立董事 | 15 | 2 | 13 | 0 | 0 | 否 |
| 曾泉 | 独立董事 | 15 | 1 | 14 | 0 | 0 | 否 |
（三）董事会2023年度重要事项
1.2022年度利润分配
经公司第六届董事会第八次会议及2022年度股东大会审议通过，公司以总股本1,168,847,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。该利润分配方案已于2023年4月28日实施完毕。
2.董事和高级管理人员变更
因董事人员变动，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，选举肖章林先生为董事长；经公司第六届董事会第十二次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过，增补黄国军先生为公司非独立董事；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，调整公司董事会相应专门委员会委员。根据经营管理需要，经公司第六届董事会第十一次、第十二次、第十三次会议审议通过，分别聘任黄国军先生为公司总经理，聘任吴小华先生、王涛先生、揭超先生、张泳波先生为公司副总经理，聘任陈卓先生为公司董事会秘书，聘任吴小华先生为公司总法律顾问。
3.ESG管理体系构建
为落实ESG理念，公司搭建了“董事会、董事会战略与ESG委员会、ESG工作小组”三级ESG管理架构，并完善董事会战略与ESG委员会工作细则以及制定ESG管理制度，以促进公司可持续的高质量发展。
4.制度体系建设
公司不断健全和完善公司法人治理结构，制定符合自身发展要求的各项治理制度，规范公司运作，提升公司治理水平。报告期内，公司修订了10项章程和制度等文件，新增了2项制度，进一步完善了公司治理体系。目前，公司各项制度已涵盖经营管理、财务管理、信息披露、内部审计、风险控制等方面，为公司的规范运作与稳健发展提供了良好的制度保障。
（四）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，均由董事会召集。公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等规定和要求，按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，严格执行股东大会决议事项。
（五）董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会四个专门委员会。报告期内，各专门委员会根据工作细则等相关制度规定，勤勉尽责、履行职责，充分发挥各自专业作用，为董事会决策提供科学和专业的意见。具体情况如下：
| 委员会名称 | 召开会议次数 | 召开日期 | 会议议题 |
| 董事会审计委员会 | 6 | 2023年1月6日 | 1.公司2022年度财务报表 |
| 2.公司2022年财务报告审计工作计划 | |||
| 3.公司2022年年度审计重点 | |||
| 2023年3月3日 | 1.公司2022年经营情况及重大事项进展情况报告 | ||
| 2.公司2022年度财务报表 | |||
| 2023年3月8日 | 1.公司2022年第四季度内部审计工作报告暨2022年下半年监管事项审计情况汇报 | ||
| 2.公司2022年度内部审计工作总结 | |||
| 3.公司2022年度内部审计工作计划 | |||
| 4.公司2022年度内部控制自我评价报告 | |||
| 5.公司2022年度财务会计审计报告 | |||
| 6.关于公司续聘会计师事务所的议案 | |||
| 2023年4月24日 | 1.公司2023年第一季度报告的议案 | ||
| 2.公司关于会计政策变更的议案 | |||
| 3.公司2023年第一季度内部审计工作报告 | |||
| 2023年8月22日 | 1.公司2023年半年度报告的议案 | ||
| 2.公司2023年第二季度内部审计工作报告 | |||
| 2023年10月26日 | 1.公司2023年第三季度报告的议案 | ||
| 2.公司2023年第三季度内部审计工作报告 | |||
| 董事会提名委员会 | 3 | 2023年6月8日 | 关于聘任公司副总经理和董事会秘书的议案 |
| 2023年7月3日 | 1.关于增补公司非独立董事的议案 | ||
| 2.关于聘任公司总经理的议案 | |||
| 2023年7月11日 | 关于聘任公司总法律顾问的议案 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年3月8日 | 1.公司董事长2022年度薪酬的议案 2.公司高管人员2022年度薪酬的议案 |
三、公司法治建设工作推进情况
2023年，在公司法治建设工作领导小组指导下，公司全面落实法治建设各项工作，持续推进合规管理体系建设，深入推进“八五”普法规划，高质量完成年度重点工作。毫不动摇地坚持将法治建设与经营重点工作同步部署、同步推进、同步督促，不断提高用法治思维和方式推动公司发展、应对风险的能力。
四、信息披露工作情况
公司严格按照相关法律法规及《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司信息，切实保障全体股东的合法权益。公司主动在定期报告中增加自愿性披露内容，使投资者更全面地、多层次地理解公司战略、经营状况以及未来发展方向。同时，公司严格执行有关内幕信息管理制度，加强对公司内幕信息的管理，按相关规定进行内幕信息保密及内幕信息知情人登记备案等管理工作，不存在被监管部门处罚的情形。
报告期内，公司共发布定期报告和临时公告111份。同时公司召集相关人员展开相关培训，提高从业人员业务能力，打造公司内部信息披露交流平台。
五、投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《公司投资者关系管理制度》等法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，积极与投资者及潜在投资者建立和维护良好的互动关系，维护了公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。
2023年4月，公司举行了2022年度网上业绩说明会，公司董事长、董事总经理、独立董事、副总经理兼总会计师、董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极解答了投资者疑问。
此外，公司还组织了10场现场及线上交流的投资者活动，参加3场券商机构策略会，共接待国内外近60家机构投资者超130人次，有效传递了公司价值，并引导投资者正确理解公司价值。公司还通过股东大会、网上业绩说明会、上市公司投资者网上集体接待日、深交所互动易、投资者电话、IR邮箱等多种形式广泛与中小投资者互动交流，及时解答各项疑问。
公司将一如既往做好投资者关系管理工作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
六、公司2024年经营计划和预算
2024年，公司重点围绕持续推进零售产业数字化与加快发展数字产业化两大方向开展工作，同时优化组织与人力资源机制，强化降本增效。
1.持续推进零售产业数字化
（1）持续推进三大业态转型
超市打造Space3.0推进业态升级；持续整合全国供应链提高效率，并精简单品，打造战略商品，提升商品力；通过3R烟火气和集市化打造有烟火气、有温度、可感知的体验型超市；构建端到端数据流程体系、供应链体系，实现数据驱动经营的管理体系。
购百持续转型升级，突破高端与趋势性供应链、打造项目亮点空间，重点调整升级19家门店、打造9家社区生活中心标杆门店，提高顾客粘性，并计划新开3-4家购物中心。
（2）快速发展线上业务
强化线上线下、购百超多业态的一体化核心业务运营能力，着力提升平台与门店的双向赋能引流效果。持续优化大平台功能及体验，通过提高公私域的流量和消费转化，提升平台竞争力。打造优质供应链，并通过AI与大数据、智能算法，实现人货精准匹配。
（3）大力发展To B业务
积极探索发展针对To B场景的供应链，大力拓展日配与批发新业务场景，通过内外部平台加强企业福利解决方案的推广，建立适配业务发展的团队专业分工与激励机制。
（4）打造以会员和数据为核心驱动的生态增长飞轮
以现有会员为起点，通过打造会员全域获客、会员成长激励、会员忠诚计划三级会员运营飞轮，提高数字化会员数、消费会员数和会员销售占比，上线应用营销数字化管理系统，提升营销有效性。
2.加快发展数字产业化
（1）发展科技子公司灵智数科新零售业务
以天虹实体为基石加大AI+零售的研发投入，持续提升灵智数科智能化客户资产管理系统产品竞争力，实现天虹生态与灵智技术融合发展。同时稳步扩大生态合作范围，实现业务快速拓展。
（2）大力发展“小活儿”智能用工平台
积累小活儿平台资源、数据，赋能天虹供应链零售、餐饮品牌，驱动B端、C端双边增长。进一步优化平台可持续的盈利模型，加速核心技术开发，强化C端人才资源储备。
3.优化组织机制建设
“以顾客为中心”持续优化组织模式；大力推进多样化用工，深度应用RPA/AIGC等技术，构建人与AI共处的工作模式。加速引进关键领域业务精英人才、建设青年人才培养与干部梯队；实施“百人体验官”项目，开展“青年创新创效”挑战赛，浓厚创新氛围；以企业文化为引领，全面优化考核与激励机制，提升组织活力。
4.深化降本增效工作
持续优化公司成本费用结构，健全成本费用全面预算管理机制。深入利用空间在线系统检测、管理空场情况和解决进度，持续提升门店出租率。优化门店一铺一租的系统化管理，有效挖掘各机会增长点，实现铺位价值资源最大化的利用，大力提升创利坪效。
天虹数科商业股份有限公司董事会
二○二四年三月十四日