棕榈生态城镇发展股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司制定的《独立董事制度》的有关规定，作为棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司相关事项发表的独立意见如下：
一、关于对《2020年度利润分配预案的议案》的独立意见
我们对公司《2020年度利润分配预案的议案》进行了审核并认为：
《公司章程》中规定了明确的现金分配的条件与比例，鉴于母公司2020年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负数，不符合《公司章程》、公司《分红管理制度》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》中规定的现金分红的条件，公司2020年度拟不进行现金分红，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配预案具备合法性、合规性及合理性，亦符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等规定。我们同意该预案，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、关于《2020年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，我们认为公司已经制定和完善了一系列内部控制制度，内部控制体系符合国家有关法律法规要求以及公司实际经营管理需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司内部控制设计或执行不存在重大或重要缺陷。公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。
三、公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对公司2020年度募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了审核，仔细审阅了公司提供的《关于2020年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，发表以下独立意见：公司募集资金2020年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金使用管理办法的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。
四、关于会计政策变更的独立意见
经核查，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
五、关于2020年度计提信用减值准备及资产减值准备的独立意见
我们认为，公司本次计提信用减值准备及资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》以及公司会计政策等相关规定，能客观公允反映公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及2020年度的经营成果，且公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司计提2020年度信用减值准备及资产减值准备。
六、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了审慎核查并一致认为：
（一）截止报告期末，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况；
（二）报告期内，公司审议对外担保事项包括
（1）2020年3月13日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司为控股股东的关联方对公司保险资金融资事项担保提供反担保的议案》。由于公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司同意为公司30亿元保险资金融资事项提供连带责任担保，须由公司向豫资集团提供相应的反担保。
（2）2020年6月24日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过《关于转让全资子公司部分股权形成关联担保的议案》，因公司将下属全资子公司盛城
投资70%的股权转让给关联方河南省中豫文旅投资有限公司，在此次股权转让之前，公司为支持盛城投资及其下属子公司日常业务开拓，满足其融资需求而提供了相关担保，由于上述担保义务仍在有效期内，且提供担保时公司已要求被担保对象的其他股东方提供了相应的反担保措施。因此转让盛城投资部分股权后，仍由公司根据已签署的担保合同或协议继续履行相关的担保义务。由于此次股权转让受让方涉及控股股东的关联方，因而被动形成公司对关联方提供担保的情形。
（3）2020年11月2日，公司2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》，公司同意对公司参股公司棕榈盛城投资有限公司及其下属全资子公司重庆棕豫文化旅游发展有限公司向公司关联方河南省中豫文旅投资有限公司的借款按持股比例对应金额部分提供连带责任担保，合计担保金额为8,100万元。
（4）2020年12月28日，公司2020年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》，公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司拟向公司参股公司棕榈盛城投资有限公司提供合计不超过10亿元的借款，公司同意对盛城投资向豫资集团或其下属子公司的借款按持股比例对应金额部分提供连带责任担保，合计担保金额不超过3亿元（含3亿元）。
（5）2020 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对控股股东的关联方提供担保的议案》，公司同意对参股公司棕榈盛城投资有限公司向公司关联方河南省中豫文旅投资有限公司的借款按持股比例30%所对应的义务（包括但不限于支付义务）及责任的履行提供不可撤销的连带责任保证担保，合计担保金额为 1,172.4 万元。该事项已经过公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
除此之外，公司不存在为控股股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
公司的担保事项均履行了相应的审议程序与信息披露义务，无违规对外担保情况，无逾期的对外担保事项。
截止2020年12月31日，公司累计对外担保余额为160,029.5万元，占公司2020 年 12 月 31 日经审计净资产的35.09%。
我们认为：公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，严格遵守《公司章程》、公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求，充分揭示了对外担保存在的风险，公司对外担保决策及内部控制程序得到有效落实。
独立董事：刘金全、曾燕、胡志勇、李启明
2021年4月23日