证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2021-050
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于对参股公司提供财务资助展期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助展期事项概述
鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）曾以自有资金向参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司（原公司名：桂林棕榈仟坤文化旅游投资有限公司，以下简称“桂林棕榈”）提供的借款面临部分已经到期和即将到期，现结合桂林棕榈实际运营情况以及项目建设的资金需要，公司同意对桂林棕榈的原借款予以展期。
二、财务资助及展期情况
（一）财务资助发生情况
桂林棕榈原为上市公司的控股子公司，2019年11月6日公司召开第四届董事会第三十四次会议，将桂林棕榈部分股权转让给第三方，因公司丧失对桂林棕榈的控制权，公司将原对桂林棕榈的子公司借款转为财务资助事项，并于2019年11月22日召开2019年第七次临时股东大会审议通过《关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意对桂林棕榈合计提供不超过33,000万元的财务资助额度（包含原结存的内部往来借款及新增的财务资助额度）。自2019年11月以来，公司与桂林棕榈共签订两份借款协议，具体情况如下：
1、2019年11月5日签订8,000万元借款协议，2020年1月15日签订《借款协议之补充协议》，借款年利率为10%；
2、2020年6月22日签订5,975.38万元借款协议，借款年利率为10%。
以上两份借款协议均约定借款期限壹年，借款自款项实际到达项目账户之日起开始计算，截止至目前实际借款到账金额本金为12,628.15万元，产生的利息为1,280.34万元，应还金额共计13,908.49万元。
（二）展期情况
桂林棕榈主要负责开发运营“阳朔三千漓山水人文度假区”项目，该项目2020年1月至今仍受新型冠状病毒疫情影响，运营情况不理想，回款速度慢，回款金额不足以匹配还款进度，出现短期资金筹措困难，故桂林棕榈向公司出具《借款展期申请》，向公司申请借款展期。截止目前产生的利息均转为本金，故展期本金为13,908.49万元，展期期限自原借款期限到期之日起叁年，到期日前一次性返还借款本金及利息。
三、被资助对象基本情况
公司名称：桂林棕榈文化旅游投资有限公司公司性质：有限责任公司注册地点：桂林市阳朔县兴坪镇书家堡村委法定代表人：丁秋莲注册资本：人民币贰亿元整股东及出资比例：佛山市天粹文化旅游投资有限公司持股60%，公司参股公司棕榈盛城投资有限公司持股40%；成立时间：2015年3月20日经营范围：房地产开发与销售；旅游景区项目投资开发；文化旅游产业项目投资开发、旅游房地产投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据桂林棕榈2020年审计报告《立信所年审字（2021）第181-1号》所示，截止2020年12月31日，桂林棕榈的资产总额为1,024,544,595.79元，负债总额为964,033,494.07元，所有者权益总额为60,511,101.72元；2020年度实现营业收入12,300,949.39元，净利润-37,707,332.06元。资产负债率为94.09%。
截止2021年3月31日，桂林棕榈的资产总额为1,046,981,027.93元，负债总额为998,487,327.14元，所有者权益总额为48,493,700.79元；2021年1-3月实现营业收入2,257,348.17元，净利润-11,916,578.22元（上述数据未经审计）。
四、财务资助展期协议的主要内容
（一）借款展期金额：13,908.49万元
（二）借款展期期限：3年（自原借款期限到期之日起计算）；
（三）借款年利率：10%。
（四）保障措施：桂林棕榈承诺将其拥有的房产、土地、在建工程抵押给公司
截止目前，双方尚未签署《借款展期协议》等相关文件，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
五、 风险防范措施
为确保资金的安全，公司将采取以下风险防范措施：一是要求桂林棕榈的其他股东提供连带责任担保，担保期限同样展期叁年，至本次借款展期结束为止；二是要求桂林棕榈将其房产、土地、在建工程抵押给公司。
公司董事会、管理层也将积极关注桂林棕榈的经营情况，掌握其资金用途，确保公司资金安全。
六、审议程序及董事会意见
1、公司董事会于2021年5月14日召开第五届董事会第二十七次会议，以10票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过《关于对参股公司提供财务资助展期的议案》。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。
2、公司本次为桂林棕榈提供财务资助展期，是为了支持桂林棕榈的业务正常开展，已要求桂林棕榈向公司提供资产抵押、其他股东提供连带责任担保的风险防范措施，财务资助风险处于可控范围，且不会影响公司的持续经营，不会对公司生产经营造成重大不利影响。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：公司拟为参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司的财务资助进行展期，是为满足桂林棕榈建设“阳朔三千漓山水人文度假区”项目的资金需求，不会影响公司的持续经营，公司已对桂林棕榈的资产质量、经营情况、偿债能力、信用情况等进行了全面的评估，对本次财务资助展期进行了审慎的分析论证，且公司采取了相应的风险防范措施，要求桂林棕榈的其他股东方提
供连带责任担保及将桂林棕榈的房产、土地、在建工程抵押给公司，该事项不会对公司生产经营造成重大不利影响。我们同意该事项。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司拟为参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司的财务资助进行展期事项已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次公司拟为参股孙公司的财务资助进行展期事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司拟为参股孙公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司的财务资助进行展期事项无异议。
九、累计对外提供财务资助金额及逾期金额
截止本公告日，连同本次财务资助展期金额，公司累计对外提供财务资助本金余额为2.46亿元，占上市公司2020年度经审计归母净资产的5.39%；公司不存在其他对外提供财务资助事项及对外提供财务资助逾期未还的情况。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事对相关事项发表的独立意见；
3、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司对参股公司提供财务资助展期的核查意见》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2021年5月14日