棕榈生态城镇发展股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：棕榈生态城镇发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：棕榈股份股票代码：002431
信息披露义务人名称：吴桂昌住所：广东省中山市小榄镇环村南路通讯地址：广州市番禺区大石街股份变动性质：减少（协议转让）权益变动报告书签署日期：2021年7月23日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法规编制本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）所拥有权益的股份变动情况。
4、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在公司拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
一、释义 ...... 4
二、信息披露义务人介绍 ...... 4
三、权益变动目的 ...... 5
四、权益变动方式 ...... 5
五、前六个月内买卖上市交易股份的情况.................. ........9六、其他重大事项 ...... 9
七、备查文件 ...... 11
八、附表 ....................................... ......... ....13
第一节 释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人/转让方
| 信息披露义务人/转让方 | 指 | 吴桂昌 |
| 棕榈股份、公司、上市公司 | 指 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 简式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 吴桂昌通过协议转让方式合计转让88,780,000股（约占上市公司股本的5.97%）给朱前记。 |
| 受让方 | 指 | 朱前记 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人姓名：吴桂昌性别：男国籍：中国身份证号：4420001955********住所：广东省中山市小榄镇环村南路通讯地址：广州市番禺区大石街联系电话：139********股份变动性质：减少持股（协议转让）是否取得其他国家或地区的居留权：否是否在公司任职：否其它：最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、也未曾因涉及任何与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
二、信息披露义务人持股及一致行动关系的说明
本次权益变动前，吴桂昌先生不存在一致行动人，本次权益变动后，吴桂昌先生亦不存在一致行动人。
吴桂昌先生自前次披露《权益变动报告书》后的持股及一致行动关系变化如下：
（1）2019年2月，因吴桂昌及一致行动人吴建昌、吴汉昌共同向河南省豫资保障房管理运营有限公司协议转让合计85,908,594 股股份（约占公司总股本的5.03%），公司披露《简式权益变动报告书》。该次转让情况如下：
股东名称
| 股东名称 | 股份性质 | 股份转让前 | 股份转让后 | ||
| 持股数量 | 占公司总股本的比例 | 持股数量 | 占公司总股本的比例 | ||
| 吴桂昌 | 高管锁定股 | 123,793,991 | 8.33% | 123,793,991 | 8.33% |
| 无限售流通股 | 41,264,664 | 2.78% | 0 | 0 | |
| 吴建昌 | 无限售流通股 | 21,600,065 | 1.45% | 0 | 0 |
| 吴汉昌 | 无限售流通股 | 27,043,865 | 1.82% | 15,043,865 | 1.01 |
| 合计 | - | 213,702,585 | 14.37% | 138,837,856 | 9.33 |
该次协议转让完成后，吴桂昌尚持有公司股份123,793,991股(占公司股本
8.33%)，吴建昌不再持有公司股票，吴汉昌于2019年3月29日将剩余的15,043,865股（占公司股本的1.01%）也对外转让，不再持有公司股票。
由于吴建昌、吴汉昌已不再持有公司股票。吴桂昌、吴建昌、吴汉昌三人不再是一致行动人关系，吴桂昌仍持有公司股份123,793,991股(占公司股本
8.33%)。
（2）2019年4月，因吴桂昌将其持有的123,793,991 股公司股份（占公司股本的8.33%）对应的表决权全部不可撤销地委托给河南省豫资保障房管理运营有限公司行使，公司披露《简式权益变动报告书》。同时，另一股东“林从孝”也将其持有的公司股份对应的表决权全部不可撤销地委托给河南省豫资保障房管理运营有限公司行使。
吴桂昌、林从孝与河南省豫资保障房管理运营有限公司因本次表决权委托事项在表决权委托期间构成一致行动关系。一致行动的期限自《表决权委托协议》生效之日起至《表决权委托协议》约定的委托期限终止之日止。
2020 年 5月 29 日，吴桂昌、林从孝分别与河南省豫资保障房管理运营有限公司签署了《<表决权委托协议>之终止协议》。双方解除表决权委托，吴桂昌、林从孝、河南省豫资保障房管理运营有限公司三方不再构成一致行动关系。公司已对表决权委托终止事项进行了公告。
至此，吴桂昌仍然持有公司股票123,793,991 股公司股份（占公司股本的
8.33%），不存在一致行动人。
（3）2021年7月23日，吴桂昌与朱前记签署《股份转让协议》，吴桂昌通过协议转让方式合计转让88,780,000股（约占上市公司股本的5.97%）给朱前记。
在本次权益变动前，吴桂昌先生不存在一致行动人，在本次权益变动后，吴桂昌先生亦不存在一致行动人。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况
截止本报告签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他境内、境外上市公司5%以上已发行在外的股份的情形。
第三节 权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次协议转让是个人资金需求安排。
二、信息披露义务人未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份
截止本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有明确计划在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及具体变动情况
信息披露义务人本次权益变动的方式为：协议转让。
吴桂昌将其所持有的棕榈股份88,780,000股无限售流通股协议转让给朱前记，转让股份占棕榈股份总股本的5.97%。
本次股份协议转让前，吴桂昌持有公司股份8.33%,为公司5%以上大股东。本次股份协议转让如顺利实施完成后，吴桂昌持股比例下降为2.3547%，朱前记将持有公司股份7.0365%，成为公司5%以上大股东。
截止本报告书披露日，公司未收到受让方提出提名董事会席位的计划，公司董事会人员构成未进行调整。
具体变动情况如下表所示：
股东名称
| 股东名称 | 本次股份转让前 | 本次股份转让后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 吴桂昌 | 123,793,991 | 8.33% | 35,013,991 | 2.3547% |
二、股份转让协议主要内容
2021年7月23日，吴桂昌与朱前记签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：吴桂昌
乙方（受让方）：朱前记
（一）转让标的股份
1、根据本协议，甲方同意以其持有的【8878】万股棕榈股份（占棕榈股份总股本比例【5.9705】%），按照本协议的条款和条件协议转让给乙方，并办理相应证券过户。乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给乙方，相关权利包括但不限于：标的股份有关的所有权、表决权、利润分配权、资产分配权、知情权等棕榈股份公司章程和中国法律法规规定的公司股东应享有的一切权利，具体以棕榈股份公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。
3、甲方承诺本协议拟转让股份均为甲方个人合法所有，亦不涉及股份代持、信托等其他可能产生争议的情形；如因前述情形导致本协议无法履行或者致使乙方遭受损失的，乙方有权主张解除本协议，并要求甲方予以全额赔偿。
（二）标的股份转让价格
甲乙双方确认，转让价格为【2.90】元/股；转让股数为【8878】万股；股份转让价款为人民币【257,462,000.00】元(大写人民币贰亿伍仟柒佰肆拾陆万贰仟元整）。
（三）转让价款的支付方式
经甲、乙双方一致同意，在本协议签订后标的股份办理完毕转让手续后10个工作日内，乙方将款项支付至甲方指定账户。
（四） 标的股份过户
本协议生效次日，由甲、乙双方向深交所提交关于标的股份协议转让的确认申请。本次协议转让取得深交所的确认文件后【3】个工作日内，甲、乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
（1）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；
（2）由甲方承担并支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；甲方因协议转让产生的个人所得税等费用，由甲方自行承担，并另行支付。
（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。
（五）协议的生效、变更和终止
1、本协议自甲、乙双方签字、加盖公章及法定代表人签章之日成立并生效。
2、 经双方协商一致，双方可以共同以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。
3、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）经双方协商一致终止；
（2）法律法规规定的其他协议终止事由。
(六) 适用法律、违约责任及争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议及纠纷均适用于中国现行的有效法律。
2、如果本协议的任何一方不履行、未履行、未全面履行和/或未及时履行其在本协议项下的任何承诺和/或义务，致使守约方蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对守约方作出赔偿，并应当采取相应措施，使守约方免受任何进一步的损害。
3、本协议各方同意因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或分歧可以通过协商解决，如协商不成，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、截止本报告披露日，吴桂昌先生持有的公司股份123,097,165股办理了相关股权质押登记手续，占其持有的公司股份的99.44%。除上述股份处于质押以外，吴桂昌在公司中拥有权益的剩余股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。在办理股份转让手续之前，转让方须办理解除质押。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人通过深圳证券交易所减持公司股份的情况：
本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告签署之日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人应披露而未披露的信息。
二、承诺履行情况
1、吴桂昌先生在公司首次公开发行股票招股说明书中承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。
上述承诺已履行完毕，所持公司股份已于 2013 年 6 月解除限售并上市流通。本次协议转让不违反上述承诺。
2、吴桂昌先生在首次公开发行时承诺：在发行人处任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。
吴桂昌先生关于上述承诺已履行完毕。
3、吴桂昌先生在公司首次公开发行股票时承诺：
除棕榈园林及其控制的企业外，本人目前没有其他直接或间接控制的企业。本人目前未私自承接园林工程业务，或与其他棕榈园林及其控制企业相同或相似的业务，将来也不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与棕榈园林及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本人或本人所控制的企业获得的商业机会与棕榈园林及其控股企业主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知棕榈园林，尽力将该商业机会给予棕榈园林，以确保棕榈园林及其全体股东利益不受损害。
该承诺已于2019年5月14日履行完毕，自2019年5月14日起，吴桂昌先生不再是公司控股股东、实际控制人。
4、吴桂昌先生在参与公司2014年度非公开发行股票认购时承诺：本人/公司承诺自棕榈园林本次非公开发行股票上市之日起三十六个月之内，不上市交易或以其他方式转让本次认购的棕榈园林非公开发行股份，亦不委托他人管理本人/公司认购的上述股份，也不由棕榈园林回购本人/公司认购的上述股份。
该承诺已于2018年2月12日履行完毕。
三、声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人身份证明文件；
二、《股份转让协议》；
三、《简式权益变动报告》。
（本页无正文，为《棕榈生态城镇发展股份有限公司简式权益变动报告》签署页）
信息披露义务人：吴桂昌
签署日期： 2021 年 7 月 23 日
附表：简式权益变动报告书
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 棕榈生态城镇发展股份有限公司 | 上市公司所在地 | 郑州市郑东新区俊贤路38号森大郑东1号项目一期3号楼5层11号铺 |
| 股票简称 | 棕榈股份 | 股票代码 | 002431 |
| 信息披露义务人名称 | 吴桂昌 | 信息披露义务人注册地 | 广东省中山市小榄镇环村南路 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 人民币普通股 持股数量：吴桂昌持有123,793,991股 持股比例： 8.33% | ||
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 本次权益变动情况： 变动方式：协议转让；变动数量：88,780,000股；变动比例：5.97% |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问 题 | 是 □ 否 □ |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批 准 | 是 □ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 不适用。 |
信息披露义务人： 吴桂昌
签署日期：2021年 7月 23 日