华泰联合证券有限责任公司
关于长江润发健康产业股份有限公司
2020年度募集资金存放和使用情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 “独立财务顾问”）作为长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“长江健康”、“公司”或“上市公司”） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”） 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的相关规定，对长江健康2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2332号《关于核准长江润发机械股份有限公司向长江润发集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过72,859,741股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次募集配套资金实际非公开发行股份66,788,097股，每股发行价格16.47元，募集资金共计人民币1,099,999,957.59元，扣除财务顾问费及承销费用1,900万元，募集资金净额1,080,999,957.59元。
上述募集资金净额已于2016年11月8日全部存入公司募集资金专户，由山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具和信验字(2016)第000118号验资报告。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 项目 | 金额 |
| 募集资金净额 | 108,099.99 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 3,866.83 |
| 减：以前年度已使用净额 | 67,833.13 |
| 本年度使用金额 | 8,295.67 |
| 募集资金期末余额 | 35,838.02 |
注：上述表格中募集资金净额为扣除财务顾问费及承销费用1,900万元后的募集资金净额。
二、募集资金的管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的合法权益，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度，保证募集资金专款专用。
（二）募集资金管理制度的执行
2016年11月8日公司与浙商银行股份有限公司北京分行和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》；2016年12月7日公司分别与浙商银行股份有限公司张家港支行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏张家港农村商业银行股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的使用和存储情况进行监管。
公司三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2020年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
（三）募集资金存放情况
截至2020年12月31日，募集资金存储专户余额为35,838.02万元，具体存放情况如下：
单位：万元
| 序号 | 专户银行名称 | 银行账号 | 账户类别 | 期末余额 |
| 1 | 中国工商银行张家港分行 | 1102027229000338011 | 募集资金专户 | 18,110.92 |
| 2 | 张家港农村商业银行 | 802000055665188 | 募集资金专户 | 12,083.33 |
| 3 | 张家港农村商业银行 | 802000055666988 | 募集资金专户 | 1.12 |
| 4 | 浙商银行北京分行 | 10000000120100414860 | 募集资金专户 | 5,333.47 |
| 5 | 浙商银行张家港支行 | 3050020410120100006728 | 募集资金专户 | 309.18 |
| 合 计 | 35,838.02 | |||
注：上述表格中募集资金净额为扣除财务顾问费及承销费用1,900万元后的募集资金净额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
截至2020年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用前期自筹投入资金进行资金置换，相关情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了和信专字（2017）第000146号鉴证报告，公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、独立董事分别就此议案出具了同意的核查意见和独立意见。公司预先以自筹资金预先投入到募集资金投资项目的实际投资金额为22,095,653.41元，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，公司已于2017年对该自筹资金进行了置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2020年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2020年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额为35,838.02万元，均存放于募集资金专户。
（八）募集资金使用的其他情况
公司第四届董事会第二十二次会议、 第四届监事会第十六次会议及2019年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行理财的议案》，为提高募集资金使用效率，在保障公司募投项目正常实施的前提下，同意使用不超过人民币4.3亿元的闲置募集资金购买低风险、流动性好的银行理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。
本年度内，公司使用募集资金购买理财产品情况如下：
单位：万元
| 序号 | 签约 银行 | 理财产品名称 | 理财 金额 | 投资 起始日 | 预计 到期日 | 预期年化收益率 | 理财 收益 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司张家港港区支行 | 中国工商银行保本“随心E”二号法人拓户理财产品 | 17,000 | 2020年4月9日 | 2020年7月13日 | 3% | 132.74 |
| 2 | 工银理财保本型“随心e”(定向)2017年第3期 | 3,000 | 2020年4月9日 | 2020年5月18日 | 2.8% | 8.98 | |
| 3 | 工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期 | 2,000 | 2020年8月14日 | 2020年9月15日 | 2.1% | 3.45 | |
| 4 | 工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期 | 5,000 | 2020年8月14日 | 2020年10月19日 | 2.25% | 19.73 | |
| 5 | 工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期 | 10,000 | 2020年8月14日 | 2020年11月16日 | 2.25% | 56.71 |
| 序号 | 签约 银行 | 理财产品名称 | 理财 金额 | 投资 起始日 | 预计 到期日 | 预期年化收益率 | 理财 收益 |
| 6 | 工银理财保本型“随心E”(定向)2017年第3期 | 17,000 | 2020年11月24日 | 2020年12月30日 | 2.15% | 37.05 | |
| 7 | 张家港农村商业银行股份有限公司 | 公司结构性存款2020065期 | 10,000 | 2020年4月9日 | 2020年10月12日 | 3.5239% | 178.61 |
| 8 | 公司结构性存款2020166期 | 10,000 | 2020年10月19日 | 2020年12月30日 | 3.17% | 60.56 |
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”剩余资金12,729.28万元（含转出日专户利息243.64万元）和“卢立康唑系列生产车间建设项目”剩余资金15,748.19万元（含转出日专户利息211.19万元），共计28,477.47万元用于收购山东华信制药集团股份有限公司（以下简称“山东华信”）股权项目。
公司于2020年4月7日发布了《关于二级子公司华信制药失控暨公司下一步措施的公告》（公告编号：2020-014），对山东华信失去控制，自2020年1月1日起，不再将山东华信纳入公司合并财务报表范围。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况的鉴证意见
和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告进行了鉴证，并出具了《关于长江润发健康产业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（和信专字(2021)第000225号），其认为：
“公司2020年度募集资金存放和使用情况的专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的相关规定编制，并在所有重大方面如实反
映了长江健康公司2020年度募集资金存放与实际使用情况。”
七、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问通过取得募集资金账户对账单，审阅公司审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师关于募集资金年度使用情况的鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，从募集资金的管理、用途和信息披露情况等方面对公司募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：2020年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等关于上市公司募集资金管理制度的有关规定，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于长江润发健康产业股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
廖逸星 徐妍薇
华泰联合证券有限责任公司（公章）
年 月 日
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 110,000 | 本年度投入募集资金总额 | 8,295.67 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 78,028.8 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 28,477.47 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 25.89% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 抗感染系列生产基地建设项目 | 否 | 28,717 | 28,717 | 7,309.31 | 12,796.49 | 44.56% | 否 | 否 | ||
| 企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目 | 否 | 11,753 | 11,753 | 406.55 | 406.55 | 3.46% | 否 | 是 | ||
| 企业信息化建设项目 | 否 | 7,576 | 7,576 | 579.81 | 2,413.49 | 31.86% | 是 | 否 | ||
| 中介机构费用 | 否 | 3,000 | 3,000 | 3,003.44 | 100.11% | 2017年03月22日 | 是 | 否 | ||
| 现金对价 | 否 | 30,000 | 30,000 | 30,000 | 100.00% | 2016年12月06日 | 是 | 否 | ||
| 收购山东华信股权项目 | 否 | 28,022.64 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年09月01日 | 否 | 否 | |||
| 复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目 | 是 | 13,417 | 931.36 | 931.36 | 100.00% | 否 | 是 | |||
| 卢立康唑系列生产车间建设项目 | 是 | 15,537 | 否 | 是 | ||||||
| 承诺投资项目 小计 | -- | 110,000 | 110,000 | 8,295.67 | 78,028.8 | -- | -- | -- | -- | |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 归还银行贷款 （如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 补充流动资金 （如有） | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 超募资金投向 小计 | -- | -- | -- | -- | -- | |||||
| 合计 | -- | 110,000 | 110,000 | 8,295.67 | 78,028.8 | -- | -- | 0 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、抗感染系列生产基地建设项目：本项目尚在建设中，根据项目实施情况逐步投入。 2、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目：公司已将主要的高端药物和创新类药物转由苏州研发中心负责。 3、收购山东华信股权项目：由于公司对山东华信失去控制，自2020年1月起不再将山东华信纳入公司合并报表范围。 4、经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，终止了“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目：为加快推进公司药物研发和仿制药一致性评价工作，出于研发和人才战略的整体考量，公司已将主要的高端药物和创新类药物转由苏州研发中心负责。同时，因受新冠疫情、中美贸易争端等因素影响，微球制剂研发中心项目不确定性加大。 2、公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目”，变更为收购山东华信股权。公司已于2018年8月23日在巨潮资讯网上刊登了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权的公告》就上述事项予以披露。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，对抗感染系列生产基地建设项目、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、企业信息化建设项目、支付中介机构费用项目公司前期预先以自筹资金投入的总金额22,095,653.41元进行置换，因本次交易的中介机构费用超过3,000万元，“支付中介机构费用”项目募集资金账户余额剩余10,434,355.14元，故本次“支付中介机构费用”项目仅置换10,434,355.14元，置换金额共计20,924,084.14元，公司已于2017年对该自筹资金进行了全额置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至报告期末，公司尚未使用的募集资金余额为35,838.02万元，均存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 不适用 |
附表2：变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 收购山东华信股权项目 | “复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”和“卢立康唑系列生产车间建设项目” | 28,022.64 | 28,477.47 | 28,477.47 | 101.62% | 2018年09月01日 | 否 | 否 | |
| 合计 | 28,022.64 | 28,477.47 | 28,477.47 | 0 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司主业发展投资需求等因素，经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议和2018年第二次临时股东大会分别审议通过，已将原募投项目“复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目”剩余资金12,729.28万元（含转出日专户利息243.64万元）和“卢立康唑系列生产车间建设项目”剩余资金15,748.19万元（含转出日专户利息211.19万元），共计28,477.47万元用于收购山东华信股权项目，上述募集资金不足部分将通过自筹资金解决。公司已履行了必要的法律程序，并于2018年8月23日在巨潮资讯网上刊登了《关于变更部分募集资金投资项目用于收购股权的公告》就上述事项予以披露，公司独立董事、监事会、独立财务顾问对此发表了相关意见。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 由于公司对山东华信失去控制，自2020年1月起不再将山东华信纳入公司合并报表范围。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||