浙江闰土股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》、《公司章程》及公司《独立董事工作条例》的有关规定，本人作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在查阅公司提供的有关资料，了解相关情况后，对公司第六届董事会第五次会议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于关联方占用公司资金和对外担保情况的独立意见
1、截止2020年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发[2003]56）号文的规定，不存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。
2、公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，公司的所有外担保均按照《公司章程》和其他法律法规的规定履行了必要的审议程序。
报告期内公司担保实际发生额为16,110万元，全部为公司对控股子公司及控股孙公司的担保。报告期末公司担保余额为6,570万元，占归属于上市公司股东净资产的0.72%，未发生担保债务逾期情况。
截止2020年12 月31日，公司除为控股子公司、孙公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在逾期担保的情况。
二、关于2020年度内部控制的自我评价报告的独立意见
1、公司已经建立了较为完善的内部控制体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制；
2、公司内部控制的自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的建设和运行情况。
三、关于公司2020年度利润分配方案的独立意见
公司《2020年度利润分配预案》中的利润分配方案，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东的合理投资回报和公司可持续发展需求，符合《公司章程》关于利润分配政策的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情况，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。我们同意该利润分配预案，并将该预案提交公司2020年度股东大会审议。
四、关于确认公司2020年度董事、高管人员薪酬的独立意见
公司在参考2019年度公司董事、高管人员工资和2020年度税后净利润的基础上，结合公司各董事、高管2020年度分管工作的绩效考核情况，并综合考虑公司所在地的实际经济增长、物价增长等情况，制定薪酬方案，薪酬发放的程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，符合公司的实际情况，有利于调动公司董事、高级管理人员的积极性，有利于公司的长远发展。我们同意本次所确定的高管人员薪酬并将该议案提交公司2020年度股东大会审议。
五、关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有为上市公司提供审计相关服务的丰富经验和专业能力。立信已连续为公司提供审计服务17年，在以往年度为公司提供审计相关服务过程中，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，诚实守信，恪尽职守，客观、公正的对公司审计报告发表意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，事前也已得到我们的认可。
六、关于2021年度日常关联交易预计的独立意见
公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况，经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，事前已得到我们的认可。在董事会表决过程中，关联董事回避表决，表决程序合法有效，我们同意该日常关联交易事项。
七、关于为子公司及控股孙公司提供担保额度的独立意见
公司为子公司及控股孙公司提供担保额度，是为了支持子公司及控股孙公司
的发展，符合公司整体利益。本次担保符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《对外担保决策制度》的规定，决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害本公司及中小股东的利益。我们同意公司本次为子公司及控股孙公司提供担保额度，并将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于2020年度证券投资情况的独立意见
公司2020年度证券投资事项符合相关法律、法规的规定，在公司董事会授权范围内坚持风险可控、规范化运作。用于证券投资资金均为公司闲置自有资金，未影响公司主营业务的发展，风险可控，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形。
九、关于使用闲置自有资金购买保本型或固定收益型理财产品的独立意见
公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在确保公司正常生产经营、项目建设等资金需求及资金流动性、安全性的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司使用合计不超过10亿元闲置自有资金购买保本型或固定收益型理财产品，主要涉及银行结构性存款、证券公司收益凭证等产品，其安全性高、流动性好，可以提高公司资金使用效率，增加公司收益，不会影响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在本次董事会批准额度范围进行相关投资。
十、关于使用闲置自有资金进行证券投资的独立意见
公司经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，内控制度完善，在确保公司正常生产经营、项目建设等资金需求的前提下，公司、全资子公司（包含合伙企业）及控股子公司使用合计不超过8亿元闲置自有资金进行证券投资，其中按照投资稳健性原则，主要以购买银行、信托公司和证券公司发行的理财产品为主，有利于提高公司资金使用效率，增加投资收益，不会影响公司日常经营活动，不存在损害股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。同时在投资过程中公司将及时根据证券市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，严控投资风险。我们同意公司在本次董事会批准额度范围择机进行相关投资。
十一、关于使用闲置自有资金开展金融衍生品交易的独立意见
公司因经营管理需求，规避汇率等变动风险，拟开展金融衍生品交易，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展需要。公司已制定《衍生品交易管理制度》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。
（以下无正文！）
（本页无正文，为《浙江闰土股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议的相关事项的独立意见》签字页）
郝吉明： 赵万一： 张益民：
2021年4月27日