证券代码：002443 证券简称：金洲管道 公告编号：2024-014
浙江金洲管道科技股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、浙江金洲管道科技股份有限公司（以下简称“公司”）因经营需要，2024年度拟与金洲集团有限公司（以下简称“金洲集团”）发生日常关联交易。本次交易对方为金洲集团，公司副董事长、董事、总经理沈淦荣先生为金洲集团股东并担任董事职务，根据相关规定金洲集团为公司关联方。
2、公司、下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司因生产经营需要，向江苏沙钢集团有限公司及其下属子公司（以下简称“沙钢集团”）采购材料、销售产品、提供劳务、进行联合投标、租赁厂房及办公楼等，2024年度拟与沙钢集团发生日常关联交易。
本次交易对方为沙钢集团，其下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，并基于实质重于形式原则，认定沙钢集团为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
2024年度日常关联交易预计总金额为80,040.00万元，其中：公司预计向金洲集团租入房产20.00万元、出租房产20.00万元，公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司预计向沙钢集团采购材料、劳务、租入房产合计60,000.00万元，销售产品、材料合计20,000.00万元。2023年度日常关联交易实际发生总金额为45,671.05万元，其中：公司向金洲集团租入房产18.63万元、出租房产17.09万元；公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司向沙钢集团采购材料、劳务、租入房产合计44,714.29万元，销售产品、材料合计921.04万元。
公司于2024年4月18日召开第七届董事会第九次会议，以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司与金洲集团有限公司发生日常关联交易的议案》；以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与江苏沙钢集团有限公司及下属子公司签署〈关于日常关联交易的框架协议〉的议案》。关联董事（沈淦荣先生）回避表决了《关于公司与金洲集团有限公司发生日常关联交易的议案》。董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过了上述关联交易事项。
上述议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，与上述关联交易有关联关系的股东将在股东大会回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 交易具体内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 房产租赁 | 金洲集团有限公司 | 租入房产 | 市场价原则 | 20.00 | 0 | 18.63 |
| 房产租赁 | 金洲集团有限公司 | 出租房产 | 市场价原则 | 20.00 | 0 | 17.09 |
| 采购商品 | 江苏沙钢集团有限公司及其下属公司 | 采购材料、劳务、租入房产 | 市场价原则 | 60,000.00 | 6051.51 | 44,714.29 |
| 出售商品 | 江苏沙钢集团有限公司及其下属公司 | 销售产品、材料 | 市场价原则 | 20,000.00 | 339.11 | 921.04 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际 发生金额 | 预计 金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期 及索引 |
| 房产 租赁 | 金洲集团 有限公司 | 租入房产 | 18.63 | 20.00 | 2.14% | -6.85% | 2023年4月22日《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 房产 租赁 | 金洲集团 有限公司 | 出租房产 | 17.09 | 20.00 | 100.00% | -14.55% |
| 采购 商品 | 江苏沙钢集团有限公司及其下属公司 | 采购材料、劳务、租入房产 | 44,714.29 | 60,000.00 | 10.04% | -25.48% | 2023年4月29日《关于2023年度日常关联交易预计的补充公告》（公告编号：2023-024） |
| 出售 商品 | 江苏沙钢集团有限公司及其下属公司 | 销售产品、材料 | 921.04 | 20,000.00 | 0.19% | -95.39% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从各项关联交易的总规模方面来考虑，按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对2023日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司的实际情况，2023年已经发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。 | ||||||
二、关联方介绍和关联关系
（一）金洲集团
1、基本情况
公司名称：金洲集团有限公司注册资本：12,298.3101万元统一社会信用代码：91330500146976057A法定代表人：俞锦方公司类型：其他有限责任公司注册地址：浙江省湖州市二里桥路57号经营范围：钢材压延、轧制；金属制品及金属加工机械的制造销售；黑色金属、一般劳保用品、纺织品及原料（除蚕茧、棉花）、服装的销售；货物进出口；码头和其他港口设施经营。
2、主要财务数据
截止2023年12月31日，该公司总资产2,807,382,445.85元，净资产1,201,835,245.55元；2023年度营业收入1,466,713,729.43元，净利润24,472,589.32元。（注：上述数据未经审计）
3、与公司的关联关系
公司副董事长、董事兼总经理沈淦荣先生为金洲集团股东，并担任金洲集团董事一职，因此金洲集团与公司构成关联关系。
4、履约能力分析
金洲集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常
的生产经营所需。
5、经查询，金洲集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。
（二）沙钢集团
1、基本情况
公司名称：江苏沙钢集团有限公司
注册资本：450,000万元
统一社会信用代码：91320582134789270G
法定代表人：沈彬
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：张家港市锦丰镇
经营范围：钢铁冶炼，钢材轧制，金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造，废钢收购、加工，公司产品销售。（国家有专项规定的，办理许可证后经营）。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营）。承包境外冶金工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、主要财务数据
沙钢集团：截止2023年11月30日，资产总额25,410,098.23万元，净资产11,139,347.29万元；2023年1-11月实现营业收入14,528,247.14万元，净利润354,306.70万元（注：上述数据未经审计）
3、与公司的关联关系
沙钢集团下属公司沙钢南亚(香港)贸易有限公司持有张家港沙钢金洲管道有限公司49%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式原则，认定沙钢集团为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
4、履约能力分析
沙钢集团生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正常的生产经营所需。
5、经查询，沙钢集团不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策与定价依据
公司与上述关联方发生的各项关联交易，均属于正常经营往来，决策程序合法；双方按市场价格定价，定价依据充分，价格公允合理。其中：
（1）房屋租赁定价政策为：租金参照相同地段办公用房市场租赁价格和住房市场租赁价格；
（2）采购与出售商品、接受劳务的关联交易定价政策为：按订立产品、材料购销协议及劳务提供之时的市场价格确定。
2、付款安排和结算方式
（1）付款安排：按双方实际签订的交易合同规定执行。
（2）结算方式：按照实际发生的金额电汇结算。
（二）关联交易预计协议签署情况
公司每年与关联方签订协议，协议签署情况如下：
1、公司与金洲集团签署《房屋租赁协议》，金洲集团与公司就办公用房、公司与金洲集团就员工住宿用房事项分别签订协议，预计金额不超过20万元。该合同主要条款如下：
（1）协议标的及定价：公司将位于湖州市二里桥路57号的土地上的房屋租赁给金洲集团办公使用，每年参照相同地段办公用房市场确定租赁价格；金洲集团将其拥有的集团宿舍楼租赁给公司使用，每年参照相同地段住房市场租赁价格。
（2）有效期：为2024年1月1日至2024年12月31日止。
（3）合同生效：在履行关联交易审批程序后，合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
2、关于公司、全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金洲管道有限公司与沙钢集团签署《关于日常关联交易的框架协议》 公司、下属全资子公司浙江金洲管道工业有限公司及控股子公司张家港沙钢金
洲管道有限公司因生产需要，向沙钢集团采购材料、销售产品、提供劳务、进行联合投标、租赁厂房及办公楼等签署《关于日常关联交易的框架协议》，采购材料、劳务、租入房产预计不超过60,000万元，销售产品、材料预计不超过20,000万元。该合同主要条款如下：
（1）协议标的：购销钢板、原辅材料，销售直缝管，厂房及办公楼租赁以及劳务提供等。
（2）定价原则：按订立产品、材料购销协议及劳务提供之时的市场价格确定。
（3）有效期：2024年1月1日至2024年12月31日止。协议届满，由双方商定继续签订协议。
（4）合同生效：在履行关联交易审批程序后，合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
1、公司采购材料、销售产品、提供劳务、房屋租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，充分考虑了公司的实际情况，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。
2、公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他企业同等对待，不存在利益输送。
3、以上关联交易占公司收入的比重较低，不会对公司独立性造成影响。
4、上述日常关联交易均为公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不会对公司主要业务的独立性造成影响。
五、独立董事专门会议审核意见
公司与关联企业发生的关联交易，没有损害公司和中小股东的利益；公司与关联企业发生的关联交易为正常的交易事项，交易事项以市场价格为定价依据，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响。
六、备查文件目录
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第九次会议决议
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第七次会议决议
3、第七届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议
特此公告
浙江金洲管道科技股份有限公司董事会
2024年4月19日