证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2021-028
上海摩恩电气股份有限公司关于向关联方采购原材料暨关联交易的公告
一、关联交易基本情况
根据上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业务发展战略和公司经营的实际情况，公司自2020年度股东大会审议通过之日起一年内将向关联公司摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”）采购铜原材料，采购金额总计不超过人民币20,000万元。2021年5月7日，公司召开的第五届董事会第八次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》，关联董事朱志兰女士为摩恩控股实际控制人配偶的妹妹，董事吕家国为摩恩控股总裁，上述关联董事均回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。本次关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：摩恩控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：913101153180976827
公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室
法定代表人：问泽鸿注册资本：100,000万人民币经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动】历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%实际控制人：问泽鸿最近一个会计年度及一期的财务数据：
2020年末，总资产416,448,964.37元，净资产223,912,397.62元；2020年度，营业收入7,126,502.1元，净利润-287,969.18元。2021年3月31日总资产424,700,908.44元，净资产222,663,778.2 元；2021年1-3月，营业收入174,528.25 元，净利润61,380.58元。以上数据都未经审计。经查询，摩恩控股不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
公司与摩恩控股受同一控制人问泽鸿先生控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，摩恩控股为公司的关联法人。
（三）关联方履约能力分析
摩恩控股为依法存续的企业法人，与公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有良好的履约能力。
经查询，摩恩控股不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本公司关联交易主要为从摩恩控股采购铜原材料，关联交易定价原则将在效率优先的前提下，以市场化为原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本、运费以及合理收益等因素确定最终交易价格。
四、关联交易协议的主要内容
截至目前，公司与摩恩控股尚未签署相关协议，后续审议通过后将根据实际情况进行签署，上述关联交易协议的签署均将严格按照公司制定的关联交易管理办法进行，在执行合同时，付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。
五、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他相关安排。
六、关联交易目的和交易对公司的影响
公司以生产电线电缆产品为主，产品主要原材料（铜、铝）约占生产成本80%。由于公司客户结构调整，大客户营销的转型带动公司大订单采购需求；在原材料市场竞争激烈的形势下，摩恩控股将按合同要求稳定地向公司提供所需的铜原料，有利于公司充分利用关联方的优势资源，稳定产品质量，降低产品成本，实现资源的有效配置，保证公司高效、稳定地满足客户需求，存在交易的必要性。本次关联交易是基于公司正常的生产经营所需，有利于公司提高运营效率。
本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理、不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的业务独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为137,162,113.31元，应付利息542,910.43元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。
八、本次交易履行的审议程序
（一） 本次交易经公司董事会、监事会审议通过
2021年05月7日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议审议通过《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事
会第八次会议审议，并发表了独立董事意见。事前认可意见如下：
（1）本次向关联方购买原材料的关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形；
（2）同意公司本次关联交易，相关交易有利于支持公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。
因此，我们同意将《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立意见如下：
（1）同意公司向关联方购买原材料，相关交易均属于公司正常的业务范围，有利于公司生产经营活动的顺利进行。
（2）《关于向关联方采购原材料暨关联交易的议案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可，我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获公司第五届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。
（3）本次向关联方购买原材料的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定，关联交易内容和定价政策公平合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
（4）我们同意将该议案提交公司股东大会审议表决。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○二一年五月八日