证券代码:002451 证券简称:摩恩电气 公告编号:2024-004
上海摩恩电气股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告
2024年3月22日上午9:30，上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议在公司会议室以现场方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的会议通知于2024年3月12日以电话及电子邮件方式通知全部董事。董事长朱志兰女士主持会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。出席会议董事经审议，形成如下决议：
一、审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》等制度规范运作，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司第五届董事会独立董事袁树民先生、强永昌先生、彭贵刚先生及第六届董事会独立董事潘志强先生、余显财先生、曹顼女士分别向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
二、审议通过《上海摩恩电气股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
经审核，董事会认为公司2023年年度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《上海摩恩电气股份有限公司2023年年度报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《上海摩恩电气股份有限公司2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
三、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
经审计，2023年度公司实现营业收入108,858.83 万元，利润总额2,033.02 万元，净利润1,805.68万元，其中：归属于母公司所有者的净利润1,616.28万元，基本每股收益0.04元。公司在总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展的目标及市场开拓情况，本着求实客观的原则编制了2024年度财务预算：公司2024年度预计实现营业收入115,000.00万元，利润总额2,268.06万元，净利润1,968.06万元，其中：归属于母公司所有者的净利润1,700.00万元，基本每股收益0.04元。公司2024年度财务预算指标不代表公司2024年度盈利预测，能否实现取决于市场变化、经营管理等多方面因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
四、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
与会董事认真听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了报告期内公司管理层落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
五、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润16,885,427.09元，按规定提取法定盈余公积后，截止2023年12月31日，上市公司合并报表“未分配利润”科目余额224,841,819.40元，母公司报表“未分配利润”科目余额176,050,399.72元，按照孰低原则，可供股东分配的净利润为176,050,399.72元。综合考虑公司长远发展，公司拟定的2023年度利润分配预案为：
以公司2023年12月31日总股本439,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），本次共计分配派发现金红利4,392,000元。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。
《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
六、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
经审核《2023年度内部控制自我评价报告》，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本报告已经董事会审议委员会审议通过。《2023年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于2024年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的议案》
表决结果：董事朱志兰女士为摩恩控股集团有限公司实际控制人配偶的妹妹，回避本议案表决，赞成6人；反对、弃权均为0人。
根据公司生产经营的需求，为提高公司及子公司融资效率及补充经营所需流动资金，公司及子公司拟向关联方摩恩控股集团有限公司申请3亿元人民币借款额度，
适时根据生产经营资金需求申请借款，借款利率不超过同期同类银行贷款利率，并授权董事长或董事长授权人士签署相关借款协议。
《关于2024年度向摩恩控股集团有限公司借款暨关联交易的公告》（公告编号：2024-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
八、审议通过《关于开展商品衍生品套期保值业务的议案》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
公司主要生产电线电缆产品，其主要原材料（铜、铝）约占生产成本80%左右。为规避铜、铝价格剧烈波动给公司生产经营带来的不确定风险。经审议，公司董事会同意使用额度不超过2亿元的自有资金开展商品衍生品套期保值业务，期限为自董事会通过之日起一年。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展商品衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2024-011）。
九、审议通过《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
为支持公司电磁线业务发展，满足控股子公司摩恩新能源系统（江苏）股份有限公司资金周转及日常经营需要，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有资金为摩恩新能源提供总额度不超过2亿元人民币，借款期限12个月的财务资助，借款利率按同期同类银行借款利率收取借款利息。
经审核，董事会认为公司为摩恩新能源增加财务资助基于摩恩新能源经营发展的需要，有助于解决其正常生产经营的流动资金需求，有利于其经营和业务拓展，符合公司及全体股东的利益。公司董事会对接受财务资助方的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估，认为接受财务资助方具有较强的盈利能力和履约能力，公司为摩恩新能源提供财务资助风险属于可控范围内，且
本次财务资助资金使用费率为不低于中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率，定价公允。综上所述，董事会同意上述财务资助。《关于2024年度向控股子公司提供财务资助的议案》（公告编号：2024-007）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。为满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，公司及合并报表范围内子公司2024年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币8亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准），授信期限自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日有效，授信额度在授信期限内可循环使用。公司拟授权公司管理层在审批期限和额度内负责办理相关事宜，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
《关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2024年度向下属子公司提供担保额度预计的议案》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
为满足公司及下属子公司日常经营和业务发展资金需要，保证公司及下属子公司业务顺利开展。公司2024年度拟向下属子公司提供额度不超过人民币1.5亿元的担保，被担保方资产负债率均不超过70%，主要用于对合并报表范围内子公司在向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，以及对合并报表范围内子公司开展业务提供的履约类担保等。上述担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证
等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。公司管理层可根据实际经营情况对公司及合并报表范围内子公司之间的担保金额进行调配。公司拟授权公司管理层在担保额度内办理具体的签署事项。上述担保额度的期限自公司2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日有效，有效期限内公司合并报表范围内公司可在上述担保额度范围内循环滚动操作。《关于2024年度向下属子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议，并经出席会议股东所持表决权的2/3以上（含）通过。
十二、审议通过《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>的议案》表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》， 深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，对《公司章程》 及《独立董事工作制度》有关条款进行修订。
《关于修订<公司章程>、<独立董事工作制度>的公告》（公告编号：2024-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司未来三年（2024年度-2026年度）股东回报规划的议案》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，
进一步细化《公司章程》中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关法律法规的规定，综合考虑企业盈利能力、可持续发展、股东回报、外部融资环境等因素，公司董事会制定了《公司未来三年(2024年度-2026年度)股东回报规划》。《上海摩恩电气股份有限公司未来三年（2024年度-2026年度）股东回报规划》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚须提交公司2023年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
公司董事会审计委员会对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）完成2023
年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度审计业务，并授权经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此项议案将提请公司2022年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》
表决结果：赞成7人；反对、弃权均为0人。
公司拟定于2024年4月26日（星期五）下午14:00在上海市浦东新区融汇898创意园1号楼二楼会议室召开2023年度股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董 事 会
二○二四年三月二十六日