证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号：2021-07
湖南长高高压开关集团股份公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”或“长高集团”）于2021年3月16日收到深圳证券交易所中小板管理部下发的《关于对湖南长高高压开关集团股份公司的关注函》（中小板关注函【2021】第130号）。根据关注函的要求公司及时对关注事项进行了认真核实、分析和落实，并逐一进行了回复，现将关注函回复内容公告如下：
问题1、淳化中略交易方案的交易金额合计68,300.95万元，其中淳化中略70%股权作价665.95万元，承债股权涉及的债务暂估金额为67,635万元；神木顺利交易方案的交易金额合计31,325.91万元，其中神木顺利100%股权作价4,700万元，承债股权涉及的债务暂估金额为26,625.91万元。
（1）请你公司补充披露前述交易方案中“承债股权”的具体所指，相关债务的发生背景、会计处理、后续支付安排、履约保障措施等，股权转让完成后是否构成对外提供财务资助，如是，请你公司补充履行相应的审议程序。
（2）请你公司补充披露对淳化中略及神木顺利的已投入金额，本次交易作价能否覆盖你公司的投入成本。
回复：
淳化中略交易背景介绍：2019年7月2日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，全资子公司湖南长高新能源电力有限公司（以下简称“长高新能源”）旗下全资项目公司淳化中略风力发电有限公司拟投资建设淳化中略80MW风力发电场项目。投资本项目的主要目的是为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展，公司拟在未来期间内将本项目进行整体出售，在出售之前由公司自持。该投资事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。详见公司于2019年7月3日对外披露的《关于投资建设淳化中略80MW风电场项目的公告》（公告编号：2019-42）。
2020年5月，长高新能源与国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简称“金元威宁”）、浙江中略新能源科技有限公司（下称“浙江中略”）以及淳化中略风力发电有限公司（下称“淳化中略”）共同签署《陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议》（下称“合作协议”）。协议约定，由金元威宁收购浙江中略持有的淳化中略70%股权，长高新能源收购淳化中略30%股权。双方同意项目实际单位动态总投资按8500元/千瓦进行控制。在由淳化中略开发的陕西淳化中略80MW风电项目获得相关部门证照、支付凭证和其他文件等合作协议约定的先决条件后，上述各方另行签署《股
权转让协议》，上述事项详见公司于2020年5月18日对外披露的《关于公司签订风电项目合作协议的公告》（公告编号：2020-25）。
（1）“承债股权”指神木顺利新能源有限公司（以下简称“神木顺利”）和淳化中略的收购方采用承债式收购，在受让项目公司的股权同时负责项目公司债务的清偿，公司及子公司不再对两家项目公司的债务承担任何还款义务。
A、截止至协议签署日，淳化中略负债总额为67,635万元，具体债务如下：
| 项目 | 金额（万元） | 债权方 | 债权人与公司的关联关系 |
| 应付工程款 | 39,635 | 湖南长高新能源电力有限公司 | 湖南长高新能源电力有限公司系公司全资子公司 |
| 银行借款 | 28,000 | 中国工商银行长沙东塘支行 | 无 |
| 合计 | 67,635 |
应付工程款的发生背景为：淳化中略于2019年与长高新能源签署《淳化中略80MW风电项目EPC总承包合同》，由长高新能源总承包淳化中略80MW风电项目的工程设计、采购、施工。EPC合同约定单价为8.5元/瓦，合同结算总价为68,000万元（含税价）。其中已经支付2.8亿元，根据《合作协议》约定应由新能源电力承担的审计、评估等咨询服务费和股权交割过程中产生的其他费用扣除后，尚未支付剩余工程款为39,635万元。
银行借款的发生背景为：为保证淳化中略风电项目的顺利实施，公司和全资项目公司淳化中略作为共同借款人向中国工商银行长沙
东塘支行申请人民币2.8亿元项目固定资产借款，淳化中略以“80MW风电场项目电费收入”为上述借款提供质押担保。该笔借款自银行放款给淳化中略公司后，用于淳化中略项目建设，支付EPC合同工程款款项。
淳化中略相关债务的会计处理：1、总包方长高新能源电力垫付的工程款，计入其他应付款；2、应付的工程款计入在建工程并作为应付账款处理；3、向中国工商银行长沙东塘支行申请人民币2.8亿元的项目借款作为长期借款处理。
后续支付安排：根据《<陕西淳化中略80MW风电项目并购（合作开发）协议>及<淳化中略风力发电有限公司70%股权转让协议书>之补充协议》（以下简称“《淳化中略补充协议》”）第九条约定：“金元威宁承诺，协调各方加快项目公司融资，并确保项目公司在2021年6月30日前融资到位，用以归还项目公司欠款、支付工程款、融资置换。” 在股权转让的同时，本次交易对方金元威宁将即时与工商银行办理相关手续，解除公司对工商银行2.8亿元借款的还款责任。
履约保障措施：《陕西省淳化中略80MW风电项目70%股权转让协议书》（以下简称“《淳化中略股权转让协议》”）第8.2.2条约定：
“国家电投集团贵州金元股份有限公司将在股权转让工商变更手续办
理前出具承诺书对甲方支付股权转让款以及目标公司债务支付作出承诺。”根据《淳化中略补充协议》第九条约定，本次交易对方金元威宁应协调各方加快项目公司融资，以归还公司欠款、支付工程款和融资置换。若项目公司需继续使用该笔项目借款，则应解除公司对该
2.8亿元借款的还款责任，金元威宁及其关联方应按工商银行要求办理相关手续。
淳化中略股权转让后，不会构成公司对外财务资助。B、截止至项目评估日，神木顺利负债总额为26,625.91万元，具体债务如下：
| 项目 | 金额（万元） | 债权方 | 债权人与公司的关联关系 |
| 应付账款 | 22,356.30 | 湖南长高新能源电力有限公司 | 湖南长高新能源电力有限公司系公司全资子公司 |
| 其他应付款 | 3,847.02 | 湖南长高新能源电力有限公司 | 湖南长高新能源电力有限公司系公司全资子公司 |
| 应付账款 （运维服务费） | 10.00 | 北京卓识网安技术股份有限公司 | 无关联关系 |
| 应付账款 （工程款） | 197.68 | 陕西建工安装集团新能源有限公司 | 无关联关系 |
| 应付账款 （电费） | 0.41 | 陕西省地方电力（集团）有限公司 | 无关联关系 |
| 其他应付款 | 0.04 | 张圣贤 | 无关联关系 |
| 应交税金 | 214.46 | 无关联关系 | |
| 总额 | 26,625.91 |
神木顺利于2015年11月与长高新能源签署《神木县高家堡镇神木顺利40MWp光伏并网发电项目EPC总承包合同》，由长高新能源总承包神木顺利40MW光伏项目的工程设计、采购、施工，EPC合同结算总价为34,200万元。截止至项目评估日，神木顺利已支付长高新能源工程款7,996.68万元，剩余应付长高新能源款项共计26,203.32万元。
后续付款安排和履约保障措施：根据《陕西金元新能源有限公司与邢台高昇新能源电力有限公司关于神木顺利新能源有限公司100%
股权转让协议》第5.1约定：“在目标公司完成工商股权变更登记后由甲方督促目标公司在3个月内完成全部负债清偿。”第5.1.3约定：
“国家电投集团贵州金元股份有限公司将在股权转让工商变更手续办理前出具承诺书对甲方支付股权转让款以及目标公司债务支付作出承诺。”
神木顺利股权转让后，不会构成公司对外财务资助。
（2）淳化中略公司已投入68,702.39万元，出让总收入68,586.36万元，本次交易作价不能覆盖需投入成本,预计将产生亏损116.03万元，计入2020年度资产减值损失。列入成本支出明细如下：
| 淳化中略成本支出明细 | 设备（万元） |
| 110KV升压站 | 2,464.54 |
| 发电设备及安装工程 | 51,839.16 |
| 通信和控制设备 | 628.53 |
| 交通工程 | 3,789.51 |
| 送出及接入工程 | 1,437.51 |
| 建设用地费 | 2,440.87 |
| 建设管理及技术咨询费 | 4,818.08 |
| 勘察设计费 | 293.00 |
| 其他费用 | 991.20 |
| 合计发生总额 | 68,702.40 |
| 预计转让100%股权的转让价款（按70%股权转让价格计算）和可收回的债权 | 68,586.36 |
| 转让损益（亏损以“-”列示） | -116.03 |
神木顺利公司已投入31,363.23万元，出让总收入31,325.91万元，预估护坡及其他消缺费用500万元，本次交易作价不能覆盖需投入成本，预计将产生亏损537.32万元，37.32万元计入2020年度资产减
值损失，500万元在发生时计入长高新能源电力公司期间费用。列入成本支出明细如下：
| 神木顺利支出明细 | 实际应付合同总额（万元，含已付） |
| 采购设备款 | 20,269.06 |
| 工程款 | 9,363.68 |
| 勘察、设计、监理、检测等 | 234.50 |
| 土地及其他支出 | 1,495.99 |
| 建安及其他成本合计发生额： | 31,363.23 |
| 护坡工程及消缺（预估） | 500.00 |
| 合计需总投入： | 31,863.23 |
| 转让价款和可收回的债权 | 31,325.91 |
| 转让损益（亏损以“-”列示） | -537.32 |
问题2、请你公司说明是否存在为淳化中略及神木顺利提供担保或财务资助的情形，如是，请详细说明相关担保及财务资助的具体情况、解决安排、是否将对本次交易产生重大障碍。
回复：经核查，公司不存在为淳化中略和神木顺利两个项目公司提供担保或财务资助的情形。
问题3、你公司预计转让淳化中略及神木顺利产生亏损600多万元。请你公司说明作出上述预计的原因及合理性，并结合股权转让款支付安排、股权交割安排等，明确本次交易的收益确认时点与金额、具体会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：长高新能源于2015年底投资建设的神木顺利40MW光伏发电项目，项目于2016年6月30日全容量并网发电。本次交易股权
作价按照《资产评估报告》（大正评报字(2020)第254A号）结论值4700万元的100%进行交易，交易达成后可收回的应收工程款等债权26,625.91万元。神木顺利项目前期已投入成本31,363.23万元，该项目后续还有部分消缺费用支出，根据设计院及工程部测算，护坡维修等消缺费用为500万元。综上，处置神木顺利项目公司100%股权预计产生亏损537.32万元，其中，37.32万元计入2020年度资产减值损失，500万元在实际发生时计入长高新能源电力期间费用。
为拓展公司新能源发电EPC总承包业务，新能源电力于2019年9月开始投资建设淳化中略80MW风电项目，项目于2020年12月底全容量并网发电。新能源电力于2020年5月与金元威宁签订合作协议，在达到协议约定条件后，拟由金元威宁收购淳化中略项目股权。根据《合作协议》第3.4条约定“双方同意，项目实际单位动态总投资按8500元/千瓦进行控制。”和第7.1.1条及7.1.2条的约定：若本项目达到合作协议条款的要求，未能签订股权转让协议，按照约定视违约处理，违约金1000万元。为履行《合作协议》的相关约定及保证项目在2020年12月底前顺利并网，在追赶工期进度过程中，因租赁吊车费用大幅度上涨产生的吊装成本严重超预算。项目前期投入总金额68,702.40万元，项目可收回的应收工程款等债权67,635万元，按本次股权转让价格计算的100%股权价格为951.35万元。综上，处置淳化项目公司股权预计产生亏损116.03万元。本次交易收益确认时点为股权交割日，根据协议约定为2021年上半年。转让收益确认金额以实际交易确认时点为准。
根据公司在转让淳化项目控制权后仍持有的该公司30%股权，由于控制权已转移给受让方，公司对淳化中略不参与经营决策，因此不构成重大影响，根据企业会计准则，将其列入“其他权益工具投资”进行核算。
问题4、你公司股票在披露《关于转让项目公司股权的公告》当日涨停。请你公司补充披露本次股权转让内幕知情人及其关联方在公告日前三个月内的股票交易情况，并自查是否存在内幕交易。
回复：经公司及本次交易各方自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询了本次交易内幕信息知情人及其关联方在公司披露《关于转让项目公司股权的公告》前三个月内（自2020年12月16日至2021年3月15日）买卖公司股票的情况，未发现内幕信息知情人及其关联方在此期间有交易公司股票的行为。
问题5、淳化中略股权转让工商变更登记完成后，你公司将对淳化中略实缴增资3,780万元。请你公司补充说明转让淳化中略股权后又对其进行增资的具体原因及合理性。
回复：交易对方金元威宁拟重新为项目公司淳化中略向银行申请项目融资。根据《国务院关于调整和完善固定资产项目资本金制度的通知》（国发【2015】51号文件）第一条：“电力等其他项目的固定资产项目的最低资本金维持20%不变”的规定和中国人民银行颁布的《固定资产贷款暂行管理办法》第九条第七点：“贷款人受理的固定
资产贷款申请应具备符合国家有关项目资本金制度的规定”，项目公司需增加注册资本至13600万元（68000*20%）才达到上述最低资本金的要求。为项目公司后续融资需要，《淳化中略补充协议》第七条约定：“双方同意，根据股转协议8.3条的约定进行增资扩股时，项目公司注册资金增资至13600万元，按照股比，甲方以现金增资8820万元，乙方以债转股增资3780万元，在2021年4月30日前完成。”2020年5月签署的合作协议第3.2条约定：在项目全容量投产满一年后及满足约定条件后，长高新能源可将淳化中略30%股权转让，金元威宁享有同等条件下的优先购买权。
特此回复。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会2021年3月20日