证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-050
晶澳太阳能科技股份有限公司关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：426人
2、本次限制性股票解除限售数量为282.90万股，占目前公司总股本的
0.1773%；
3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者注意。晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月17日召开了第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足，目前公司426名激励对象在第一个解除限售期可解除限售限制性股票数量为
282.90万股，现将有关事项说明如下:
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年3月4日，第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》。公司第五届监事会第二次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。
（二）2020年3月12日，第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于取消原计划召开的2020年第三次临时股东大会的议案》《关于重新提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。公司监事会、独立董事对本次激励计划修订发表了意见。
（三）2020年3月5日至2020年3月14日，公司将2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对上述激励对象名单提出的任何异议；公示期满，监事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2020年3月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2020年3月30日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2020年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2020年3月30日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年5月20日完成股票期权首次授予登记工作，向110名激励对象授予1,655.23万份股票期权。
（六）2020年4月27日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第
七次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。并于2020年6月18日完成限制性股票首次授予登记工作，向436名激励对象授予952.57万股限制性股票。
（七）2020年11月23日，公司召开第五届董事会第十七次会议以及第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象吕立杰等8人因离职已不符合激励条件，公司决定回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（八）2020年12月31日，公司召开2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票78,800股。
（九）2021年2月26日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2021年2月26日为预留股票期权的授予日，授予49名激励对象144.77万份股票期权；授予36名激励对象 45.43 万股限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2021年3 月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议以及第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原激励对象陶云飞等2人因离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共103,900份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计12,000股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十一）2021年5月17日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件及限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，因2名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计100,300份；拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计4,900股。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。
本激励计划首次授予的限制性股票的登记完成日为2020年6月18日，第一个限售期将于2021年6月17日届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 晶澳科技未发生以下任一情形: （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; （4）法律法规规定不得实行股权激励的; （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形: （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生前述情形，满足解 |
| （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; （6）中国证监会认定的其他情形。 | 除限售条件。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 公司需同时满足以下两个条件: （1）2020年净利润不低于13亿元； （2）2020年公司电池组件出货量不低于15GW或2020年公司营业收入不低于230亿元。 | 经审计，公司 2020年归属于母公司股东的净利润为15.07亿元，公司2020年营业收入为258.47亿元，达到解除限售条件。 | |||||||
| 4 | 除10名激励对象因个人原因离职，其余426名激励对象绩效考核均达到考核要求，满足解除限售条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意为上述426名激励对象办理解除限售事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合可解除限售条件的激励对象人数为426人，可解除限售的限制性股票数量为282.90万股，占公司目前总股本的0.1773%，具体如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售数量占授予的限制性股票数量比例（%） | 本次可解除限售数量占目前总股本的比例（%） |
| 1 | Xinwei Niu | 董事、副总经理 | 35.31 | 10.593 | 24.717 | 30% | 0.0066% |
| 2 | 曹仰锋 | 董事 | 24.42 | 7.326 | 17.094 | 30% | 0.0046% |
| 3 | 黄新明 | 董事、副总 | 25.84 | 7.752 | 18.088 | 30% | 0.0049% |
| 经理 | |||||||
| 4 | 李少辉 | 财务负责人 | 25.17 | 7.551 | 17.619 | 30% | 0.0047% |
| 5 | 武廷栋 | 董事会秘书、副 总经理 | 19.68 | 5.904 | 13.776 | 30% | 0.0037% |
| 核心技术（业务）骨干（421人） | 812.58 | 243.774 | 568.806 | 30% | 0.1528% | ||
| 合计（426人） | 943.00 | 282.900 | 660.100 | 30% | 0.1773% | ||
注：1、由于离职导致第一批次不能解除限售的限制性股票共计9.57万股，公司后续将会办理回购注销手续。
2、上述激励对象中，董事、高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中
（二）的规定:“激励对象因合同到期、辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”的规定， 鉴于10名激励对象已离职，已不再具备激励对象资格，公司对其已授予但尚未解除限售的共计9.57万股限制性股票进行回购注销处理。
除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。
七、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且公司及激励对象均未发生《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，426名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为426名激励对象办理第一个解除限售期的解除限售手续。
八、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售满足《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的解除限售条件。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
4、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限
制性股票首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分已授予限制性股票相关事项之法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶澳太阳能科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期可行权及第一个解除限售期可解除限售条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2021年5月17日