证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2021-048
晶澳太阳能科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过集中竞价的方式回购部分公司发行的人民币普通股（A股）用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），回购价格不超过人民币36.00元/股（含）。若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约8,333,333股，回购股份比例约占本公司总股本的0.52%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份实施期限为自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（3）本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
4、本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响，不会改变公司的上市地位。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司于2021年5月17日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟使用自有资金回购部分股份用于员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的A股社会公众股。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币36.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准。
4、回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币36.00元/股（含）的条件下，若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约8,333,333股，回购股份比例约占本公司总股本的
0.52%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司第五届董事会第二十二次会议审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；
2、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过之日止提前届满。
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币3亿元（含），回购价格上限36.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为8,333,333股，占公司截至2021年5月14日股份总数的比例为0.52%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 962,966,019 | 60.34% | 971,299,352 | 60.87% |
| 二、无限售条件流通股 | 632,820,806 | 39.66% | 624,487,473 | 39.13% |
| 三、总股本 | 1,595,786,825 | 100.00% | 1,595,786,825 | 100.00% |
注：上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。
2、按回购资金总额下限人民币2亿元（含），回购价格上限36.00元/股（含）测算，预计回购股份数量为5,555,555股，占公司截至2021年5月14日股份总数的比例为0.35%。假设本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划并全
部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 962,966,019 | 60.34% | 968,521,574 | 60.69% |
| 二、无限售条件流通股 | 632,820,806 | 39.66% | 627,265,251 | 39.31% |
| 三、总股本 | 1,595,786,825 | 100.00% | 1,595,786,825 | 100.00% |
注：上述个别数据存在尾数差异，系计算时四舍五入所致。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2021年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产为4,092,262.65万元，归属于上市公司股东的净资产为1,480,419.27万元，货币资金余额为851,034.40万元，未分配利润为407,265.98万元。假设以本次回购资金总额的上限3亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产的比重分别为0.73%、2.03%。公司业务发展情况良好，经营活动现金流健康，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，亦不会改变公司的上市公司地位。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司
股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《中华人民共和国公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的全部协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股
东大会审议。
三、独立董事关于本次回购方案的独立意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心骨干人员的积极性，促进公司稳定、健康、可持续发展。同时，公司经营状况良好，本次回购股份的实施有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益。
3、本次回购的资金总额不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格公允合理，不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性。因此，我们同意该回购公司股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，从而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司
董事会2021年5月17日