证券代码：002459 证券简称：晶澳科技 公告编号：2024-011债券代码：127089 债券简称：晶澳转债
晶澳太阳能科技股份有限公司关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
晶澳太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月26日召开了第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》经公司审慎研究，拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，本事项尚需提交股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2022年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司
监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（三）2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司<2 0 2 2年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（五）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权;向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。
（六）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。
（七）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。
（八）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权
益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
（九）2023年7月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。
（十）2023年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成271,676份股票期权注销事宜。
（十一）2024年2月26日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议。
二、关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划的说明
公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。鉴于公司实施本次激励计划以来，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格已经出现倒挂，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止本激励计划，并注销本次激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销本次激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与本次激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一
并终止。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，公司本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。
三、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明
（一）本次注销股票期权的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划，公司拟对803名激励对象所涉及的已获授但尚未行权的19,793,722份股票期权进行注销（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权），占目前公司总股本的比例为0.60%。
（二）本次回购注销限制性股票的基本情况
1、回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施本次股权激励计划，公司拟对32名激励对象所涉及的已获授但尚未解除限售的4,212,040股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.13%。
2、回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，本次限制性股票回购价格为20.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，本次拟用于回购的资金总额为84,493,522.40元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，回购资金为公司自有资金。
四、本次回购注销限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少4,212,040股，公司的股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后（股） | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 11,200,583 | 0.34% | -4,212,040 | 6,988,543 | 0.21% |
| 二、无限售条件流通股 | 3,305,575,633 | 99.66% | 3,305,575,633 | 99.79% | |
| 三、总股本 | 3,316,776,216 | 100.00% | -4,212,040 | 3,312,564,176 | 100.00% |
注：本次变动前股本结构为截至2024年2月21日数据。本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划对公司的影响公司因终止实施本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致总股本减少。终止实施本激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》及相关规定执行，对公司净利润产生的影响最终以经会计师事务所审计的财务报表数据为准。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的事项尚需提交公司股东大会审议，自股东大会决议公告披露之日起3个月内，公司承诺不再审议和披露股权激励计划草案。本次终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司的可持续发展，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，我们同意公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项。
七、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，晶澳科技就本次终止暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨本次注销及回购注销尚需依法履行信息披露义务、办理股票期权注销和减少注册资本等事项。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十二次会议决议；
3、北京市金杜律师事务所关于晶澳太阳能科技股份有限公司终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票之法律意见书。
特此公告。
晶澳太阳能科技股份有限公司董事会
2024年2月27日