证券简称：晶澳科技 证券代码：002459
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于晶澳太阳能科技股份有限公司终止实施2022、2023年股票期权与限制性股票
激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股
票事项之
独立财务顾问报告
2024年2月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、2022年激励计划和 2023年激励计划的主要内容 ...... 7
（一）2022 年激励计划和 2023年激励计划已履行的审批程序 ...... 7
（二）关于终止实施2022年激励计划和 2023年激励计划的说明 ...... 10
五、独立财务顾问意见 ...... 13
六、备查文件及咨询方式 ...... 14
（一）备查文件 ...... 14
（二）咨询方式 ...... 14
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、晶澳科技 | 指 | 晶澳太阳能科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 2022年激励计划 | 指 | 晶澳太阳能科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 2023年激励计划 | 指 | 晶澳太阳能科技股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期 |
| 权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 | ||
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶澳科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止事项对晶澳科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶澳科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对终止激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2022年激励计划和 2023年激励计划的主要内容
（一）2022 年激励计划和 2023年激励计划已履行的审批程序
1、2022 年激励计划
（1）2022年4月29日，第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第五届监事会第二十一次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（2）2022年5月5日至2022年5月14日，公司将2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（3）2022年6月8日，公司2021年度股东大会审议并通过了《关于公司<20 2 2年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（4）2022年6月22日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（5）2022年7月25日，公司完成股票期权及限制性股票登记工作，向837名激励对象授予1,502.76万份股票期权;向32名激励对象授予429.80万股限制性股票。
（6）2023年3月22日，公司召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。因激励对象离职，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计219,520份。
（7）2023年3月30日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成219,520份股票期权注销事宜。
（8）2023年4月26日，公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关权益数量和价格的议案》，因公司实施了2022年度利润分派，经董事会审议后，同意对股票期权数量和行权价格及限制性股票数量和回购价格进行调整。公司独立董事对此发表了独立意见。
（9）2023年7月13日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。公司独立董事对此发表了独立意见。
同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，2022年激励计划因16名激励对象离职及激励计划中2名激励对象2022年度个人层面绩效考核结果为“合格”，公司拟注销离职激励对象已授予但尚未行权的股票期权共计271,676份。公司独立董事对此发表了独立意见。
（10）2023年8月3日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司办理完成271,676份股票期权注销事宜。
（11）2024年2月26日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议。
2、2023年激励计划
（1）2023年8月30日，第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司第六届监事会第九次会议审议通过上述相关议案并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（2）2023年8月31日起至2023年9月9日，公司将2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示的期间内，公司监事会收到个别员工的咨询，公司监事会、人力资源部和业务部门就相关规则向员工进行了解释说明。除此以外，监事会未收到其他员工提出的异议。公示期满，监事会对2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2023年9月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（3）2023年9月18日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2023年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（4）2023年9月18日，公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对授予
激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
（5）2024年2月26日，公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）关于终止实施2022年激励计划和 2023年激励计划的说明
1、终止激励计划的原因
公司推出本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。公司实施激励计划以来，公司股价出现大幅波动，目前公司股票价格与2022年激励计划股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格已经出现倒挂；公司预期经营情况与2023年激励计划激励计划公司层面业绩考核目标的设定存在偏差，预计实现激励计划各考核期公司层面业绩考核目标的难度较大，继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效果，不利于充分调动公司核心员工的工作积极性。经公司审慎研究决定终止2022年、2023年激励计划，并注销激励计划已授予但尚未行权的全部股票期权，回购注销激励计划已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。同时，与2022年、2023年激励计划配套的公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。
2、注销股票期权以及回购注销限制性股票情况说明
（1）本次注销股票期权的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2022年、2023年激励计划，公司拟对2022年激励计划涉及的803名激励对象已获授但尚未行权的19,793,722份股票期权进行注销（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权），占目前公司总股本的比例为0.60%；拟对2023年激励计划涉及的2,652名激励对象已获授但尚未行权的78,840,200份股票期权进行注销（含本计划终止前离职激励对象已获授但尚未行权的应注销股票期权），占目前公司总股本的比例为2.38%。
2、本次回购注销限制性股票的基本情况
1）回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的有关规定，因公司拟终止实施2022年、2023年激励计划，公司拟对2022年激励计划涉及的32名激励对象已获授但尚未解除限售的4,212,040股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.13%；拟对2023年激励计划涉及的11名激励对象已获授但尚未解除限售的3,400,000股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的比例为0.10%。
2）回购价格
根据《上市公司股权激励管理办法》第二十六条，出现其他终止实施股权激励计划的情形，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。
综上，2022年激励计划限制性股票回购价格为20.06元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，拟用于回购的资金总额为84,493,522.40元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和；2023年激励计划限制性股票回购价格为
14.50元/股加上中国人民银行同期存款利息之和，拟用于回购的资金总额为49,300,000元加上应支付给激励对象的中国人民银行同期存款利息之和，
上述回购资金为公司自有资金。
经核查，本财务顾问认为，公司终止实施 2022年激励计划和 2023年激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损 害上市公司及全体股东利益的情形。
五、独立财务顾问意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司终止实施 2022 年激励计划和 2023年激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，公司终止实施 2022年激励计划和 2023年激励计划相关事宜尚需取得公司股东大会的审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议公告
2、晶澳太阳能科技股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议公告
3、《晶澳太阳能科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：刘佳联系电话： 021-52588686传 真： 021-52583528联系地址： 上海市长宁区新华路639号邮 编： 200052
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经办人：刘佳
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2024年2月26日