摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2021年度从控股股东
租赁房产及接受劳务关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“保荐机构”）作为天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”、“公司”）2019年配股项目的持续督导保荐机构，对天齐锂业2021年度从控股股东租赁房产及接受劳务关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概览
天齐锂业于2021年4月26日召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议就公司及全资子公司拟于2021年度与控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）在房屋租赁、物管服务、餐饮服务等业务方面发生关联交易进行了审议，在关联董事蒋卫平先生、蒋安琪女士回避表决的情况下，审议通过了《关于2021年度从控股股东租赁房产及接受劳务的议案》。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次交易的交易对方为公司控股股东，构成关联交易。关联交易审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》、公司《关联交易决策制度》的规定。
本议案无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
（二）关联交易概览
根据公司确认，2021年度预计交易额度具体见下表：
单位：人民币万元
| 公司 | 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2021年预计关联交易额度 |
| 公司 | 关联方名称 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 定价原则 | 2021年预计关联交易额度 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 天齐集团 | 租赁 | 租赁办公场所 | 市场价 | 不超过100.00 |
| 服务 | 物管、餐饮服务等 | 市场价 | 不超过40.00 | ||
| 四川天齐盛合锂业有限公司 | 天齐集团 | 租赁 | 租赁办公场所 | 市场价 | 不超过10.00 |
| 服务 | 物管、餐饮服务等 | 市场价 | 不超过10.00 | ||
| 租赁、服务 | 租赁住房及配套服务 | 市场价 | 不超过10.00 | ||
| 天齐锂业 | 天齐集团 | 租赁 | 租赁办公场所 | 市场价 | 不超过160.00 |
| 服务 | 物管、餐饮服务等 | 市场价 | 不超过150.00 | ||
| 合计 | 不超过480.00 | ||||
注：成都天齐锂业有限公司（以下简称“成都天齐”）、四川天齐盛合锂业有限公司（以下简称“盛合锂业”）均为公司全资子公司。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：成都天齐实业（集团）有限公司
统一社会信用代码：91510100755974444Q
公司住所：成都高新区高朋东路10号2栋
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：蒋卫平
注册资本：5,000万元人民币
成立时间：2003年12月6日
经营范围：销售：化工产品、矿产品(国家有专项规定的除外)、金属材料(不含稀贵金属)、石材、机械设备及配件、五金交电、建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、家具、木制品、工艺品、社会公共安全设备、农副产品（不含粮、棉、油、生丝、蚕茧及国家有专项规定的项目）；项目投资、投资咨询（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（不含金融、证券、期货及国家有专项规定的项目）；货物进出口及技术进出口；物业管理；房屋租
赁；精密零配件生产、制造（限分支机构在工业园区内经营）；销售：危险化学品（凭危险化学品经营许可证核定的范围内，在有效期内从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
2、股权结构
根据公司确认，截至本公告公告日，天齐集团的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 蒋卫平 | 4,430.00 | 88.60 |
| 蒋安琪 | 500.00 | 10.00 |
| 杨青 | 70.00 | 1.40 |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00 |
蒋卫平为天齐集团实际控制人。
3、主要财务数据
根据公司确认，公司主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年9月30日 |
| 总资产 | 4,780,120.66 | 4,372,172.70 |
| 总负债 | 4,081,056.26 | 3,693,054.76 |
| 所有者权益 | 699,064.40 | 679,117.94 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-9月 |
| 营业收入 | 509,630.44 | 259,527.82 |
| 净利润 | -563,137.99 | -1,261.24 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -223,553.00 | 19,493.99 |
天齐集团2019年的财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2020年1-9月数据未经审计。以上财务数据均为合并口径数据。
4、历史沿革及主要业务最近三年发展状况
天齐集团成立于2003年12月6日，总部位于中国四川省成都市，根植于新能源、新材料的战略布局，现已发展为一家多元化、综合型的集团公司，天齐集团旗下的核心产业聚焦在锂行业、增材制造、国际贸易等领域，主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
5、关联关系说明
天齐集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项，其构成公司的关联法人。
6、经公司在最高人民法院网查询，天齐集团不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
（一）交易内容
由天齐集团向公司及公司子公司提供以下服务：
1、房屋租赁服务；
2、辅助性办公服务（包括但不限于：物业管理、员工餐饮及其他服务）。
（二）定价及定价依据
根据公司确认，天齐集团对公司及公司子公司提供房屋租赁及辅助性办公服务的定价是双方经过磋商并参照周边市场公允价格（该公允价格由独立第三方出具的市场调研报告核定）而确定的金额，其中：1、自2021年1月1日至2021年12月31日，公司及公司子公司从天齐集团租赁办公场所，公司子公司盛合锂业租赁天齐集团自有商住房屋作为员工宿舍，预计2021年房屋租金合计不超过280万元。
2、为保证公司及公司子公司成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，并综合考虑成本因素，由控股股东天齐集团为公司及子公司在成都市高朋东路10号的工作人员提供辅助性办公服务（含物业、水电、工作餐等服务），预计2021年费用合计不超过200万元。
（三）关联交易协议签署情况
截止本公告日，公司及公司全资子公司成都天齐、盛合锂业已与天齐集团就租赁办公场所及提供辅助性办公服务签署了相关的《房屋租赁、物业管理及餐饮服务协议》，盛合锂业已与天齐集团就租赁住房签署了《房屋租赁协议》。
四、涉及关联交易的其他安排
本次事项不涉及关联交易的其他安排。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
1、由于公司截至本公告公告日在成都没有自主产权的房产，公司管理团队、总部工作人员以及子公司成都天齐、盛合锂业的员工在成都办公需要固定且能提供各项配套功能的办公场所。为保证上述成都办公人员拥有良好的办公和生活环境，综合考虑成本等因素，从天齐集团租赁办公场所，有利于降低管理成本，实现股东利益最大化。
2、由于成都市高朋东路10号目前的物管、餐饮服务等均是由天齐集团提供相关服务，因此，公司及子公司与天齐集团签署协议以约定双方就物管、餐饮等相关事宜，能够优化资源配置，降低运营成本。
3、此外，公司子公司盛合锂业租赁天齐集团自有房屋作为成都办公的外地员工宿舍，展现公司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性。
（二）对上市公司的影响
根据公司确认，上述关联交易是公司正常生产经营所需，各方本着平等原则，经友好协商签订协议，交易价格参照市场公允价格而具体确定。交易定价依据公平、合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；不会对公司本期和未来财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月日至2021年3月31日与前述关联人已发生的关联交易金额：
单位：万元人民币
| 关联方名称 | 关联交易类别 | 当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 |
| 天齐集团 | 租赁办公场所 | 54.36 |
| 天齐集团 | 物管、餐饮服务 | 28.77 |
| 天齐集团 | 租赁住房 | 1.10 |
| 天齐集团 | 接受资助及相关利息 | 45,986.73 |
| 合计 | 46,070.96 | |
七、专项意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事在召开本次董事会前，认真阅读了本次关联交易的有关文件，认为：公司及公司子公司本次向控股股东成都天齐实业（集团）有限公司租赁房产及接受劳务的关联交易事项，符合公司及公司子公司经营发展需要，展现了公
司对员工的关怀，有利于提高员工工作积极性和稳定性；本次关联交易符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，因此我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。
2、董事会意见
公司控股股东成都天齐实业（集团）有限公司基于公司及全资子公司经营发展需要，向公司及公司子公司提供房产租赁及相关配套服务，由公司及公司子公司支付合理费用的关联交易事项，有利于提高公司及公司子公司员工工作积极性，保障员工队伍的稳定，体现了上市公司的人文关怀；关联交易定价合理，不会损害公司和中小股东的利益。
3、独立董事独立意见
独立董事在董事会审议该议案后发表如下独立意见并同意该议案：提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益；公司结合2021年的生产、经营和发展计划预计的2021年关联交易数据较为科学、准确，交易方式符合市场规则，交易价格公允；公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。我们同意公司上述关联交易事项。
4、监事会意见
本次提交审议的关联交易符合公司业务和资产管理的需要，是在公平、互利的基础上进行的，不损害公司和股东利益，特别是中小股东的合法利益。公司以2020年关联交易情况为基础，结合2021年现实情况预计的2021年关联交易数据科学、准确；交易方式符合市场规则，交易价格公允。公司董事会在对本次交易进行表决时，关联董事回避表决，表决程序及过程符合有关法律法规规定。同意公司及公司子公司本次关联交易事项。
5、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议审议通过。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易
制度》的有关规定。保荐机构对公司2021年度因从控股股东及其关联方租赁房产及接受劳务而产生的关联交易无异议，保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。（以下无正文）
（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2021年度从控股股东租赁房产及接受劳务关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
封嘉玮 伍嘉毅
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日