天齐锂业：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2020年度保荐工作报告

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公司2020年度保荐工作报告

保荐机构名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司	被保荐公司简称：天齐锂业、公司
保荐代表人姓名：封嘉玮	联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：伍嘉毅	联系电话：[phone]

一、保荐工作概述

项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次，审阅公司募集资金银行对账单等。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是。公司2017年配股募集资金项目存在项目延期之事项，公司已就相关情形进行披露说明。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司董事会次数	0次
（2）列席公司股东大会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次

项 目	工作内容
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	公司已披露的公告与实际情况不一致、募资资金项目进度等与配股说明书不一致、业绩波动、生产经营环境存在风险等，均已在现场检查报告内披露。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次（2021年初至本保荐工作报告出具日共发表4次独立意见）
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或整改情况	无
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	1、公司经营业绩波动，2020年度及2021年第一季度均亏损 2、公司有息负债规模较大，债务偿付压力大，流动性紧张，并导致一系列生产经营风险
（3）关注事项的进展或者整改情况	保荐机构通过密切关注、现场检查、发出重点事项备忘录、发出持续督导函等方式关注事项进展、督促企业整改，并提请公司及时履行信息披露义务。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是

项 目	工作内容
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2
（2）培训日期	2020年9月11日 2021年1月18日
（3）培训的主要内容	2020年9月11日培训： 深圳证券交易所于2020年9月4日公告的《关于对天齐锂业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，由于公司业绩预告修正公告与定期报告披露的财务数据存在较大差异，公司及相关当事人受到深交所通报批评处罚。 保荐机构依据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》于2020年9月11日完成了专项培训，并提请公司及相关人员应依据相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 2021年1月18日培训： 1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等规则要求，对上市公司大额债务、内部控制（关联交易、对外担保、资金往来及占用等）、募集资金运用、投资者沟通等相关规定进行培训。 2、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》解读。 3、风险警示及退市相关规则解读。 4、其他市场及法规情况。
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	公司业绩预告修正公告与定期报告披露的财务数据存在较大差异，公司及相关当事人受到深交所通报批评处罚	1、保荐机构对公司相关人员进行专项培训，并提请公司及相关人员应依据相关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。 2、据公司的说明，公司已采取相关整改措施，包括向公司董事、监事和高级管理人员及其他当事人进行了通报，重申严格遵守法律、法规的重要性；提请财务部门注意后续业绩预计的准确性；组织相关当事人参加了中国上市公司协会、四川上市公司协会于2020年7-8月进行的相关培训；组织董事、监事和高级管理人员、公司中层管理人员、子公司高级管理人员、财务部等核心业务部门人员参加持续督导机构组织的后续培训等。
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无

事 项	存在的问题	采取的措施
5.募集资金存放及使用	公司由于在清理账户时工作疏忽，于2021年4月，将成都天齐在兴业银行成都草堂支行开立的募集资金专户431180100100119595销户并将账户余额2248.6元转至中信银行基本户	由于公司2017年配股项目尚未完成，根据相关法规规定，募集资金专户尚不可进行销户。保荐机构提请公司重新在兴业银行开立募集资金专户，并将原账户余额转入新开立账户，新开立账户完全按照募集资金专户要求进行相关安排，包括但不限于定期向保荐机构告知账户余额等。保荐机构提醒公司需注意严格遵守募集资金相关法规要求。 后续考虑到重新在兴业银行开立募集资金专户需要时间较长，公司建议将原账户余额（转至中信银行基本户资金）转入2017年配股同期在成都天齐在汇丰银行成都分行开立的募集资金专户632-008298-012。保荐机构无异议。 截至本工作报告公告日，公司已经完成相应转账，相关资金已经处于2017年配股募集资金专户中。
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无，配合保荐机构工作良好	无

事 项	存在的问题	采取的措施
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	1、公司经营业绩波动，2020年度及2021年第一季度均亏损 2、公司有息负债规模较大，债务偿付压力大，流动性紧张，并导致一系列生产经营风险	1、保荐机构持续关注公司经营业绩波动、海外建设项目延期、流动性水平紧张等事项，通过访谈公司管理层、财务部、年审会计师及现场检查等途径了解相关事项的最新进展 2、保荐机构就相关重点事项发出持续督导函询问，提请公司核查回复并提供相关资料 3、保荐机构形成信息披露重点事项备忘录，提请公司关注，严格遵守相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务

三、公司及股东承诺事项履行情况

发行人及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1、公司控股股东/实际控制人及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙于2018年出具的关于重大资产购买摊薄即期回报填补措施承诺	是	无
2、全体董事、监事和高管人员于2018年出具的关于重大资产购买摊薄即期回报填补措施承诺	是	无

发行人及股东承诺事项	是否履行 承诺	未履行承诺的原因及解决措施
3、（1）公司实际控制人蒋卫平先生；（2）公司控股股东天齐集团；（3）持有公司股份总数5%以上股东张静；（4）成都天齐五矿机械进出口有限责任公司；（5）四川天齐实业有限责任公司和四川天齐矿业有限责任公司；（6）天齐集团及本公司；以上各方于2010年出具的关于避免同业竞争的承诺	是	无
4、天齐集团于2013年、2017年及2019年分别出具的关于避免同业竞争承诺	是	无
5、天齐集团、蒋卫平及其一致行动人张静于2017年出具的关于配股稀释摊薄回报的填补措施承诺	是	无
6、全体董事、高管人员于2017年出具的关于配股稀释摊薄回报的填补措施承诺	是	无
7、天齐集团、蒋卫平及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙于2019年出具的关于配股填补被摊薄即期回报保障措施的承诺	是	无
8、全体董事、高管人员于2019年出具的关于配股公开发行证券摊薄即期回报采取填补措施的承诺	是	无
9、天齐集团、蒋卫平及其一致行动人张静、蒋安琪、李斯龙于2019年出具的关于全额认购天齐锂业股份有限公司配股可配售股份的承诺	是	无

四、其他事项

报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无

报告事项	说 明
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（以下无正文）

（此页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天齐锂业股份有限公

司2020年度保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人签名：

封嘉玮 伍嘉毅

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

年 月 日