股票代码：002466 股票简称：天齐锂业 公告编号：2021-057
天齐锂业股份有限公司关于深圳证券交易所《2020年年报的问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天齐锂业”）于2021年5月28日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司管理一部下发的《关于对天齐锂业股份有限公司2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第217号，以下简称《问询函》）。公司本着勤勉尽责和诚实守信的原则，会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）就本次《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《问询函》所列问题回复公告如下：
（如无特别说明，本回复中所涉及到的简称与公司《2020年年度报告》中“释义”所定义的简称具有相同含义。除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成）
1.你公司2020年审计报告被出具带持续经营重大不确定性段落的无保留意见，年审会计师认为你公司2020年末面临流动性风险，这表明存在可能导致对你公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
（1）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当，是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项，审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响，详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据。
一、 会计师回复
（一）请年审会计师说明运用持续经营假设是否恰当
如公司财务报表附注“三、财务报表的编制基础2.持续经营”所述，2018年度公司
为完成Sociedad Químicay Minerade Chile S.A.（以下简称“SQM”）股权购买新增并购贷款35亿美元，公司资产负债率和财务费用大幅上升。2020年1月通过配股募集资金29.05亿元人民币偿还银团贷款后，截止2020年末并购贷款余额为30.84亿美元，折合201.23亿元人民币，公司整体资产负债率仍偏高。2020年第四季度以来，随着银团贷款展期、境外全资子公司Tianqi Lithium Energy Australia Pty Ltd（以下简称“TLEA”）引入战略投资人的稳步推进，以及控股股东成都天齐实业（集团）有限公司（以下简称“天齐集团”）的财务资助，加之锂行业逐步复苏带来锂价上涨，公司经营性现金流有所缓解。
公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了审慎评估，公司已经或计划采取与银团签署《展期函》将并购贷款展期、与战略投资人IGO Limited（以下简称“IGO”）签署《投资协议》、获取控股股东财务资助等六项措施（详见公司财务报表附注三）以改善公司的持续经营能力。公司管理层评估后认为通过六项措施，尤其是通过境外全资子公司TLEA引入战略投资人偿还银团贷款不少于12亿美元，降低财务杠杆，同时公司能够获得资金并维持正常运营，公司预计具备未来十二个月的持续经营能力，管理层认为公司财务报表按持续经营之基础编制是恰当的。会计师认为，管理层编制财务报表时运用持续经营假设适当。
（二）是否识别出重大偿债压力、重大经营亏损、重大流动性风险等对持续经营能力产生重大疑虑的事项
公司管理层在编制财务报表时已对持续经营能力作出评估，识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况主要有：重大偿债压力及重大流动性风险：
2020年12月31日公司资产负债率为82.32%、流动比率为0.11，资产负债率偏高、流动比率偏低，公司关键财务比率不佳；年末公司负债总额、流动负债、一年内到期的有息负债分别为346.03亿元、268.13亿元、236.95亿元，长期有息负债为63.35亿元；公司负债总额和一年内到期的有息负债金额较大，其中SQM股权并购贷款余额折合人民币201.23亿元；而年末公司流动资产仅为28.54亿元，长期资产变现能力较弱，公司偿债能力较弱，管理层评估公司未来12个月面临较大的偿债压力和流动性风险。
公司管理层评估公司不存在重大经营亏损：2020年度公司归属于母公司所有者的净亏损为18.34亿元，扣除归属于母公司所有者的非经常性损失5.39亿元后归属于母公司所有者的净亏损为12.95亿元，亏损金额较大主要系利息支出18.20亿元，其中尤以尚未偿还的SQM股权并购贷款30.84亿美元产生利息费用14.09亿元为主。如扣除利息费用，公司不存在重大经营亏损。同时虽然锂行业整体行情下行，锂化工产品的价格在2020
年前三季度持续走低，叠加海外新冠肺炎疫情扩大因素导致出口份额降低，但是锂化工产品市场在2020年第四季度有所反弹。综合全年来看，公司本年度产品销售均价和销量均较2019年有所下降，导致2020年度公司的毛利率和毛利总额下降，但公司综合毛利率（即为（营业收入-营业成本）/营业收入）为41.49%，属于同行业公司中毛利率较高的企业；2020年实现毛利13.44亿元，实现毛利额较大，系公司主要经营利润的来源。综上，公司管理层评估后认为公司不存在重大经营亏损，不属于对持续经营能力产生重大疑虑的事项。
除因并购贷款引起的偿债压力及流动性风险外，公司管理层未发现其他导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项。会计师通过执行与管理层进行沟通、获取2020年度财务报表并对管理层评估引用的关键数据和指标进行复核、对行业环境进行理解等程序，认为管理层识别出的对持续经营能力产生重大疑虑的事项是合适的。
（三）审计过程中是否审慎评估持续经营不确定性事项的性质和对财务报表的影响
如上所述，可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项系重大偿债压力及重大流动性风险，会计师在审计过程中已对此事项的性质和对财务报表的影响进行了审慎评估：2020年12月31日公司资产负债率偏高、流动比率偏低，公司关键财务比率不佳；年末公司负债总额、流动负债、一年内到期的有息负债金额较大，而年末公司流动资产较小，且长期资产变现能力较弱，公司未来12个月面临较大的偿债压力和流动性风险。如果公司无法按时偿还债务，交叉违约也可能出现，将可能直接影响公司的持续经营。
偿债压力及流动性风险除影响财务报表的持续经营假设编制基础外，不会对本年末资产负债表、本年度利润表等报表项目产生直接影响。
（四）详细说明在评估上市公司持续经营假设时履行的审计程序及已经获取的主要审计证据
会计师在评估上市公司持续经营假设时履行的主要审计程序及获取的主要审计证据包括：
1、实施风险评估程序：获取公司财务报表，对重要项目、关键财务比率执行分析程序，识别出公司资产负债率偏高、流动比率偏低，流动负债金额较大、流动资产金额较小等可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项；通过与管理层讨论，管理层已对公司的持续经营能力作出初步评估，并对已识别出的可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项制定了应对计划。
2、针对可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项的审计证据，在整个审计过程中保持警觉。如取得管理层确认的未审报表、获取审计证据的原件而非复印件或扫描件。
3、对管理层对公司持续经营能力作出的评估进行了评价：管理层评估持续经营能力涵盖的期间未短于自财务报表日起的十二个月；管理层作出评估时遵循了必要的程序、依据了较合理的假设、未来应对计划可行性较高。
4、进一步评价了管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划：获取了公司与银团签署的《展期函》、《修订和展期契约》、《修改及重述的贷款协议》，获取了公司与IGO签署的《投资协议》；将前述相关协议、提交给FIRB和英国、澳洲两地税务机关的申请资料及进展情况与公司应对计划进行核对，未发现公司披露的信息与前述文件存在重大差异；《展期函》已在2021年1月已获得股东大会通过，《展期函》符合生效条件。经评估，管理层的应对计划可行性较高，如果应对计划得以实施，将可能改善目前公司的财务困境。
5、与公司管理层分析和讨论公司第一季度的财务报表，未发现“抽贷、断贷、压贷”情况，短期融资正常稳定周转。
6、阅读公司债券和借款合同的条款，未发现违约情况；阅读股东大会、董事会、监事会有关财务困境的会议纪要，经阅读，会议纪要内容与审计中获取的其他信息未见矛盾。
7、向提供资金资助的控股股东天齐集团函证、检查借款合同，确认了天齐集团提供的财务支持。
8、针对期后事项实施审计程序，关注了引入战略投资者IGO的最新进展情况、控股股东期后向公司提供财务资助的情况等。
9、取得了管理层和治理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面声明。
（2）请年审会计师说明财务报表对持续经营相关的重大不确定性是否进行充分披露，是否存在应当发表保留意见或否定意见的情形。
一、会计师回复
如财务报表附注“三、财务报表的编制基础2.持续经营”所述，天齐锂业截至2020年12月31日并购贷款本金余额为30.84亿美元，折合201.23亿元人民币，公司整体资产负债率仍偏高，境外全资子公司TLEA引入战略投资人的工作尚未完成，针对流动性
风险，尽管天齐锂业管理层制定了相应的应对计划，但仍存在较大的不确定性。其他相关披露包括财务报表“附注六、60.所有权或使用权受到限制的资产”、“附注十二、3.交叉违约风险”、“附注十五（三）3.（1）引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO”、“附注十五（三）3.（2）银团并购贷款更新”。综上，公司财务报表对持续经营相关的重大不确定性已进行充分披露。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条的规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分。根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十条的规定：如果财务报表已按照持续经营假设编制，但根据判断认为管理层在财务报表中运用持续经营假设是不适当的，注册会计师应当发表否定意见。
根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十二条的规定：如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性未作出充分披露，注册会计师应当按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，恰当发表保留意见或否定意见。
会计师认为，如前述，天齐锂业整体资产负债率仍偏高，境外全资子公司TLEA引入战略投资人的工作尚未完成，公司面临流动性风险。针对上述可能导致对持续经营假设产生疑虑的情况，天齐锂业管理层制定了相应的应对计划，但仍存在较大的不确定性，仍可能导致对天齐锂业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。会计师对管理层对未来一个会计期间持续经营能力作出的评估进行了评价，并核查了管理层的应对计划及相关文件，考虑自管理层作出评估后是否存在其他可获得的事实或信息，获取管理层和治理层的书面声明。通过执行上述程序，我们认为管理层运用持续经营假设编制2020年度财务报表是适当的，但存在重大不确定性。
基于前述说明，公司在财务报表编制基础中已充分披露影响持续经营的迹象和应对措施，同时我们对财务报表附注中关于持续经营重大不确定性及其应对计划进行了复核。我们认为公司财务报表以持续经营为基础编制财务报表是合理的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，会计师发表带“与持续经营相关的重大不确定性”解释性说明事项段的无保留意见符合审计准则规定；不存在由于管理层在财务报表中运用持续经营假设不适当，或管理层对财务报表对重大不确定性未作出充分披露
而应发表保留意见或否定意见的情形。
2.你公司子公司文菲尔德收入同比下滑44.95%，净利润同比下滑27.65%，天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐2020年均大幅亏损，SQM收入同比下滑8.79%，净利润同比下滑41.47%。你公司2019年对SQM的长期股权投资计提减值52.79亿元，2020年未计提减值。你公司收购江苏天齐形成商誉4.16亿元，2019年、2020年均未计提减值。
（1）请说明文菲尔德、SQM收入与净利润同比均大幅下滑的原因，天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐大幅亏损的原因，请结合子公司的主营业务和发展战略等说明拟采取的改善子公司经营业绩的措施。
一、公司回复
（一）文菲尔德收入与净利润同比大幅下滑原因
文菲尔德2020年、2019年经审计主要经营成果数据如下：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动 | 变动 |
| 营业收入 | 200,152.02 | 363,550.41 | -163,398.39 | -44.95% |
| 营业成本 | 82,520.30 | 113,650.66 | -31,130.36 | -27.39% |
| 管理费用 | 4,088.07 | 4,667.96 | -579.89 | -12.42% |
| 财务费用 | -27,286.01 | 5,771.62 | -33,057.63 | -572.76% |
| 其中：汇兑损益 | -33,150.29 | -453.10 | -32,697.19 | 7216.33% |
| 资产减值损失 | 7,292.81 | -7,292.81 | -100.00% | |
| 营业利润 | 136,167.08 | 232,015.00 | -95,847.93 | -41.31% |
| 营业外收入 | 3,847.28 | 591.82 | 3,255.47 | 550.08% |
| 利润总额 | 139,963.38 | 232,568.18 | -92,604.80 | -39.82% |
| 所得税费用 | 41,993.58 | 97,157.76 | -55,164.18 | -56.78% |
| 净利润 | 97,969.80 | 135,410.43 | -37,440.63 | -27.65% |
公司控股子公司文菲尔德主要生产化学级和技术级锂精矿，目前仅销售给公司和雅保两位股东。
文菲尔德2020年实现收入200,152万元人民币，较2019年下降44.95%，主要原因是：
受下游锂行业市场低迷，以及新冠疫情蔓延的影响， 2020年泰利森向天齐和雅保销售的锂精矿数量较2019年减少23%，化学级和技术级锂矿综合销售均价下降31%。
文菲尔德2020年实现净利润97,970万元，较2019年下降27.65%。主要系销售收入下滑导致毛利大幅下降，品迭因汇率变动带来的汇兑收益引起财务费用同比下降，以及所得税费用下降（2019年文菲尔德补缴2015年度至2018年度的所得税5,204.72万澳元）等
因素综合影响所致。
（二）SQM收入与净利润同比大幅下滑原因
SQM 2020年、2019年经审计主要经营成果数据如下：
单位：万美元
| 项目 | 2020 | 2019 | 变动 | 变动 |
| 营业收入 | 181,719.10 | 194,365.50 | -12,646 | -6.5% |
| 其中：锂产品业务 | 38,337.30 | 50,571.40 | -12,234 | -24.2% |
| 锂产品售价（美元/吨） | 5,934.57 | 11,213.17 | -5,279 | -47.1% |
| 锂产品销量（千吨） | 64.60 | 45.10 | 20 | 43.2% |
| 其中：其他产品业务 | 143,381.80 | 143,794.10 | -412 | -0.3% |
| 营业利润 | 30,250.50 | 43,365.50 | -13,115 | -30.2% |
| 税后净利润（调整诉讼费用前） | 16,835.90 | 28,060.30 | -11,224 | -40.0% |
| 税后净利润（调整诉讼费用后） | 21,398.40 | 28,060.30 | -6,662 | -23.7% |
SQM在2020年实现收入181,719.10万美元，较2019年下滑6.5%，主要系受锂行业的周期性调整影响，2020年锂产品销售均价较2019年下滑47.1%，导致SQM全年锂产品收入及收入总额同比分别下滑24.2%及6.5%。
SQM 2020年税后净利润较2019年下降40%，除受前述收入下滑影响外，SQM于2020年第三季度支付了一项集体诉讼和解费6,250万美元，该诉讼和解费减少 2020年度利润。该诉讼源自SQM于2010年9月至2015年6月期间向美国证监会SEC所披露的文件内容存在违反美国证券交易法10 ( b )相关规定的情况。在剔除该费用影响后，全年税后净利润较2019年减少23.7%，主要系营业收入下降导致营业利润下降30.2%所致。
（三）天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐大幅亏损的原因
1、天齐鑫隆
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动 | 变动 |
| 营业收入 | 39,437.66 | 36,891.79 | 2,545.87 | 6.90% |
| 营业成本 | 39,452.90 | 27,872.79 | 11,580.11 | 41.55% |
| 销售数量（吨） | 66,654.43 | 49,391.60 | 17,262.83 | 34.95% |
| 销售毛利 | -15.24 | 9,019 | -9,034.24 | -100.17% |
| 利息费用 | 6,598.27 | 4,824.97 | 1,773.30 | 36.75% |
| 营业利润 | -7,370.97 | 4,784.46 | -12,155.43 | -254.06% |
| 净利润 | -5,546.62 | 3,788.32 | -9,334.94 | -246.41% |
天齐鑫隆主营业务系面向玻陶瓷行业的技术级锂精矿的进口和销售。2020年亏损的主要原因系：
（1） 技术级锂精矿销售均价下跌： 受锂行业整体市场低迷的影响，技术级锂精
矿技术级锂精矿2020年度销售均价较2019年度下降21%。
（2） 技术级锂精矿营业成本上升：技术级锂精矿自控股子公司泰利森采购，定价方式参考泰利森与澳洲税务局确认的定价方法，2020年营业成本较2019年增长5%，主要系2020年存货的移动平均加权成本较2019年上升，因此当年结转的营业成本较上一年有所增加。在销售均价下跌且销售成本略微上升的情形下，销售毛利为负。2020年度天齐鑫隆销售毛利-152,374.36元人民币，较2019年销售毛利下降100.17%。
（3）财务费用上升：2018年度，公司因购买SQM23.77%的股权新增并购贷款35亿美元，使公司资产负债率大幅上升，公司面临流动性风险。因此，2020年度公司为了维持子公司正常经营所需现金流，在天齐鑫隆子公司层面大幅增加金融贷款，导致利息费用上升。如上表，天齐鑫隆2020年度利息费用较2019年度增加36.75%。
2、成都天齐
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动 | 变动 |
| 营业收入 | 176,749.79 | 328,181.61 | -151,431.82 | -46.14% |
| 营业成本 | 169,821.31 | 308,151.94 | -138,330.63 | -44.89% |
| 销售数量（吨） | 546,635.56 | 673,091.88 | -126,456.32 | -18.79% |
| 销售毛利 | 6,928.48 | 20,029.67 | -13,101.19 | -65.41% |
| 利息费用 | 13,084.21 | 10,651.41 | 2,432.80 | 22.84% |
| 营业利润 | -13,322.62 | 6,241.93 | -19,564.54 | -313.44% |
| 净利润 | -9,603.30 | 6,575.28 | -16,178.58 | -246.05% |
成都天齐主营业务系锂化工品的全球销售平台，同时为天齐锂业的境内融资和投资平台公司，2020年亏损的主要原因系：
（1）销售毛利显著下降：作为公司锂化工品销售的贸易平台，受锂行业在2020年的周期性调整及锂化工品价格的持续下跌，以及新冠病毒疫情影响，成都天齐2020年度产品销售量价齐跌。2020年产品销售数量较2019年下降18.79%，销售收入下降46.14%，销售毛利下降65.41%，2020年度成都天齐销售毛利为6,928.48万元。 （2）财务费用侵蚀利润：作为天齐锂业主要的境内融资平台，成都天齐承担了天齐锂业主要的境内银行贷款。2020年度财务费用1.65亿人民币，较2019年增加8.31%。在销售毛利大幅下降的情况下，维持高负债率以及背负大额财务费用严重侵蚀成都天齐销售毛利，造成营业利润的大额亏损。
3、射洪天齐
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动 | 变动 |
| 营业收入 | 97,607.16 | 165,138.94 | -67,531.78 | -40.89% |
| 营业利润 | -19,334.82 | 3,311.01 | -22,645.83 | -683.96% |
| 净利润 | -16,457.59 | 3,015.74 | -19,473.33 | -645.72% |
射洪天齐主营业务系锂化工品的生产和销售，产品涵盖碳酸锂、氢氧化锂、氯化锂及金属锂。2020年亏损的主要原因系锂化工品价格下跌导致毛利为负。受行业周期调整、新冠肺炎疫情等因素的影响，碳酸锂和氢氧化锂的价格在过去的2019-2020年的大部分时间里继续呈现下降趋势并一直保持低位运行的状态，射洪天齐2020年全年碳酸锂销售均价为33,389.62元人民币/吨，较2019年下跌41%；碳酸锂单吨成本为52,953.56元人民币，单吨亏损19,563.94元人民币，2020年全年营业利润为-19,334.82万元。
4、江苏天齐
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 变动 | 变动 |
| 营业收入 | 72,937.30 | 122,787.67 | -49,850.37 | -40.60% |
| 营业利润 | -16,444.14 | 2,449.93 | -18,894.07 | -771.21% |
| 净利润 | -12,189.02 | 1,805.77 | -13,994.80 | -775.00% |
江苏天齐主营业务系锂化工品的生产和销售，主要产品为碳酸锂。2020年亏损的主要原因系锂化工品价格下跌导致毛利为负： 公司主要产品碳酸锂价格在2020年前三季度持续走低，叠加海外新冠肺炎疫情扩大因素导致出口份额降低。江苏天齐2020年全年碳酸锂销售均价为37,281.58元人民币/吨，较2019年下跌39%；单吨成本为45153.26元人民币，单吨亏损7,871.68元人民币，2020年全年营业利润为-16,444.14万元。
（三）改善经营业绩的措施
如前所述，2019年以来，随着锂行业周期性调整以及不断的经济下行压力，尤其是受2018年底收购SQM股权后财务压力加大，公司受到了前所未有的挑战，同时受2020年初“新冠疫情”的叠加因素，对公司的经营业绩和流动性都产生较大影响。2020年底以来，公司管理层梳理公司存在的种种问题，积极运筹帷幄，拟采取以下具体措施改善经营业绩和持续经营能力：
1、加快奎纳纳氢氧化锂工厂的建成投产， 千方百计扩大加工能力，抢抓市场机遇：
随着全球新能源汽车及储能需求的快速增长，锂化工品市场在2020年4季度触底并逐步复苏，公司将全力以赴加快奎纳纳氢氧化锂工厂一期的调试投产，在一期达产后实现子公司产能扩充，同时充分利用泰利森已经建成的2号工厂产能，通过委托加工方式，扩大市场份额，提升公司业绩；
2、加快推动股权融资工作，降负债及财务费用，为公司的长期发展保驾护航：2020年至今，公司董事会仍高度重视降负债、减成本工作。公司第五届董事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司增资扩股暨引入战略投资者的议案》，拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；增资所获资金中不低于12亿美元将用于偿还银团并购贷款本金及相关利息，以减少公司财务费用，缓解公司流动性压力。截至目前，该交易部分先决条件已成就，后续相关外部审批工作正常推进中，未出现被否决或禁止等实质性障碍。同时加快推进股权融资，大幅度降低有息负债。公司将继续论证各类股权融资工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，真正为公司“补血”到位，提升子公司经营业绩。
3、平衡境内外客户和长短单客户群体：公司现有的国内客户群大多数都倾向于按月或按季度短期签约。考虑到国内市场和公司客户群的特点，公司正计划逐步推进长约策略，将国内工厂的产品越来越多地提供给海外客户，根据合同期限及采购量等情况，与下游客户商议确定合同价格，定价方式主要为固定价格和浮动价格，浮动价格将根据市场价格做调整。公司将继续执行短期合同并与客户定期拟定价格，以规避长单价和锁定销量带来的风险，这也将有利于公司与客户在签署长单前建立信任并巩固关系。通过长期与下游生产企业的合作，目前公司已逐步与全球各大电池材料制造商、跨国锂电池公司和玻璃生产商等下游企业形成战略合作伙伴关系，可为客户提供定制化服务，形成互惠互利的商业共同体，降低因行业周期调整导致的锂产品价格下跌和波动风险。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、我们了解和评价了管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；结合各期实施的审计程序，并访谈公司财务负责人、各业务板块的负责人，了解公司近几年的生产经营情况和未来发展趋势；
2、我们对公司自报告期末起12个月的持续经营能力进行了审慎评估，了解其计划用于改善公司的持续经营能力的措施；
3、检查核对销售合同、发票、出库单据、签收单据、记账凭证、回款单据等资料，对照公司业务模式及合同条款等具体情况，结合会计准则相关规定，检查收入确认政策是否恰当，记录收入是否真实、准确、完整；
4、检查资产负债表日期后收付款情况；
5、结合营业成本、存货审计，对本期成本归集进行复核，确认收入、成本是否匹配；
6、对本期费用归集进行检查，抽查了大额费用的合同，根据关键条款判断费用是否完整准确记录在本期。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司分析文菲尔德、SQM收入与净利润同比均大幅下滑的原因，天齐鑫隆、射洪天齐、江苏天齐、成都天齐大幅亏损的原因与公司的实际情况相符。
（2）请补充说明本年度对SQM长期股权投资减值测试的全部测算过程，包括测试的主要程序，收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，请列示2020年SQM减值测试所涉参数与2019年的差异，并说明存在差异的原因，结合上述情况说明2019年减值的充分性与合理性，2020年减值迹象是否消失，2020年利润继续大幅下滑的情形下不计提减值的合理性，是否存在通过调节资产减值计提金额进行不当盈余管理的情形。
一、公司回复
公司在2019年度财务报告中计提了对SQM长期股权投资减值准备52.79亿人民币，计提减值后每股价格为51.80美元。
（一） 2020年长期股权投资主要减值迹象判断
公司认为2020年度SQM长期股权投资无进一步减值迹象，主要理由如下：
1）行业基本面及SQM的生产经营基本面向好，SQM2020年利润下滑不代表存在减值迹象
从SQM的2020年各季度数据来看，其各季度主营业务表现整体呈现上升趋势（2~4季度毛利润规模环比平均增幅为7.96%）。2020年税前净利润相较2019年进一步下滑
1.52亿美元（下表显示2019及2020年主要业务的毛利润贡献变化），除发生于2020年3季度的一次性大额法律诉讼和解费用（本问询函回复第2问中第（1）小问中所述的北美地区集体诉讼）支出6250万美元的影响外，受行业周期及疫情影响的锂化合物板块收入大幅下滑是另一重要因素, 2020年该业务毛利贡献金额同比下滑约1.1亿美元：
| 单位：千美元 | 特殊化肥 | 碘产品 | 锂产品 | 工业化学 | 钾产品 |
| 2020财年 | 163,887 | 166,158 | 86,325 | 41,516 | 22,275 |
| 2019财年 | 150,112 | 140,552 | 199,464 | 31,285 | 35,952 |
尽管业绩出现了同比下滑，但SQM锂化合物销售均价已在2020年下半年基本企稳，且2021年第一季度价格已呈现回升。具体趋势如下表所示：
| 单位：美元/吨 | 2020年第一季度 | 2020年第二季度 | 2020年第三季度 | 2020年第四季度 | 2021年第一季度 |
| 锂产品销售均价 | 7,600 | 6,800 | 5,400 | 5,300 | 5,700 |
上表的价格趋势显示，SQM锂产品业务已处周期性触底反弹阶段，从市场整体环境来看，锂行业在经历近两年的超跌后，2020年第四季度开始，锂行业整体亦已在回暖，根据亚洲金属网的价格信息，在2020年度报告报出日，国内碳酸锂价格较2019年末上涨92%，国际市场锂价格上升趋势一致，只是时间有一定滞后。
行业下游销售情况方面，据数据分析机构JATO公布的数据，2021年前三个月全球售出约75万辆电动汽车，相比去年大涨了140%，同时创造了单季电动车销量的新纪录，该数据显示锂产品下游行业景气度已明显恢复。
从SQM管理层的展望来看，其在2021年3月4日举办的2020年业绩的投资者会议上对锂产品行业的未来恢复前景表达了积极的态度，其管理层预计，下游电动车行业未来5年的销售年度增幅将保持在30%~32%之间，其中2021年的电动车整体销售同比增速将高达40%，基于此，SQM管理层预计其2021年的锂产品销量同比增速将高达约25%。
独立第三方的机构Roskill预计2021至2025年的电池级氢氧化锂及电池级碳酸锂价格的年复合增速分别为6.15%及8.48%，即预计锂产品行业在未来数年的整体销售价格将持续处于回升周期。
此外，根据SQM 2020年年报及管理层展望，包括多项重要锂业务相关产能扩充项目加速可提升该项长期股权投资的可回收价值，其中：智利碳酸锂扩产至年产18万吨项目提前至少1年达产、澳洲Holland氢氧化锂项目得到董事会批准。
2）参考SQM的B股发行价格高于公司持股账面价值
公司持有的带表决权的A股，其投资价值理应高于其在美国纽约证券交易所的B股价值。参考SQM的B股价格变化情况，公司认为长期股权投资于2020年末不存在进一步减值迹象。SQM的B股价格在2020年末较年初上涨83.93%，（2019年末股价为
26.69美元/股，2020年末股价为49.09美元/股）。截至2020年年报报出日，SQM股价
为54.14美元/股。
此外，2021年4月28日，SQM对现有B股股东的发行了总共22,441,932新股，其中在纽交所公开发售价格是每股50美元，并于4月28日通过三轮公开拍卖，在智利圣地亚哥交易所成功发售754,373股B股股票，平均价格折合约54美元/股。通过此轮融资SQM总计融得约11亿美元，将用于2021-2024年的资本投入计划。
综上，SQM的股价表现及新股发行价格均高于公司长期股权投资的每股账面价格。
鉴于对SQM 的长期股权投资占公司资产总额比较较大，出于谨慎性原则，于2020年12月31日基准日公司仍对该长期股权投资可回收价值进行了测算，并根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值二者熟高原则来确定可收回价值。公司在测算未来现金流量现值时，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年4月出具估值报告时所采用的模型为基础，根据SQM发布的财务及经营数据、信息持续更新模型数据。SQM于2021年4月启动股权融资计划，拟将所融资金用于碳酸锂、氢氧化锂等重要扩产项目，将原预计投产时间进一步提前，这对SQM整体价值的测算结果具有提升作用。最终测算结果显示，公司对SQM长期股权投资于2020年12月31日的可回收价值高于该时点的账面价值，故无需在本报告期对该项长期资产计提减值准备。具体说明如下：
（二） 减值测试主要程序
公司本次采用两阶段现金流折现模型来对SQM股权投资的未来自由现金流规模进行测算。其中增长预测期（即2021年至2025年）考虑了SQM管理层计划的未来产能提升项目的建设及爬坡期所带来的影响，待相关项目完成爬坡后则进入永续期，同时模型保守假设永续期的年度现金流规模无进一步增长。
鉴于根据现金流模型测算的该项长期股权投资可回收金额高于其账面价值，故2020年并未计提针对该项投资的减值准备。
（三） 主要预测参数选取依据及变动原因
本次减值测试主要量、价假设依据基本来自SQM管理层的未来展望、过去历史年度实际经营数据、同行业上市公司情况及独立第三方研究机构的报告，其中收入、成本费用预测说明如下：
1） 量、价预测
2019年级2020年减值测试模型中针对2021年起的预测期内的量价参数如下所示：
? 售价预测
2020年相关参数
| 单位：美元/吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碳酸锂 | 7,619 | 10,084 | 10,357 | 12,460 | 13,572 |
| 氢氧化锂 | 9,084 | 12,004 | 12,475 | 13,845 | 14,929 |
2019年相关参数：
| 单位：美元/吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碳酸锂 | 10,506 | 12,522 | 12,808 | 13,166 | 13,504 |
| 氢氧化锂 | 11,065 | 12,891 | 13,530 | 13,608 | 13,937 |
受益于新能源汽车为代表的下游需求端的持续增长，自2016年至2018年，SQM锂及衍生物产品的销售均价保持增长态势，2019~2020年，受锂行业整体供需关系调整及疫情的影响，SQM 锂及衍生物的销售年度均价持续性下滑。
长期来看，锂消费量有望持续受到新能源行业、储能行业市场需求高速增长驱动，下游需求具有确定性及长期性，行业中长期前景向好。基于以上短、长期因素，参考第三方研究机构Roskill的价格预测，同时考虑SQM与当地政府的合作协议、SQM2020年第四季度业绩快报、投资者沟通会议及2020年年报中对其锂及衍生物产品销售的价格指引，做出了上述价格判断。其中锂产品的预测售价较2019年测算参数出现变动，主要系公司所参考的第三方研究报告根据其预计的行业整体恢复周期进行了价格预期调整所致。
2020年相关参数
| 单位：美元/吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碘产品 | 40,754 | 41,366 | 41,986 | 42,616 | 43,255 |
| 特殊化肥 | 700 | 714 | 728 | 743 | 758 |
| 钾产品 | 322 | 326 | 331 | 336 | 341 |
| 工业化学 | 724 | 735 | 746 | 757 | 769 |
2019年相关参数
| 单位：美元/吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碘产品 | 35,448 | 35,980 | 36,520 | 37,068 | 37,624 |
| 特殊化肥 | 723 | 737 | 752 | 767 | 782 |
| 钾产品 | 342 | 348 | 353 | 358 | 364 |
| 工业化学 | 791 | 803 | 815 | 828 | 840 |
针对上述主要业务价格的调整主要是参照了SQM管理层的最新展望及2020年实际数据，其中仅碘产品预测价格较2019年水平有所提升，鉴于2020年在下游需求（如X光检测等）因疫情影响而受到抑制的情况下，2020年全年碘产品平均售价依然出现高达18%的同比增速，且SQM管理层预计2021年碘产品市场会有所恢复，因此2020年减
值测试模型相应提升了碘产品的价格预期。
? 销量预测参考SQM最新公开资料中涉及的扩产计划及预计的完工时间，本次减值测试主要考虑了锂化合物业务扩产项目规划的影响，根据相关扩产计划对销量做出了下列预测：
2020年相关参数
| 单位：万吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碳酸锂（智利产能） | 6.6 | 8.4 | 10.0 | 14.8 | 15.4 |
| 氢氧化锂（智利产能） | 1.6 | 1.9 | 2.0 | 2.5 | 2.9 |
| 氢氧化锂（澳洲产能） | - | - | - | 2.0 | 4.1 |
2019年相关参数
| 单位：万吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碳酸锂（智利产能） | 5.1 | 9.5 | 9.7 | 12.8 | 13.2 |
| 氢氧化锂（智利产能） | 1.4 | 1.8 | 1.9 | 2.5 | 2.9 |
| 氢氧化锂（澳洲产能） | - | - | - | - | - |
来自智利当地生产项目的最新中、长期销量整体较2019年预测参数略有增长，主要系产能提升时点的提前所致。鉴于其澳洲氢氧化锂项目启动于2021年1季度方才确认，故2019年相关参数中未考虑该项目的生产、销售活动。
针对其他主要业务的销量预测如下所示，相关增长主要参考了SQM管理层的未来展望：
2020年预测数据
| 单位：万吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碘产品 | 1.27 | 1.31 | 1.36 | 1.41 | 1.46 |
| 特殊化肥 | 108.82 | 113.45 | 117.42 | 121.53 | 125.78 |
| 钾产品 | 75.50 | 78.45 | 81.51 | 84.69 | 87.99 |
| 工业化学 | 29.86 | 30.05 | 30.25 | 30.46 | 30.67 |
2019年预测数据
| 单位：万吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 碘产品 | 1.36 | 1.41 | 1.46 | 1.51 | 1.56 |
| 特殊化肥 | 112.55 | 116.49 | 120.57 | 124.79 | 129.15 |
| 钾产品 | 76.02 | 78.99 | 82.07 | 85.27 | 88.59 |
| 工业化学 | 32.81 | 19.11 | 22.13 | 26.08 | 31.26 |
鉴于上述产品所涉行业并未出现重大变化，且并未出现类似锂化合物业务线的大规
模产能提升安排，故整体销量预测数据较为稳定。
2） 成本及费用预测针对主要业务在多数预测年度的成本增速，公司主要参照了SQM管理层此前公布的未来年度规划展望中预计的成本增长幅度，预测期内主要产品线单位经营成本在多数年份的上涨幅度约1.5%。针对智利盐湖的租赁费用（CORFO租赁费）测算，根据 SQM 公告的其与 CORFO就租赁运营阿塔卡玛盐湖事项修订并签署的新《租赁协议》及《项目协议》约定，来预测SQM 应支付的CORFO 租赁费。鉴于公司销售及管理费用通常与公司营收规模存在正相关关系，因此本次现金流测算中的未来各年度的销售及管理费用是按照测算出的各年度收入规模，与历史年度平均销售及管理费用比例（过去4个完整财务年度的该项比例平均值为5.4%）相乘所得。
3） 其他重要参数针对自由现金流中营运资本变动及资本性支出预测，鉴于SQM业务整体已稳定经营多年，故未来现金流预测中营运资本规模主要以SQM历史年度的应收、应付及存货等营运资本构成科目的平均周转率为基础进行测算；资本性支出除考虑现有资产的维护性资本支出（1.2亿美元）外，另考虑了SQM管理层明确公布的智利（整体4亿美元产能扩建支出）、澳洲（7亿美元产能扩建支出）锂化合物项目的未来资本性支出及项目进度，相比2019年资本性支出的差异主要来自锂化合物业务的资本性支出时间变动及澳洲项目的确认启动：
| 项目名称 | 2020年减值测试 | 2019年减值测试 |
| 智利碳酸锂产能提升至18万吨 | 2023年内 | 2023年后 |
| 澳洲MT Holland项目5万吨氢氧化锂 | 2024年内 | 项目尚未决定开展 |
（四）2019及2020年减值测试结果具有充分性及合理性
如前所述，为完成2019年年报减值测试工作，公司聘请了第三方估值机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司，基于2019年12月31日这一评估基准日，出具了SQM股权价值估值咨询报告（中铭咨报字[2020]第0007号）。
据该报告，在此评估基准日，SQM整体股权估值为136亿美元（取整后）。据此计算公司持有的SQM25.86%的股权价值为35.26亿美元，折合人民币245.99亿元，较2019
年12月31日长期股权投资账面价值低52.79亿元，因此公司计提了52.79亿元的长期股权投资减值准备。在2020年年度审计过程中，按照组成部分审计师信永中和澳洲（SWA）的要求，公司聘请了境外投行BTG Pactual针对SQM整体股份价值进行评估。
BTG是南美洲知名投资银行，在美股上市、跨境并购及行业研究领域具有丰富的经验，截至2020财年BTG所管理的资产规模高达726亿美元。曾被世界金融(World Finance)杂志评为2020年智利最佳投资银行，其曾在2015-2020年间多次被当地投资机构评选为南美洲领先的股票市场研究机构。此外，BTG的金属&矿业分析师已跟踪分析SQM财务情况超过20年，对SQM公司本身的经营特点及当地矿业发展情况具有较深入的了解，BTG于2021年3月出具的以2020年12月31日为基准日的最终估值报告显示，SQM的每股价值约60.8美元，明显高于公司截至该基准日的长期股权投资账面价值
51.76美元/股，该结果表明SQM长期股权投资在本报告期无需计提减值准备。
综上，2019年、2020年减值测试均采用多维度数据确保结果的准确及合理性，相关措施包括但不限于深度分析SQM发布的公开财务、运营数据，访谈其管理层、对比其他同类上市企业的财务、运营数据等方式。因此，减值测试结果充分且合理地反映了截止公司2019、2020年年报发布日可取得的相关最新信息对 SQM 股权价值的影响，不存在通过调节资产减值准备计提金额进行不当盈余管理的情形。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
如本所出具的XYZH/2021CDAA20287天齐锂业2020审计报告中关键事项所述，本所实施了如下程序：
1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解行业环境，获取行业研究机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评价的基础；
3、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
4、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性；
（二）会计师核查结论
经核查，公司长期股权投资减值测试方法符合企业会计准则规定，未发现公司2019年末、2020年末的长期股权投资减值测试结果存在不充分以及通过调节资产减值不当盈余管理的情形。
（3）请补充说明2019年度、2020年度对江苏天齐商誉减值测试的全部测算过程，说明参数选择的合理性，列示所涉参数的变动情况及原因，结合上述情况说明2019年、2020年江苏天齐利润大幅下滑是否表明商誉存在减值迹象，说明不计提减值的合理性。
一、公司回复
（一）商誉产生的背景
江苏天齐商誉系公司于2015年度非同一控制下首次合并江苏天齐形成，商誉账面价值为4.16亿人民币，公司以独立产生现金流入的生产用资产和按合理方法分摊的总部资产部分作为一项资产组，商誉全部分摊至该商誉资产组。截至2020年末，资产组构成未发生重大改变。
（二）减值测试过程
本次减值测试模型参照8号准则要求，测算商誉资产组以评估基准日起的未来5年所产生的自由现金流，此外由于该项资产组所代表的江苏天齐业务本身并无明确的经营时限，故5年后的未来现金流规模按永续经营假设进行测算，且永续期间各年自由现金流规模未考虑增长。
在根据现金流模型测算出商誉资产组可回收金额后，通过将其与同期账面价值作比较，来确认是否需计提减值准备。
（三）2020年度预测参数变动及缘由
销量、价格：本次减值测试模型中销量参数主要参考江苏工厂历史产量。天齐锂业江苏工厂拥有全世界首条全自动化碳酸锂生产线，生产及经营情况稳定。鉴于江苏天齐2019、2020年在疫情影响下的产销比（销量/产能）已超过90%，随着疫情影响的逐步消退、行业周期性回升及下游需求的持续增长，公司预计未来各年度的产销比将在保持稳定的基础上略有上升。
本次减值测试模型中电池级碳酸锂销售价格（工业级碳酸锂价格则是根据历史价格趋势，在电池级产品价格基础上乘以90%）主要参考了Roskill的独立研究预测报告，并在第三方报告基础上结合江苏天齐自身销售价格历史趋势进行预测。
2020年报减值测试使用的测算数据：
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 碳酸锂销量（单位：万吨） | 1.95 | 1.96 | 1.98 | 1.99 | 1.99 |
| 电池级碳酸锂价格（单位：美元/吨） | 8,240 | 8,479 | 8,892 | 10,698 | 11,653 |
2019年报减值测试使用的测算数据：
| 项目 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 碳酸锂销量（单位：万吨） | 1.95 | 1.96 | 1.98 | 1.99 | 1.99 |
| 电池级碳酸锂价格（单位：美元/吨） | 9,348 | 9,899 | 10,365 | 10,654 | 10，654 |
? 锂精矿成本：尽管江苏天齐的锂精矿主要来自关联方澳洲泰利森，并因此获得相对
市场交易价格更明显的成本优势，但本次减值测试采用了相对保守的测算方式，公司依然以第三方独立调研机构Roskill报告中的公开交易价格预测趋势为基础，来对未来锂精矿的采购价格进行测算，相比2019年预测中基于原材料供需情况来对行业上游原材料未来价格整体基本保持稳定的判断，鉴于2020年下半年市场整体供需情况及未来展望相比2019年已开始出现修复，故上游锂精矿成本预计相比2019年水平有所上升。2020年报减值测试使用的测算数据（单位：美元/吨）：
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 440 | 566 | 671 | 763 | 826 |
2019年报减值测试使用的测算数据（单位：美元/吨）：
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
| 517 | 506 | 504 | 502 | 502 |
? 其他生产成本：鉴于江苏天齐整体已稳定生产多年，且各项工艺、生产流程趋于稳定，因此未来年度中相关成本基本按照最新历史数据（2020全年数据）进行测算，并保守假设未来年度呈现稳定的小幅增长，评估基准日单位产成品的其他成本明细如下，相比2019年全年数据下降主要系辅料成本略有下滑，此项下滑主要系江苏天齐整体生产工艺的进一步提升所致：
? 2019年报、2020年报减值测试使用的测算数据（单位：万元）：
| 年报 | 其他辅料 | 水电气费 | 人工费用 | 其他费用 | 合计 |
| 2019年 | 0.64 | 0.55 | 0.18 | 0.29 | 1.67 |
| 2020年 | 0.53 | 0.52 | 0.18 | 0.26 | 1.49 |
? 资本性支出及营运资本变动分析：由于江苏天齐本身并未考虑进行大规模产能提升的资本性投入，因此减值测试模型中各年度资本性支出主要是针对江苏天齐各项资产的到期重置、维护费用（预测期平均各年支出0.91亿元）。由于江苏天齐运营稳定，历史应收账款、应付账款及存货等营运资本相关科目的历史周转率整体稳定，因此本次减值测试主要利用历史平均周转率来预测未来预测期内年度营运资本的变动规模。
（四）2019、2020年未计提减值的合理性
按照企业会计准则第8号（以下简称“8号准则”）的规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
本公司严格按照8号准则要求，在2019、2020年公司财务报告批准报出前，分别以2019年12月31日、2020年12月31日为基准日，以现金流折现模型对江苏天齐商誉资产组进行了减值测试，测试结果显示2020年12月31日及2019年12月31日的商誉资产组可回收金额分别大于同期账面价值近2亿元及9亿元，故公司2019、2020年均未计提减值准备。
鉴于江苏天齐整体经营历史较长，经营状态整体稳定，历史数据在测算过程中具有较高的可靠性，故通过测算未来现金流的方式来确定商誉资产组可回收金额具有合理性，公司认为该项商誉资产2019年及2020年不计提减值是恰当的，符合企业会计准则的相关规定。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
如本所出具的XYZH/2021CDAA20287天齐锂业2020审计报告中关键事项所述，本所实施了如下程序：
1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解行业环境，获取行业研究机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评价的基础；
3、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
4、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。
（二）会计师核查结论
经核查，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则规定，2019年及2020年不计提减值是恰当的。
（4）年报显示，公司在主要控股参股公司分析中披露SQM公司类型为子公司，请结合你公司持股比例及其他股东持股情况说明上述表述是否有误，若有误请更正。请年审会计师核查（1）-（3）事项并发表明确意见。
一、公司回复
截止2020年末，公司对SQM的持股比例为25.86%（天齐锂业香港持股2.1%，天齐智利持股23.77%），公司在年报系统中选项子公司实际想表达的是参股子公司，此处理解有误，SQM公司类型应由子公司更正为参股公司。
3.你公司期末货币资金余额9.94亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额为7.10亿元，你公司有息负债合计305.85亿元，其中一年内到期的有息负债合计236.95亿元。你公司部分银行借款须遵守与财务指标有关的条款，如果违反条款，可能会触发提前还款的条件。
（1）请你公司以列表方式说明报告期末及截至回函日货币资金的具体用途、存放地点、存放类型、是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形，并请年审会计师结合银行函证、资金流水等核查程序，说明公司账面货币资金是否真实存在、权利受限情况的披露是否完整准确。
一、公司回复
截止2020年末及2021年5月末公司货币资金明细情况如下：
| 公司名称 | 2020年末金额（元） | 2021年5月末金额（元） | 用途 | 存放地点 | 存放类型 | 是否受限 | 受限原因 |
| Tianqi Lithium Australia Investments Group | 15,337,110.22 | 0.00 | 日常经营 | 澳大利亚 | 澳元 | 否 | 不适用 |
| Tianqi Lithium Holding Pty Ltd | 6,238,326.96 | 16,604,729.60 | 日常经营 | 澳大利亚 | 澳元 | 否 | 不适用 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 50,033,075.54 | 5,824,427.82 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 23,414,535.08 | 37,565,242.82 | 日常经营 | 境内 | 美元 | 否 | 不适用 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 1.15 | 1.15 | 日常经营 | 境内 | 澳元 | 否 | 不适用 |
| 四川天齐盛合锂业有限公司 | 239,900.08 | 25,358,418.32 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 遂宁天齐锂业有限公司 | 1,193,136.47 | 642,743.81 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐芬可有限公司 | 630,637.65 | 523,953.96 | 日常经营 | 境内、香港境外 | 美元、港币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业(江苏)有限公司 | 5,197,096.68 | 1,503,544.20 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业(射洪)有限公司 | 1,227,363.00 | 3,096,325.76 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业(射洪)有限公司 | 50.31 | 49.56 | 日常经营 | 境内 | 美元 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业股份有限公司 | 6,542,609.95 | 2,231,803.16 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业股份有限公司 | 486,021.07 | 301,366.75 | 日常经营 | 境内 | 美元 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业股份有限公司 | 5,070.28 | 3,973.55 | 日常经营 | 境内 | 澳元 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业股份有限公司成都分公司 | 81,026.39 | 1,207,081.70 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业股份有限公司天府新区分公司 | 106,266.35 | 1,684,663.82 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业香港有限公司 | 9,208,482.16 | 29,909,908.37 | 日常经营 | 境内、香港 | 美元、澳币、港币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业资源循环技术研发(江苏)有限公司 | 1,398,206.35 | 239,240.09 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐鑫隆科技(成都)有限公司 | 14,325,315.40 | 12,268,193.39 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 公司名称 | 2020年末金额（元） | 2021年5月末金额（元） | 用途 | 存放地点 | 存放类型 | 是否受限 | 受限原因 |
| 天齐鑫隆科技(成都)有限公司 | 1,278.95 | 1,260.01 | 日常经营 | 境内 | 美元 | 否 | 不适用 |
| 天齐英国有限公司 | 148,232,597.55 | 10,167,339.21 | 日常经营 | 境内 | 美元、英镑、澳元 | 否 | 不适用 |
| 重庆天齐锂业有限责任公司 | 352,428.91 | 2,495,924.18 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 否 | 不适用 |
| 天齐锂业股份有限公司 | 25,399.18 | 0.00 | 日常经营 | 境内 | 美元 | 是 | 久悬户 |
| 天齐锂业股份有限公司 | 0.00 | 328,012.64 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 是 | 司法冻结 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 13,018.85 | 13,028.61 | 日常经营 | 境内 | 人民币 | 是 | 久悬户 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 11.81 | 11.64 | 境外放款 | 境内 | 美元 | 是 | 跨境资金池专用账户 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 69,839,962.30 | 3,651,374.58 | 银行承兑汇票保证金 | 境内 | 人民币 | 是 | 票据池资金 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 123,199,411.94 | 83,159,583.91 | 银行承兑汇票保证金 | 境内 | 人民币 | 是 | 票据池资金 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 105,900.38 | 108,229.61 | 奎那那项目建设 | 境内 | 人民币 | 是 | 募集专户 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 618,454.23 | 0.00 | 支付泰利森货款 | 境内 | 美元 | 是 | 采购付汇专户 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 25,352.54 | 33,038.22 | 信用证保证金 | 境内 | 人民币 | 是 | 信用证保证金 |
| 成都天齐锂业有限公司 | 6,000.00 | 6,000.00 | ETC保证金 | 境内 | 人民币 | 是 | ETC保证金 |
| 天齐锂业(射洪)有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | ETC保证金 | 境内 | 人民币 | 是 | ETC保证金 |
| 四川天齐盛合锂业有限公司 | 49,519.93 | 49,527.58 | 矿山治理保证金 | 境内 | 人民币 | 是 | 矿山治理保证金 |
| 天齐锂业（江苏）有限公司 | 10,000.00 | 0.00 | 挂失票据已到期转受限资金 | 境内 | 人民币 | 是 | 挂失票据 |
| Windfield Holdings Pty Ltd | 503,955,709.83 | 535,460,827.66 | 日常经营 | 澳大利亚 | 澳元 | 是 | 汇丰银团借款质押 |
| Tianqi Lithium Holding Pty Ltd | 12,042,735.65 | 11,960,872.15 | 土地保证金 | 澳大利亚 | 澳元 | 是 | 土地保证金 |
| Tianqi Lithium Australia Investments Group | 0.00 | 17,843,310.87 | 日常经营 | 澳大利亚 | 美元 | 是 | 并购银团借款质押 |
| 公司名称 | 2020年末金额（元） | 2021年5月末金额（元） | 用途 | 存放地点 | 存放类型 | 是否受限 | 受限原因 |
| 非受限货币资金合计 | 284,250,536.50 | 151,630,191.22 | / | / | / | / | / |
| 受限货币资金合计 | 709,896,476.64 | 659,325,756.60 | / | / | / | / | / |
| 货币资金合计 | 994,147,013.14 | 810,955,947.82 | / | / | / | / | / |
说明：外币资金已按报表日及2021年5月25日即期汇率折算为人民币。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
我们对企业截止2020年12月31日的货币资金执行了以下程序：
1、了解货币资金有关的内部控制制度，并进行内控有效性测试；
2、取得企业银行开户清单及征信报告，并核对开户清单账户与企业财务核算账户包括账户数量、账户性质等信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资情况是否与账面记录是否一致；
3、取得银行对账单与账面记录核对，复核银行的存款余额的准确性；
4、对所有银行账户采取亲自发出快递或者通过事务所共享中心邮寄的方式进行函证，函证前核对函证地址是否正确，并函证货币资金受限情况，且报告日前银行均已回函；
5、核查金额50万元人民币以上的银行资金流水并与账面记录核对，关注发生额是否异常；
6、对货币资金余额进行截止性测试，检查是否存在跨期情况。
（二）会计师核查结论
天齐锂业货币资金主要存放地点为规模较大的国有及商业银行，尚未发现存放安全性的相关风险。我们对公司截止2020年12月31日所有账户进行函证，资金受限情况亦经过银行回函确认。我们认为，天齐锂业2020年12月31日货币资金账面余额真实存在，权利受限情况已如实披露。
（2）请说明上述债务产生的时间，利率水平、到期时间、需归还的本金、利息、罚息（如有），借款利率是否高于同期对应市场借款利率，借款利率是否公允，你公司对改善资金状况已采取及拟采取的具体措施，截至回函日的执行情况，你公司是否存在破产重整或清算风险。
一、公司回复
公司有息负债体现在短期借款、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款等科目。借款利率均由借贷双方参照市场利率、融资条件等友好、平等协商制定，符合市场行情。本公司2020年12月31日有息负债相关信息如下：
| 一、短期借款 | ||||||
| 借款主体 | 资金提供方 | 本金（人民币/元） | 利率区间 | 起息日区间 | 到期日区间 | 是否逾期 |
| 江苏天齐 | 银行 | 155,000,000.00 | 6% | 2020.1 | 2021.1 | 否 |
| 天齐鑫隆 | 银行 | 149,460,000.00 | 4.35% | 2020.9 | 2021.9 | 否 |
| 射洪天齐 | 银行 | 588,868,003.88 | 4.35%-4.79% | 2020.3-2020.9 | 2021.3-2021.9 | 否 |
| 成都天齐 | 银行 | 1,500,243,301.66 | 2.31%-5.20% | 2020.3-2020.9 | 2021.1-2021.7 | 否 |
| 成都天齐 | 非银行机构 | 300,000,000.00 | 7.6% | 2020.12 | 2021.12 | 否 |
| 应付利息 | 43,209,809.34 | 否 | ||||
| 合计 | 2,736,781,114.88 | |||||
| 二、其他有息负债 | ||||||
| 1、一年内到期的非流动负债 | ||||||
| 借款主体 | 资金提供方 | 金额 | 利率区间 | 起息日区间 | 到期日区间 | 是否逾期 |
| 文菲尔德 | 非银行金融机构 | 4,524,164.20 | 2%-6.1% | 2016.8- | 2023.11- | 否 |
| 成都天齐 | 银行 | 2,000,000.00 | 5.70% | 2019.3.8 | 2022.3.7 | 否 |
| 射洪天齐 | 银行 | 45,000,000.00 | 4.29%-4.765% | 2018.4-2018.7 | 2021.4-2021.6 | 否 |
| 天齐鑫隆 | 银行 | 3,000,000.00 | 5.64% | 2020.1 | 2024.12 | 否 |
| SPV1 | 银行 | 16,447,039,106.53 | 3.09%-4.39% | 2018.11 | 2021.11 | 否 |
| SPV2 | 银行 | 3,916,647,770.30 | 6.09% | 2018.11 | 2021.11 | 否 |
| 应付利息 | 539,311,259.84 | 否 | ||||
| 2、长期借款 | ||||||
| 文菲尔德 | 银行 | 3,220,080,136.25 | 1.99%-3.35 | 2019.7 | 2022.7 | 否 |
| 锂业香港 | 非银行金融机构 | 965,507,470.37 | 4.9945%-6.4799% | 2019.2-2019.7 | 2022.2-2022.7 | 否 |
| 成都天齐 | 银行 | 194,000,000.00 | 5.70% | 2019.3 | 2022.3 | 否 |
| 天齐鑫隆 | 银行 | 6,500,000.00 | 5.64% | 2020.1 | 2024.12 | 否 |
| 3、应付债券 | ||||||
| 天齐芬可 | 美元债投资人 | 1,943,276,763.08 | 3.75% | 2017.11 | 2022.11 | 否 |
| 4、长期应付款 | ||||||
| 文菲尔德 | 非银行金融机构 | 5,553,157.12 | 2%-6.1% | 2016.8 | 2023.11 | 否 |
| 5、应付票据 | ||||||
| 成都天齐 | 银行 | 205,604,951.54 | 0.05% | 2020.4-2020.9 | 2021.1-2021.7 | 否 |
| 合计 | 27,498,044,779.23 | 否 | ||||
说明：涉及外币金额已按报表日即期汇率折算。为改善资金状况，公司采取的主要措施包括：
1、全球协同，提质增效。紧抓全球锂电行业蓬勃发展给锂电正极材料市场带来前所未有的发展机遇，持续推进全球伙伴战略计划，实现全球资源整合，海内外公司协同发展，打造高效、优质锂材料供应体系，提升公司盈利能力和“造血功能”。
2、完成并购贷款展期，减少现金利息支出。公司一年内到期的有息负债中，主要为与并购贷款相关的负债。管理层积极与并购贷款银团沟通，于2020年11月30日与银团签署了《展期函》，将到期贷款展期至以下日期中较早者：（1）2020年12月28日；
（2）银团代理行确认签署的《修改及重述的贷款协议》生效之日。2020年12月28日，公司及公司相关子公司与银团签署了Amendment and Extension Deed(简称“《修订和展期契约》”）及其附件Amended and Restated Facility Agreement(简称“《修改及重述的贷款协议》”）等，将前述并购贷款中A+C类自动展期至2021年11月26日，附条件展期至2022年11月25日。B类自动展期至2023年11月29日，附条件展期至2024年11月29日。同时，A+C类贷款付息周期由3个月调整为6个月；每个付息期公司按6个月Libor+200BP支付利息，差额利息连同按实际到期利率与6个月Libor+200BP之间的差额利率计算复利，于对应本金到期日支付，积极缓解公司资产负债表日后近12个月的现金压力。
3、加快实施战略投资人引入计划。为优化公司资本及债务结构，化解债务风险，缓解流动性压力，同时提高海外项目的运营和管控能力，经董事会及股东大会批准，本公司及全资子公司TLEA于2020年12月与澳大利亚投资人IGO签署《投资协议》。根据投资协议，投资人将以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本。《投资协议》所约定的交易先决条件中，部分重要条件已经完成，包括股东大会审议通过本交易；并购贷款银团对于交易的豁免或同意；银团与公司如期签署《修改及重述的贷款协议》；大股东与公司签署总额度1.17亿美元5年期的股东贷款协议等等。同时，其他与交易相关的工作也在加快推进中，截止目前未出现被否决或禁止等实质性障碍。此外，根据投资人IGO的相关公告信息，其通过股权融资和债务融资及出售部分资产筹集的资金可以覆盖本次交易对价；其中，股权融资已经完成，资产出售协议已经签署。
4、尽力保持短期借款稳定周转。针对即将到期的流动负债，公司将继续与地方政府、监管机构和债权银行保持持续、动态和良好的沟通，防止发生“抽贷、断贷、压贷”，维持短期融资的正常稳定。
5、控股股东财务资助。进一步提高财务风险应对能力，获得控股股东为公司提供的财务资助，补充公司流动资金。截止本回复出具日，控股股东通过股票质押担保为公司获得融资3亿元，通过股东贷款累计为公司提供财务资助本金约11.10亿元人民币。
6、盘活公司优质资产，扩大融资渠道，努力缓解流动性紧张压力。在优化债务结构的情况下，公司通过提高优质子公司的融资能力，积极拓宽融资渠道在归还部分银团
债务的情况下实现增量资金用于补充流动性。
7、加快推进股权融资，大幅度降低有息负债。公司将继续论证各类股权融资工具（包括但不限于引进战略投资者等方式）的可行性并努力推进，以从根本上优化公司的资产负债结构，提高盈利能力和现金流水平，真正为公司“补血”到位。
综上，公司生产经营稳中有进，降负债工作有序推进，我们认为公司目前暂时不存在破产重整或清算风险。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、我们了解了公司筹资内控循环及相应内部控制制度，并进行内控有效性测试。
2、我们获取了企业所的借款合同，与账面记录的借款本金、借款利息及借款期间进行了比对，对账面确认的利息费用执行了重新结算。
3、我们对企业所有借款本金，款利息及借款期间、借款状态等关键合同条款执行了函证程序。
4、针对公司是否存在破产重整或清算风险，我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注“三、财务报表的编制基础2.持续经营”所述，天齐锂业2020年末面临流动性风险，这表明存在可能导致对天齐锂业持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）会计师核查结论
经核查，基于境外全资子公司TLEA引入战略投资人的稳步推进前提下，公司目前暂时不存在破产重整或清算风险。
（3）请说明是否存在逾期债务，是否按照本所《股票上市规则（2020年修订）》相关规定对借款逾期事项及时履行信息披露义务。
一、公司回复
截止本回函日，公司有息负债不存在逾期情形。公司后续将严格根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定履行信息披露义务。
二、会计师意见
我们对企业截止2020年12月31日是否存在逾期债务主要执行了以下程序：
1、我们了解了公司筹资内控循环及相应内部控制制度，并进行内控有效性测试。
2、我们获取了企业所的借款合同，与账面记录的借款本金、借款利息及借款期间进行了比对，对账面确认的利息费用执行了重新结算。
3、我们对企业所有借款本金，借款利息及借款期间、借款状态等关键合同条款执行了函证程序。
4、我们结合企业期后事项，未发现企业存在与逾期债务相关诉讼、处罚或金融机构罚息情况。
（二）会计师核查结论
经核查，我们未发现公司存在逾期债务。
（4）请说明财务指标有关条款的具体含义，涉及的借款金额，你公司是否已触发或有可能触发提前还款的条件，是否会增加对你公司流动性风险。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司部分银行借款合同涉及与财务指标有关的条款，相关情况如下：
| 借款人 | 具体指标 | 合同金额（人民币/亿元） | 是否触发 | 备注 |
| 天齐锂业（射洪）有限公司 | 资产负债率＜70%； | 1.94 | 否 | / |
| 流动比率＞0.5； | ||||
| 或有负债＜10000万元； | ||||
| 或有负债率＜35% | ||||
| 天齐锂业（射洪）有限公司 | 流动资产＞10000万元； | 2.4 | 否 | / |
| 净资产＞10000万元； | ||||
| 资产负债率＜75%； | ||||
| 流动比率＞1. | ||||
| 文菲尔德 | 偿债覆盖率＞或=1.1； 有形资产净值＞或=6亿澳元； 流动性指标：未受限现金和可用贷款的总额不低于6000万澳元 | 32.2 | 否 | / |
| 成都天齐锂业有限公司 | 流动资产＞50000万元； | 6.96 | 是，流动比＜1 | 受行业周期及财务负担影响，近两三年公司在巨额商誉减值和经营亏损的同时，公司负债尤其是流动性负债增长幅较快，使得资产负债率、流动比等偿债指标面临较大压力。但通过与债权银行协商，相关借款均到期正常周转，截止目前，公司尚未收到任何因违反该条款提前收回贷款的通知。 |
| 净资产＞50000万元； | ||||
| 资产负债率＜80%； | ||||
| 流动比率＞1. | ||||
| 天齐鑫隆科技（成都）有限公司 | 流动资产＞10000万元； | 1.5 | 是，资产负债率＞75%；流动比＜1 | |
| 净资产＞10000万元； | ||||
| 资产负债率＜75%； | ||||
| 流动比率＞1. | ||||
| SPV1/SPV2 | 利息覆盖率＞2； | 201 | 是 | 该条款已于2020年12月 |
| 借款人 | 具体指标 | 合同金额（人民币/亿元） | 是否触发 | 备注 |
| 杠杆倍数＜6； | 28日签订的修订展期 协议约定中止执行。截止本回函日，仍处于中止执行状态。 | |||
| 资产负债率＜65% |
说明：偿债覆盖率=可用于偿债的现金/贷款协议项下到期应付的所有本金、利息、费用、佣金和其他金额的总额
成都天齐与天齐隆鑫贷款主要为流动资金贷款，虽财务指标已超出贷款合同约定，但这部分银行均加入银行间债权人委员会，实施“不抽贷、不断贷、不压贷”的统一帮扶政策，公司判断触发提前还款的风险较小，不会增加公司流动性风险。
如前所述，我公司正在加快推进与IGO的交易，预计交易完成后资产负债率等指标会明显优化。随着后续新一轮股权融资计划的论证、推进和实施，以及市场行情的持续好转，公司财务指标有望进一步改善，并恢复到约定范围内。
二、会计师意见
我们获取了企业所有借款合同，对合同中约定的与财务指标有关的条款与企业实际财务数据指标进行了对比。经了解，如公司回复，部分借款已触发提前还款的条件，公司尚未收到贷款人要求提前收回贷款的通知。
4.你公司及全资子公司TLEA于2020年12月与澳大利亚投资人IGO签署《投资协议》。根据投资协议，投资人将以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本。
（1）请结合TLEA报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等说明评估依据的合理性。
一、公司回复
（一）IGO相关交易概述
根据公司与IGO签署的《投资协议》，TLEA拟以增资扩股的方式引入战略投资者澳大利亚上市公司IGO；本次增资计划拟由IGO的全资子公司IGO Lithium Holdings PtyLtd（以下简称“投资者”）以现金方式出资14亿美元认缴TLEA新增注册资本3.04亿美元，增资完成后公司持有TLEA注册资本的 51%，投资者持有TLEA注册资本的 49%，投资者出资金额超过TLEA注册资本对应金额的溢价部分计入TLEA资本公积（以下简称“本次交易”）。
完成本次交易前，Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司，以下简称“TLH”）需将其持有的Tianqi LithiumAustralia Pty Ltd（以下简称“TLA”）之100%股权转让给TLEA。交易完成后，TLEA将继续持有51%文菲尔德股权（文菲尔德旗下包含100%格林布什矿的权益），及100%天齐奎纳纳氢氧化锂工厂的权益。本次交易未导致公司对TLEA及文菲尔德的控制权变更，其未来商业模式为文菲尔德向股东出售锂精矿的同时保证奎纳纳氢氧化锂工厂的原材料供应，而奎纳纳氢氧化锂工厂向外销售氢氧化锂化合物。
（二）TLEA估值情况
为提交董事会、股东会决策参考之目的，公司聘请开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）以2020年9月30日为基准日按照资产基础法对TLEA完成内部重组后的单体报表资产、负债科目的价值进行估值，同时通过收益法对TLEA在完成内部重组后所持有的TLA、文菲尔德股权价值进行评估。
1、行业地位及行业发展趋势等：
本次估值预测参数的设置主要是在下述的行业趋势及行业竞争力的大背景下开展。
（1）发展趋势确保TLEA产能可得到充分利用：世界新能源汽车销量近几年飞速增长。2020及2019年，中国新能源汽车累计销量分别为136.7万辆及120.6万辆，而 2018年欧洲新能源汽车销量40万，同比增长33%，占全球份额约20%，但渗透率仅为2.3%，新能源汽车市场还有很大增长空间。欧洲新能源车市场增长迅猛，近三年增速保持在40%。高速发展的下游市场确保TLEA未来产能可被市场充分消化。
（2）行业竞争优势：格林布什矿已成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本为行业最低，其锂精矿资源的稀缺性、产能优势和优良品质为公司产品供应稳定和质量稳定提供了重要保障，能适应和满足下游不同客户的个性化、定制化需求，客户黏性强。而奎纳纳在建工程未来建成后的自动化程度极高，投建的生产整体工艺流程也是行业一流水平，预计未来TLEA的产品在市场上具有极强的竞争力。
（3）经营情况：目前文菲尔德整体经营情况稳定，而TLK在建工程正按照既定目标有序推进调试工作，因此目前的整体经营情况可以有效支撑估值工作中对未来稳定生产、销售活动的假设。
2、收益法主要参数的假设如下：
（1）产、销量假设：针对奎纳纳在建工程未来的产品产销量，鉴于其单期工程的理论年度产能均为2.4万吨氢氧化锂产品，而公司国内工厂如江苏天齐在2020年疫情影
响下的产销比（销量/产能比）依然超过90%，且行业未来中、长期前景整体向好，故财务预测模型中假设超过90%的产销比亦具合理性，目前财务模型假设未来1期项目首批氢氧化锂产品的产、销将在2021年第四季度完成，在考虑未来市场下游需求的持续增长等因素后，公司最终按2.3万吨的年销量来预测未来完成爬坡期后的稳定年度销量。针对泰利森第3期锂精矿完成投产后的稳定期销量测算，公司参考了文菲尔德股东在市场的中、远期发展下的需求增长因素，预计整体产能利用率接近90%。
（2）销售价格预测：鉴于奎纳纳项目投产后的客户预计将广泛涉及全球多地，且预计不会出现关联方交易等特殊情况，因此销售价格预测参考第三方独立研究机构Roskill所预测数据等信息来测算未来5个年度的氢氧化锂售价：
| 单位：万美元/吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 氢氧化锂价格 | 1.18 | 1.20 | 1.25 | 1.38 | 1.49 |
鉴于文菲尔德锂精矿销售对象为股东方，故锂精矿（技术及化学级）预测平均价格主要根据第三方独立研究机构Roskill所预测的交易价格为准，其中未来5个年度的平均价格如下：
| 单位：美元/吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 技术及化学级锂辉石均价 | 499 | 585 | 616 | 673 | 769 |
（3）毛利预测
针对成本中占比最大的锂精矿，根据公司此前开展的可行性研究及生产工艺目标，奎纳纳项目未来稳定生产后，单位氢氧化锂的锂精矿消耗量约6.3吨，针对锂精矿价格，化学级锂精矿主要参考了Roskill对关联交易情况下的预测数据：
| 单位：美元/吨 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 化学级锂辉石 | 470 | 556 | 592 | 691 | 758 |
其他成本则主要参考了公司此前完成的可研报告及目前与上游供应商所签署的各类合同文件。鉴于文菲尔德整体生产工艺、流程已十分稳定，故未来生产成本主要依据目前历史数据进行测算。
综上，开元评估针对TLEA股权价值最终估值结果15.09亿美元是基于评估基准日的行业信息及公司未来规划做出的测算，整体测算依据具有合理性。综上，本次交易的定价遵循公平合理的定价原则，参考第三方评估价值，经双方协商后确定，交易作价具有合理性。根据上述测算逻辑，开元评估针对TLEA股权价值的最终估值结果为15.09亿美元。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、获取了IGO与TLEA签署的《投资协议》，了解交易背景及评估其商业合理性。
2、从IGO官方网站（https://www.igo.com.au/site/investor-center/investor-center1）下载其与公司交易公告，并核对公告事项、交割时间、投资金额与《投资协议》约定条款是否一致。
3、我们获取了开元评估团队对TLEA的估值模型，分析其参数、假设等关键数据的合理性。
4、我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，了解IGO交易最新进展。
（二）会计师核查结论
经核查，我们未发现公司评估依据不合理。
（2）结合交易标的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，说明是否存在损害上市公司利益的情形。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
本次交易定价是与境内外多家投资人洽谈，并在多轮非公开报价基础上与交易对手协商确定，整体谈判过程未出现影响公司独立判断、评估拟出售股权公允价值的因素。
（一） 市场可比交易价格
本次交易内部重组后的TLEA（以下简称“重组后的TLEA”）本身兼具锂精矿原材料开采、锂化合物加工业务，业务类型及所处地区高度类似的可比交易为Albemarle于2019年8月宣布的澳大利亚Wodgina锂精矿项目之60%股权收购（以下简称“Albemarle项目”）。Albemarle项目完成重组及建设后，预计其整体氢氧化锂目标最高年产能规模为5万吨，化学级锂精矿年度产能为75万吨，与重组后的TLEA具有可比性，相关产能数据对比如下：
| 单位：吨 | 氢氧化锂 | 锂精矿（化学及技术级） |
| 重组后的TLEA | 48,000 | 579,974 |
| Albemarle项目 | 50,000 | 750,000 |
备注：上述TLEA锂精矿数据为2020年实际产量。
根据Albemarle公告，其最终确认的支付对价款为8.2亿美元现金及其Kemerton氢
氧化锂生产项目40%股权。鉴于Albemarle的Kemerton氢氧化锂项目整体投资预算规模为12亿美元，故其中40%股权的价值按4.8亿美元计算，因此Albemarle收购Wodgina锂精矿项目之60%股权整体对价金额为13亿美元（即上述价值4.8亿美元的40%股权加现金对价金额8.2亿美元）。由于Albemarle所支付的上述13亿美元对价金额是针对Wodgina锂精矿项目60%股权，故项目整体股权价值为21.67亿美元。
公司本次交易内部重组后的TLEA包括100%的TLA的股权和51%文菲尔德的股权，交易后IGO持有49%TLEA的股权，因此本次交易对应向IGO所出售的股权分别为TLA49%股权及文菲尔德24.99%（即51%*49%）股权。为增加可比性，针对Albemarle项目分别将锂矿项目Wodgina（对应文菲尔德24.99%的股权）和锂加工项目Kemerton（对应TLA49%股权）按照上述股权比例进行了折算。折算过程如下表所示：
| 项目名称 | 整体价值(单位：亿美元) | 折算股权比例 | 折算成本次交易的股权比例价值 |
| A | B | C=A*B | |
| Albemarle项目 | 33.67 | - | 11.29 |
| 其中：Wodgina | 21.67 | 24.99% | 5.42 |
| Kemerton | 12.00 | 49.00% | 5.88 |
| 本次交易估值 | - | - | 14.00 |
由上表可见，本次IGO针对TLEA 49%股权的交易对价14亿美元已高于Albemarle项目交易对价11.29亿美元。故公司认为：相较于可比交易的对价，本次交易作价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）同行业上市公司市净率、市盈率对比
1、市净率
截至估值基准日2020年9月30日，TLEA及TLA账面净资产规模分别为4.77亿美元及1.27亿美元，合计6.04亿美元，据Wind数据终端统计，截至2020年12月31日的境外主要同行业上市企业（Albemarle及Livent）的平均市净率为4.28倍。
依此平均市净率计算，完成重组、交割后的TLEA整体估值规模达25.85亿美元，按照49%的股权比例计算，该部分股权的市场公允估值约为12.67亿美元（且未考虑49%股权未能取得控股权所导致的进一步折价），本次IGO针对TLEA49%股权的交易对价金额高于12.67亿美元。
2、市盈率
截至估值基准日2020年9月30日，TLEA及TLA的净利润分别为0.50亿美元及-0.12亿美元，合计0.38亿美元，简单年化后金额为0.51亿美元，据Wind数据终端统计，截至评估基准日的境外主要同行业上市企业（Albemarle及Livent）的平均市盈率为21.98倍。
依此行业平均市盈率计算，完成重组、交割后的TLEA整体估值规模达11.17亿美元，按照49%的股权比例计算，该部分股权的市场公允估值约为5.47亿美元（且未考虑49%股权未能取得控股权所导致的进一步折价），本次IGO针对TLEA49%股权的交易对价金额14亿元美元高于5.47亿美元。
因此，从同行业上市公司市盈率、市净率等指标进一步测算，公司认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（三）本次交易对维护上市公司长期利益具有重大意义
2018年度，公司因购买SQM23.77%的股权新增并购贷款35亿美元，使公司资产负债率大幅上升，高额并购贷款导致财务费用急剧上升。目前公司流动性压力较大，鉴于公司业务属资本密集型，若公司未来在并购贷款债务的偿付方面遭遇困难，则公司业务、经营业绩、资金状况、财务状况及日常生产经营都可能受到重大不利影响。
目前公司计划将使用本次吸收投资所获部分款项来偿还境外银团贷款本金（不低于12亿美元），预计可有效减少公司财务费用，因此本次交易的正常执行对于维持上市公司正常运营状态，银团贷款可能的进一步展期，及进一步缓解流动性紧张压力，优化债务结构具有明显改善效果，对维护上市公司整体长期利益亦具有重大提振意义。
综上，公司认为本次交易定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
评价管理层聘用的外部估值专家的工作结果，估值报告中是否就估值目标以及工作结果进行了清楚的表达，工作结果是否基于恰当的会计期间，并充分考虑了期后事项
（二）会计师核查结论
经核查，交易双方约定的交易对价与公司聘请的评估机构对交易标的估值相近，未发现损害上市公司利益的情形。
5.你公司子公司天齐香港于2019年与摩根士丹利签订了VPF合同，按照合同规定，天齐香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，
并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。你公司衍生金融负债期末余额为5.61亿元，包括卖出的以SQM发行的B类股为标的的看涨期权以及泰利森将本年与Alinta公司合同约定电力采购量在满足日常生产后富裕部分作为非标合同下的金融工具。
（1）请说明期权与非标合同金融工具交易的背景、原因与合理性，说明是否实现预期目标，是否实质增加了你公司的财务风险。
一、公司回复
（一）领式期权的背景、原因与合理性：
2019年初，在充分分析公司2019年全年的整体预算情况以及资金需求后，为了进一步满足公司全资子公司TLK第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期氢氧化锂项目”）和第二期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“二期氢氧化锂项目”）建设的资金需求，以及满足一期氢氧化锂项目调试和爬坡的营运资金需求，公司拟通过全资子公司天齐锂业香港有限公司（以下简称“天齐锂业香港”）持有的2.1%的SQM B股进行融资。因2019年上半年SQM B股股价持续走低，经过前期对于领式期权融资和股票质押融资方案的调研和商业层面的反复论证，公司选取了具有更高贷款金额、更低融资成本的3年期领式期权融资方案，能够最大化以更少的成本满足公司对资金的需求。主要原因在于领式期权中买入的看跌期权具有下端保底的功能：1、当股价大幅下跌时，领式期权融资有冲抵贷款成本增加（保底）的可能，而质押融资无下端保护，则需要追加保证金，并可能会触发强制提前还款等风险。故从稳定公司现金流和风险管理的角度来看，领式期权融资符合公司的风险谨慎性原则，并降低了公司融资的财务风险。2、当股价大幅上涨时，领式期权融资可以规避领子以内因股价上涨所造成的成本增加，当股票价格上涨至领子上端及以上时，公司也可采取如提前归还贷款和调整领子结构等规避措施，从而规避贷款成本的增加，合理管理融资成本。综上，如果不采用领式期权融资，而选择按照当时较低的市场价格（低于公司获得股票时的现金成本）出售股票，既不能最大限度的获得资金，也会在2019年当期一次性产生较大亏损，同时丧失未来股票上涨带来收益的机会。因此领式期权融资是基于当时公司所面临的实际情况能采取的最优融资方案，其目的是为了最大限度、以最低成本的获得融资，并非为了对冲股价波动风险，，该融资工具解决了TLK氢氧化锂项目建设资金的短缺，一定程度上改善了公司流动性。需要特别说明的是，领式期权公允价值的
波动属于未实现损益，其对公司利润的实际影响将在交割时得以最终确认。此外，在领式期权到期交割日，公司可以灵活选择以股票进行交割，而无需额外筹集资金偿还到期债务，在到期日亦不会增加公司的财务负担。因此，公司认为采用领式期权融资方案是合理的，在较短时间内实现了公司对于资金需求的预期目标，同时兼顾融资成本和消除因为股价下跌所带来的不利影响，并没有实质增加公司的财务风险。
（二）非标合同金融工具的背景、原因与合理性：
根据文菲尔德《股东协议》约定，公司控股子公司泰利森生产的锂精矿目前仅销售给公司和雅保两位股东。2019年6月，泰利森根据两位股东未来5年的锂精矿需求与电力供应商Alinta签订了截止到2022年1月1日的《电力采购合同》，合同约定了泰利森在未来期间需要按照约定的采购量和采购价格支付电费。2020年初受全球新冠疫情影响，锂化合物下游市场需求缩减，两位股东对锂精矿采购的需求也大幅下降，泰利森预期其格林布什矿区用电量将减少，无法达到先前与电力供应商Alinta签订的购电合同所要求的电力采购量，因此按照先前签订的购电合同将会在未来期间产生富余电量。2020年6月，泰利森经过与电力供应商Alinta协商，签订了《电力双向交易合同》，将截止到2023年1月1日的购电合同由批发安排调整为零售安排，并将富余的电量委托电力供应商在公开市场以市价进行出售，以减少因不能完全使用约定采购电量而产生的损失。该金融工具通过出售富余电量实现了公司预期目标，且并未实质增加公司的财务风险。
（2）请说明期权与非标合同金融工具交易近两年对你公司财务数据以及会计科目产生的影响及计算过程，会计处理与报表列示是否符合会计准则的规定。
一、公司回复
（一）领式期权
公司持有的领式期权为全资子公司天齐锂业香港分别于2019年2月11日和2019年7月1日，与摩根士丹利国际有限公司（以下简称“摩根士丹利”）签订了Variable PrepaidShare Forward Transaction合同（以下简称“VPF合同”）。按照合同规定，天齐锂业香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司将看跌期权分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，确认为其他非流动金融资产；将看涨期权分类为以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融负债，确认为交易性金融负债。以上述看跌期权和看涨期权在资产负债表日的公允价值分别对其进行后续计量。
考虑到资本市场缺乏对应于本次合同的SQM看跌期权和看涨期权价值的公开报价，且为避免对目标股票的价格造成负面影响，此类衍生品交易通常不能进行公开询价，因此公司与摩根士丹利就SQM看跌期权和看涨期权的公允价值计量方案进行了充分沟通，确定采用国际上通行的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌期权和看涨期权的公允价值进行计量。在资产负债表日，公司通过BSM期权估值模型分别确认看涨期权和看跌期权的公允价值，该公允价值与上一个资产负债表日公允价值的差额确认为公允价值变动损益。同时，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关准则要求，公司根据金融工具到期时间分别将看涨期权和看跌期权以交易性金融负债和其他非流动金融资产在财务报表中进行列报。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM估值模型针对看涨期权的公式及参数含义如下：
? C—期权初始合理价格? L—期权交割价格? S—所交易金融资产现价? T—期权有效期? r—连续复利计无风险利率? σ
—年度化方差? N()—正态分布变量的累积概率分布函数
看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。领式期权交易近两年对公司财务数据以及会计科目产生的影响如下：
| 单位：人民币元 | |||
| 会计科目名称 | 2019年末或2019年度 | 2020年末或2020年度 | |
| 其他非流动金融资产 | 288,741,434.49 | 71,008,607.22 | |
| 交易性金融负债 | 93,761,081.52 | 484,671,760.45 | |
| 公允价值变动收益 | 276,431,855.68 | -608,643,506.21 |
同时，为了充分披露SQM B股股价和隐含波动率变化对以SQM发行的B类股为标的的看跌期权与看涨期权公允价值的影响，公司在2019年度和2020年度报告“第十二节、十、2、（3）价格风险敏感性分析”中进行了充分披露。
（二）非标合同金融工具
公司持有的非标合同金融工具为控股子公司泰利森与电力供应商Alinta签订的以零售安排形式的购电合同，合同约定在未来期间泰利森需要按照约定的采购量和采购价格支付电费，同时泰利森将因两位股东需求减少而导致富余的电量委托电力供应商Alinta在公开市场以市价进行出售。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对金融资产、金融负债和衍生工具的相关准则要求，公司在未来期间委托电力供应商Alinta在公开市场以市价出售的电力为衍生工具，将其确认为金融负债，并分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。公司采用富余电力双向交易的预计未来现金流现值来对该金融负债的公允价值进行计价。根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关准则要求，公司以交易性金融负债在财务报表中进行列报。
根据未来现金流现值模型，影响金融负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。未来现金流现值模型的公式及参数含义如下：
| 项目名称 | 代码 | 备注 |
| 预计合同约定电力采购量（兆瓦时） | Q | 泰利森与Alinta合同约定未来期间每月的富余电量 |
| 合同约定采购单价（澳元） | 泰利森与Alina合同约定采购单价依据上述公式，按季度提高。其中 为2018年末西澳大利亚统计局公布的物价水平。 | |
| 预测未来市场单价（澳元） | F | 泰利森采用的预计未来市场单价来自澳大利亚Synergy交易平台数据。 |
| 每月毛利 | A=（P-F）*Q | |
| 非标合同金融工具现值 | （ ） | 其中r为澳大利亚剩余1年期国债利率除以12 |
非标合同金融工具交易近两年对公司财务数据以及会计科目产生的影响如下所示：
| 单位：人民币元 |
| 会计科目名称 | 2019年末或2019年度 | 2020年末或2020年度 |
| 交易性金融负债 | 26,664,739.64 | |
| 公允价值变动收益 | -26,313,908.79 |
综上，公司对期权与非标合同金融工具交易的会计处理与报表列示符合会计准则的规定。
（3）请详细说明期权与非标合同金融工具定价参数选取及依据、计算过程、定价的公允性与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）领式期权
公司采用国际上常用的BSM期权估值模型（Black-Scholes Option Pricing Model）对SQM看跌看涨期权的公允价值进行计价。根据BSM期权估值模型，影响SQM看跌看涨期权公允价值的因素有SQM的股票价格、隐含波动率、无风险利率、期权剩余期限和期权执行价格等。BSM估值模型针对看涨期权的公式及参数含义如下：
? C—期权初始合理价格? L—期权交割价格? S—所交易金融资产现价? T—期权有效期? r—连续复利计无风险利率? σ
—年度化方差? N()—正态分布变量的累积概率分布函数
看跌期权的价格可按照买卖权平价关系推出。公司领式期权定价参数选取及依据如下所示，以下参数均可在公开市场中获取：
| 参数 | 2019年末 | 2020年末 | 选取依据 |
| SQM的股票价格（美元） | 26.69 | 49.09 | 纳斯达克SQM收盘价格 |
| 隐含波动率 | 34.67% | 43.18% | 彭博社SQM隐含波动率 |
| 无风险利率 | 1.57%-1.58% | 0.10%-0.11% | 期权剩余期限对应的美国国债收益率 |
| 期权剩余期限（年） | 2.11-2.50 | 1.12-1.50 | 领式期权合同约定期限 |
| 看跌期权执行价格（美元） | 26.12/34.31 | 26.12/34.31 | 领式期权合同约定执行价格 |
| 看涨期权执行价格（美元） | 34.82/45.74 | 34.82/45.74 | 领式期权合同约定执行价格 |
通过以上参数和BSM期权估值模型计算出2019年末和2020年末看跌期权的公允价值分别为93,761,081.52元和484,671,760.45元，看涨期权的公允价值分别为288,741,434.49元和71,008,607.22元。
（二）非标合同金融工具
公司采用预计未来现金流现值来对《电力双向采购合同》产生的金融负债的公允价值进行计价。根据未来现金流现值模型，影响金融负债公允价值的因素有未来合约期间每月的富余电量、未来合约期间每月电力单位采购价格、未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格和折现率等。未来现金流现值模型的公式及参数含义如下：
| 项目名称 | 代码 | 备注 |
| 预计合同约定电力采购量（兆瓦时） | Q | 泰利森与Alinta合同约定未来期间每月的富余电量 |
| 合同约定采购单价（澳元） | 泰利森与Alina合同约定采购单价依据上述公式，按季度提高。其中 为2018年末西澳大利亚珀斯统计局公布的物价水平。 | |
| 预测未来市场单价（澳元） | F | 泰利森采用的预计未来市场单价来自澳大利亚Synergy交易平台数据。 |
| 每月毛利 | A=（P-F）*Q | |
| 非标合同金融工具现值 | （ ） | 其中r为澳大利亚剩余1年期国债利率除以12，n为月数。 |
未来合约期间每月的富余电量由泰利森管理层根据每月电力预算需求确定，未来合约期间每月电力单位采购价格为泰利森与Alinta公司签订的采购合同约定价格，未来合约期间每月公开市场电力单位销售价格按照最近一个季度的平均单位销售价格并考虑西澳珀斯的消费者物价指数变动进行调整来预测，现金流的折现率则主要参考了和未来合约剩余期间相同的澳大利亚政府国债收益率。该金融工具的定价基于独立的公开市场电价，泰利森电力供应合同中约定的电价以及约定购买的电量，以公开信息和有约束力的合同作为依据。
综上，公司对期权与非标合同金融工具定价参数选取及依据、计算过程是公允与合理的。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
对于领式期权合同：
1、了解交易的背景和意图。
2、检查期权合同，并对期权合同相关内容和模型的合理性与发行机构沟通。
3、向发行机构函证。
4、评价估值模型中涉及的重要估计和关键假设的合理性。复核了公司管理层对关键假设执行的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值测试结果的影响，识别在选择关键假设时可能存在的管理层偏向的迹象。
5、评价估值模型中所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。
6、我们检查并分析了有关领式期权的会计处理及列报。
对于非标合同金融工具合同：
1、了解交易的背景和意图。
2、检查合同内容。
3、复核计算合理性及准确性。
4、利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，获取重新计算过去。
5、我们检查并分析了有关非标合同金融工具合同的会计处理及列报。
（二）会计师核查结论
经过检查和核查，我们认为公司依据其自身风险特殊，使用上述期权与非标合同金融工具实现了预期目标，未增加企业财务风险。
我们复核了企业计算上述期权与非标合同金融工具定价参数选取及依据、计算过程、未见重大异常，以及会计处理是恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。
6.2020年3月，MSP与你公司子公司TLK发生诉讼事项，涉及金额3,581.18万澳元，2021年3月法院判决TLK应向MSP支付工程欠款，本息金额合计为3,888.15万澳元。上诉法院于2021年4月21日上午举行听证会，审理TLK对于简易判决的上诉申请。
（1）请说明截至回函日，上述诉讼的进展，你公司是否需履行信息披露义务。
一、公司回复
针对全资子公司TLK与建设澳洲奎纳纳氢氧化锂项目的总承包商 MSP 工程私人有限公司（以下简称“MSP”）于2020年3月发生的诉讼事项，西澳大利亚州最高法院（以下简称“西澳最高院”）于2021年3月8日判决TLK应在2021年3月15日之前向MSP支付工程欠款，本息金额合计为3,888.15万澳元。TLK已根据澳洲的相关法律提起上诉，上诉法院于2021年4月1日做出指令，TLK须于2021年4月9日16:00之前全额支付3,888.15万澳元到法院托管账户，在此前提下西澳最高院的简易判决付款指令书将在上诉裁决前暂停执行。2021年4月9日，TLK已全额支付 3,888.15 万澳元至法院托管账户。TLK 本次资金支付不会对公司净利润造成重大不利影响。公司和 TLK已经并将继续采取积极的资金管理措施和适当的融资手段，尽可能减少或避免对公司流动性或给TLK 项目调试带来重大不利影响。
针对上述案件及其进展情况，公司分别于2020年3月23日、2020年4月28日、2020年9月30日、2020年11月14日、2021年3月11日、2021年3月18日、2021年4月6日、2021年4月10日、2021年4月28日在指定信息披露媒体披露了《关于中国证监会四川监管局<问询函>的回复公告》《风险提示公告》《重大风险事项进展公告》《诉讼及仲裁事项进展公告》以及《2020年年度报告全文》（公告编号分别为：2020-047、2020-059、2020-106、2020-119、2021-029、2021-030、2021-032和2021-033）。
2021年4月21日，上诉法院举行了程序性的听证会，审理TLK对于简易判决的上诉申请，主要听取了各方陈述，并梳理案件进程，暂未对该案件进行判决。2021年5月24日，TLK在澳洲的代理律师事务所Clayton Utz收到西澳最高院的邮件通知，上诉案件的下一次程序性听证会聆讯时间为2021年6月17日，正式的听证会时间暂未确定。由于上诉案件尚在审理中，暂未有实质性进展，不属于股票上市规则应披露诉讼的进展情形，因此公司未对此聆讯情况进行专项的信息披露。此外，针对TLK与MSP之间的仲裁及索赔声明，以及MSP向成都天齐提起的以成都天齐作为担保方替TLK支付工程款的仲裁，目前无实质性进展，尚未作出裁决。
公司将继续按照澳洲相关法律规定积极应对该案件的上诉及争议仲裁的相关工作，维护公司及全资子公司的合法权益。公司将密切关注和高度重视上述诉讼、仲裁事项的后续进展或执行情况，积极、妥善处理相关诉讼和仲裁结果可能对公司造成的不利影响，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（2）请说明2021年3月法院判决是否属于期后调整事项，是否需确认一项新的预计负债，你公司未对该诉讼确认预计负债的原因与合理性。请年审会计师核查上述事
项并发表明确意见。
一、公司回复
依据《企业会计准则29号-资产负债表日后事项》，资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。
企业发生的资产负债表日后调整事项，通常包括下列各项：
（一）资产负债表日后诉讼案件结案，法院判决证实了企业在资产负债表日已经存在现时义务，需要调整原先确认的与该诉讼案件相关的预计负债，或确认一项新负债。
……
故2021年3月法院判决属于期后调整事项。基于谨慎性原则，公司已将2020年3月的MSP诉讼金额3,581.18万澳元进行了账务处理，列报在2019年年度报告全文第十二节、七、21应付账款项目中；2021年3月判决金额本息合计3,888.15万澳元已列报在2020年年度报告全文第十二节、七、22应付账款项目中，与诉讼金额一致，故无需确认一项新负债。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司与MSP的诉讼事项执行了必要的程序，主要有：
1、我们访谈了公司法务主管，获取了TLK与MSP诉讼案件最新进展。
2、我们登录西澳最高院数据库（https://ecourts.justice.wa.gov.au/）搜索并下载了与TLK相关的所有诉讼文书，阅览与比对是否与被审计单位法务人员提供诉讼进度、公司披露的信息一致。
3、按照《中国注册会计师审计准则第1401号—对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，对TLK代理人律师事务所 Clayton Utz 执行了函证程序，了解目前诉讼结果对财务报告的影响并在提交予我们的《集团审计指引》中明确描述了该诉讼案件对TLH（TLK系其子公司）2020年度财务报告的影响。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为，公司诉讼和仲裁事项的会计处理符合《企业会计准则29号-资产负债表日后事项》的相关规定，公司已将与该诉讼案件相关的负债确认为应付账款，未确认新的预计负债是合理的。
7.里昂证券澳大利亚有限公司于2021年1月13日向成都市中级人民法院提起诉讼，要求天齐鑫隆支付其为天齐收购SQM股权提供咨询服务的合同服务费、损失等共计
475.12万美元，并要求天齐锂业承担连带清偿责任。你公司向法院提供了货币资金32.8万元和公司持有的成都天齐100%股权、射洪天齐100%股权用作诉讼保全。根据工商信息，你公司部分股权因诉讼事项被冻结。
（1）请说明截至回函日，上述诉讼的进展，你公司是否应对诉讼进展、股权冻结等事项需履行信息披露义务。
一、公司回复
公司于2021年4月28日披露的《2021年第一季度报告》第三节“重要事项”的第二部分“重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”中披露了关于CLSAAustralia Pty Ltd（里昂证券澳大利亚有限公司，简称“里昂证券”）诉天齐鑫隆科技（成都）有限公司（以下简称“天齐鑫隆”）、天齐锂业的合同纠纷事项：里昂证券于2021年1月13日向成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）提起诉讼，要求天齐鑫隆支付其为天齐锂业收购SQM股权提供咨询服务的合同服务费、损失等共计4,751,215美元，并要求公司承担连带清偿责任。公司于2021年3月4日收到成都中院发出的传票，该案将于 2021年5月24日开庭审理。截至2021年4月28日，公司已在31,123,784.10元的范围内，向法院提供了货币资金32.8万元和公司持有的成都天齐100%股权、射洪天齐100%股权（具体股权比例以法院实际保全为准）用作诉讼保全。后公司请求法院解除超出涉案金额以外的股权查封，法院在征得申请人里昂证券的同意下，成都中院于2021年4月29日出具的《民事裁定书》载明：裁定冻结天齐锂业持有的成都天齐5%的股权（注册资本250,000万元），冻结期限为三年，因此解除了对射洪天齐股权的冻结。
截至目前，双方处在庭外和解阶段，成都中院已取消原定于2021年5月24日的开庭审理，后续开庭时间待定。此外，不存在公司股权因上诉诉讼事项而被冻结的情形。
根据《深圳交易所股票上市规则》（2020年修订）第11.1.1条规定，上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。公司2020年度经审计净资产为520,612.62万元人民币，本案件涉案金额占公司最近一期经审计净资产的比例为0.5978%，未达到第
11.1.1条规定的重大诉讼标准。
此外，成都天齐2020年度经审计的总资产、净利润、净资产的5%均未超过公司2020年度经审计的合并财务报表相关指标的10%，具体情况如下表所示（单位：人民
币万元）：
| 项目 | 成都天齐财务 | 公司合并财务数据 | 冻结股权对应指标占比（%） |
| 总资产 | 1,199,312.19 | 4,203,556.44 | 1.43 |
| 净资产 | 315,105.48 | 520,612.62 | 3.03 |
| 营业收入 | 328,609.15 | 323,945.22 | 5.07 |
| 净利润 | -25,220.24 | -183,376.57 | 0.69 |
同时，考虑到法院最终裁定的股权冻结比例在涉案金额范围内，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，经与相关专家反复论证，公司未对此诉讼事项进行专项披露。公司将密切关注和高度重视上述诉讼事项的后续进展或执行情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。
（2）请说明你公司未对该诉讼确认预计负债的原因与合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
公司与里昂证券就合同服务的纠纷仍在诉讼程序中，但基于谨慎性原则，公司已将该诉讼案件涉及的里昂证券服务费424.91万美元（折合人民币27,724,561.10元）列示在应付账款科目中。
根据《企业会计准则第13号-或有事项》中相关规定：
第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
依据上述准则要求，里昂证券诉讼尚未正式判决，公司按照相关服务合同约定的尚未支付的服务费用作为最佳估计数并确认为应付账款，无需再对此项诉讼确认预计负债。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、我们获取了公司于2017年11月与里昂证券澳大利亚有限公司签订的咨询服务合同，约定合同金额为424.91万美元。
2、了解上述咨询服务合同签订时是否经适当管理层复核、审批。
3、对子公司天齐鑫隆与里昂证券截止2020年12月31日应付余额执行了函证程序。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为，公司诉讼和仲裁事项会计处理符合《企业会计准则29号-资产负债表日后事项》的相关规定，公司已将与该诉讼案件相关的负债确认为应付账款，未确认新的预计负债是合理的。
8.你公司近三年衍生锂产品收入分别为40.41亿元、29.25亿元、17.57亿元，毛利率分别为65.25%、48.54%、23.71%，锂精矿收入分别为22.02亿元、19.15亿元、14.81亿元，毛利率分别为71.89%、68.81%、62.53%。
（1）请结合同行业公司情况、你公司各项业务开展情况，详细说明你公司衍生锂产品收入与锂精矿收入近两年下滑的原因。
一、公司回复
本报告期内，公司实现营业总收入323,945.22万元，同比减少33.08%，其中锂精矿收入同比减少22.63%，锂化合物及衍生品收入同比减少39.95%。主要原因是行业产能自2018年以来相对集中释放，2018年下半年开始，随着供给逐步增加，行业供需关系格局逐渐改变，由于上游供应释放过快，锂化工产品平均售价出现明显回调。2020年部分锂化合物生产厂商受新冠肺炎疫情影响开工不足，加之由于需求暂未跟上，锂产品的价格开始持续走低，虽然在2020年第四季度有所反弹，但综合全年来看，公司2020年度锂系列产品的销量和单价较2019、2018年度均有下降。
（一） 锂精矿
技术级锂精矿方面，受宏观环境调整影响，公司下游陶瓷类客户窑炉设备生产时间有所缩短，因而向公司采购技术级锂精矿产品量有所减少；此外，受行业景气度影响、公司下游玻纤行业类客户调整采购计划，期内公司部分客户的提货量暂时性减少。受前述下游行业因素影响，2020年度，公司技术级锂精矿的销量为10.55万吨，同比减少4.63万吨，下滑30.49%。
化学级锂精矿方面，公司控股子公司泰利森生产的化学级锂精矿主要通过船运自澳大利亚发货至公司及雅保。受偶发性天气因素的影响，运输化学级锂精矿的船只的船期可能有所波动，因此部分销售给雅保的化学级锂精矿产品也有所波动。2020年度，公司化学级锂精矿的销量为24.72万吨，同比增加5.35万吨，上升27.64%。
近三年锂精矿销售量价情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 锂精矿销售量（吨） | 352,746.78 | 345,506.91 | 434,505.03 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其中：技术级锂精矿销售量（吨） | 105,535.18 | 151,824.31 | 150,370.93 |
| 化学级锂精矿销售量（吨） | 247,211.60 | 193,682.60 | 284,134.10 |
| 锂精矿销售均价（元/吨） | 4,199.21 | 5,541.24 | 5,067.67 |
（二）锂化合物及衍生品
销售价格方面，随着资本大量涌入下游锂化工产品生产领域，自2018年第二季度开始，相关产品标称产能逐渐增加，行业供需格局有所改变，在下游采购、库存政策变化等多种因素的影响下，锂化工产品价格呈现较为明显的回调趋势。2018年1月至2021年5月，中国国内99.5%碳酸锂产品的价格走势情况如下图所示：
（数据来源：亚洲金属网）
从上图可以看出，受下游新能源汽车行业爆发式增长等需求端因素的影响，2018年初，锂化工产品的价格相对较高；但随着行业快速增长，新的锂化工产品供应商不断进入，扩产的锂化工产品产能逐渐释放，导致行业供需状况发生变化，自2018年开始，相关产品价格出现回调，2020年第四季度止跌反弹。公司锂化工产品销售均价的变动趋势与行业趋势基本一致。
选取同行业上市公司的收入数据对比，可见大部分公司受市场行情影响，收入近几年呈下滑趋势，收入数据详见下表：
天齐锂业与其他上市公司锂产品销售收入情况表
单位：亿元
| 单位名称 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 单位名称 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天齐锂业 | 锂化合物及衍生品 | 17.57 | 29.25 | 40.41 |
| 锂精矿 | 14.81 | 19.15 | 22.02 | |
| 赣锋锂业 | 锂系列产品 | 38.62 | 41.61 | 41.69 |
| 盛新锂能 | 锂系列产品 | 6.94 | 5.06 | 2.43 |
| 雅保 | 锂系列产品 | 77.28 | 93.98 | 82.27 |
| SQM | 锂系列产品 | 25.88 | 34.99 | 49.22 |
| Livent | 锂系列产品 | 19.46 | 26.88 | 29.64 |
（2）请结合产品上下游价格变动、成本费用归集、同行业公司毛利率等情况详细说明衍生锂产品业务毛利率大幅下滑的原因，说明锂精矿毛利率是否与同行业存在重大差异。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
锂产业链上，最上游为锂矿，锂矿加工成碳酸锂和氢氧化锂等锂化合物后，下游深加工进入医药、电池、工业等应用领域。作为产业链最前端的上游锂矿资源的开采和基础锂化合物产品是整个行业的基础。锂的下游应用以电池为主，而在电池中3C电池和新能源汽车对应的动力电池是主要领域，且随着电动汽车增长，动力电池份额以及影响力不断增强，是锂消费市场主要的增长驱动力。受中美经贸摩擦等因素影响，新能源汽车2019年的销量开始下滑，2019年锂行业整体表现疲软，国内新能源汽车市场由于补贴政策退坡，下半年销量增速放缓，导致碳酸锂下游产品正极材料市场订单疲软。2020年初受新冠肺炎疫情冲击，新能源汽车产销继续呈下滑趋势，锂产品价格持续疲软。
公司主要产品毛利率及影响因素如下表所示：
主要产品毛利率分析
| 产品类别 | 2020年 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 毛利率变动 | 价差影响 | 成本差影响 | |
| 锂矿 | 148,125.94 | 55,508.37 | 62.53% | -6.28% | -9.97% | 3.69% |
| 锂化合物及衍生品 | 169,944.06 | 132,973.79 | 21.75% | -25.71% | -24.85% | -0.86% |
| 合计 | 318,070.00 | 188,482.15 | 40.74% | -15.27% | -- | -- |
| 产品类别 | 2019年 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 毛利率变动 | 价差影响 | 成本差影响 | |
| 锂矿 | 191,453.72 | 59,719.66 | 68.81% | -3.08% | 2.40% | -5.48% |
| 锂化合物及衍生品 | 286,421.56 | 150,467.88 | 47.47% | -17.11% | -17.71% | 0.60% |
| 合计 | 477,875.27 | 210,187.54 | 56.02% | -11.17% | -- | -- |
| 产品类别 | 2018年 | |||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 毛利率变动 | 价差影响 | 成本差影响 | |
| 锂矿 | 220,192.68 | 61,902.78 | 71.89% | -- | -- | -- |
| 锂化合物及衍生品 | 396,050.59 | 140,301.00 | 64.57% | -- | -- | -- |
| 合计 | 616,243.27 | 202,203.79 | 67.19% | -- | -- | -- |
注：上表锂化合物及衍生品不包含锂渣等副产品。
由上表可知，公司生产的主要锂化合物及衍生物2020年较2019年毛利率下降
25.71%，其中由于单价下跌影响毛利率下降24.85%；2019年较2018年毛利率下降
17.11%，其中由于单价下跌影响毛利率下跌18.08%。
公司主要为从原矿石开采到最终锂产品的全流程自产模式，在成本费用归集方面受上游价格变动影响比较小，近三年锂化合物单位成本保持稳定，变动率不超过正负2%，且公司近几年在产品类别、生产工艺等方面未发生重大变化，因此在成本费用归集方面锂化合物及衍生品受上游价格变动影响较小，毛利率下降的主要原因是产品销售价格下降。但2019年泰利森因澳大利亚税务局转移定价问题，向澳大利亚矿业法规与安全司补缴从价征收矿产资源税（Royalty）共计991.66万澳元，2020年锂精矿价格较2019年有所下降，从而降低了2020年泰利森销售锂精矿所需缴纳的矿产资源税，锂精矿销售成本同比略有下降。与2019年相比，由于2020年销售价格下降幅度大于销售成本下降的幅度，导致2020年毛利率较2019年下降。公司主要产品的综合毛利率虽有下降，但总体仍保持较高水平。选取同行业上市公司的锂系列产品毛利率对比，可见锂系列产品毛利均呈下降趋势，公司毛利率下降与同行业间不存在重大差异。另外，公司无同行业间锂精矿的可比数据，在锂矿采选冶炼行业公司仍保持较高毛利率。具体毛利率数据如下表所示：
天齐锂业与其他上市公司锂产品毛利率对比情况表
| 单位名称 | 产品 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天齐锂业 | 综合毛利率 | 41.49% | 56.56% | 67.60% |
| 其中：锂化合物及衍生品 | 23.71% | 48.54% | 65.25% | |
| 锂精矿 | 62.53% | 68.81% | 71.89% | |
| 赣锋锂业 | 综合毛利率 | 21.38% | 23.50% | 36.10% |
| 其中：锂系列产品 | 23.40% | 27.17% | 39.97% | |
| 盛新锂能 | 综合毛利率 | 4.15% | 14.46% | 13.68% |
| 其中：锂系列产品 | -9.39% | 17.79% | 31.59% | |
| 雅保 | 综合毛利率 | 31.80% | 35.05% | 36.07% |
| SQM | 综合毛利率 | 26.57% | 28.31% | 34.53% |
| 其中：锂系列产品 | 22.52% | 39.44% | 56.88% | |
| Livent | 锂系列产品毛利率 | 12.77% | 29.59% | 46.49% |
（数据来源：各上市公司年报披露）
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的收入、成本执行了必要的程序，包括但不限于：
1、了解和评价了公司与收入成本确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性，并测试了关键内部控制执行的有效性；
2、与公司管理层、采购部、销售部、生产部、财务部等多部门进行访谈，了解锂行业的市场情况、上下游产品价格变化趋势、公司生产运营现状等；
3、抽样检查与收入确认相关的支持性文件，以确定收入成本确认的真实性、准确性，包括：销售合同、采购合同、银行收付款凭证、入库单据、交货单据等；
4、根据公司收入交易样本，核对销售合同、交货单、报关单、发票，评价相关收入确认实际情况是否与公司收入确认的会计政策一致；
5、选取主要客户，对2020年度交易金额、往来余额进行函证，以评价收入金额的真实性、准确性；
6、获取产品价格目录，抽查售价是否符合价格政策；抽样核对产品销售价格与同期市场价格是否存在重大差异；
7、结合产品类别从单价、单位成本和产品结构对毛利及毛利率进行分析；
8、利用海外组成部分会计师工作，进一步了解海外收入、成本、毛利情况。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司上述衍生锂产品业务毛利率大幅下滑的原因分析与实际情况相符。
9.你公司前五大与第一大客户收入占比近三年呈现上升趋势。第一大供应商采购占比由2019年的41.94%下降为9.95%。
（1）请结合所处行业特点、销售模式等，补充说明你公司客户集中度是否与同行业可比公司存在较大差异，如是，请说明差异原因及合理性，你公司是否存在对主要客户的依赖风险，如是，请充分提示相关风险。
一、公司回复
本公司业务涵盖锂产业链的关键阶段，包括锂精矿资源的开发加工和销售以及锂化工产品的生产销售。客户结构根据产品类型划分，主要由锂精矿客户和锂化工品构成。
2020年度本公司前五大客户销售收入和占比如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售额比例 |
| 1 | Albemarle Group（以下简称“雅保”） | 1,041,119,202.59 | 32.14% |
| 2 | 厦门建益达有限公司 | 355,187,080.10 | 10.96% |
| 3 | SK Innovation | 177,469,410.70 | 5.48% |
| 4 | 上海岩谷有限公司 | 120,388,288.20 | 3.72% |
| 5 | 富美实（张家港）特殊化学品有限公司 | 106,210,857.80 | 3.28% |
| 合计 | 1,800,374,839.39 | 55.58% |
公司前五大客户中，第一大客户为雅保，占当年收入的比例为32.14%，雅保系公司控股子公司泰利森的第二大股东，系泰利森锂精矿销售除了本公司以外的唯一客户。其余客户为锂化工品客户，累计占比23.44%。
赣锋锂业主营业务主要涵盖锂化工品、锂电池系列产品，与公司相似，为行业内可比公司。根据赣锋锂业2020年度报告，其前五大客户销售收入和占比如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售额比例 |
| 1 | 客户A | 948,965,863.27 | 17.18% |
| 2 | 客户B | 261,716,014.52 | 4.74% |
| 3 | 客户C | 145,012,002.65 | 2.63% |
| 4 | 客户D | 114,020,353.83 | 2.06% |
| 5 | 客户E | 111,530,176.85 | 2.02% |
| 合计 | 1,581,244,411.12 | 28.63% |
因赣锋锂业主营业务不涵盖锂精矿销售，可比分析将剔除公司第一大客户（锂精矿销售客户），主要针对锂化工品客户集中度进行可比分析。本公司前五大客户中属于锂化工品四大客户销售收入累计占比23.44%，与赣锋锂业前四大客户占比26.61%无显著差异。本公司认为在锂化工产品销售市场，公司不存在客户集中度与同行业可比公司存在较大差异情形，亦不存在对主要客户依赖的风险。
另外，本公司将从锂精矿销售模式角度针对锂精矿销售第一大客户占比情况和客户集中度问题予以说明如下：
本公司控股子公司泰利森生产的锂精矿产品包括技术级锂精矿和化学级锂精矿，主要销售给泰利森的两位股东——天齐锂业和雅保，根据泰利森与本公司和雅保分别签署的技术级锂精矿《分销协议》，泰利森生产的技术级锂精矿首先销售给天齐锂业和雅保，再由天齐锂业和雅保对外销售。
此外，泰利森与公司和雅保分别签署的化学级锂精矿《供货协议》，泰利森生产的化学级锂精矿主要销售给天齐锂业和雅保，用于自产加工成锂化工产品如碳酸锂、氢氧化锂、金属锂等锂化合物，并进一步用于生产锂电池正极材料。泰利森持有的格林布什矿拥有2.1%的较高氧化锂平均品位，加之由于成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。因泰利森化学级锂精矿的高品质、低成本优势，其产品供不应求，为保证双方股东的需求量，目前仅向公司和雅保出售。
因此，2020年度公司锂矿销售收入经合并抵消后为1,481,259,388.30元人民币，对第一大客户雅保的销售收入为1,041,119,202.59元人民币，占比约70%，存在客户集中度高的客观事实，但公司认为并不存在对主要客户（雅保）形成依赖的风险。原因如下：
1、泰利森持有的格林布什矿为全球储量最大、品质最高、成本最低的硬岩型锂辉石矿山。锂精矿为下游锂化工产品的战略性原材料，泰利森锂精矿资源的稀缺性、产能优势和优良品质使其产品在市场上供不应求，具体不可替代性。雅保为全球锂业巨头，其锂化工产品的生产也依赖于低成本且高品质的泰利森锂精矿，同时雅保系泰利森第二大股东。无论从客户角度或是股东利益及分红角度，雅保更倾向于向泰利森采购。
2、因泰利森对两个股东销售的锂精矿比例中，本公司占比高于雅保。本公司合并报表已抵消天齐锂业与泰利森之间的内部关联交易，因此合并财务报表列示的收入中，雅保占比就显得非常高。
3、如未来雅保减少对泰利森锂精矿的采购量，根据《股东协议》和《分销协议》，泰利森可以对第三方销售锂精矿。由于泰利森锂精矿的稀缺性和市场地位，公司判断泰利森锂精矿有广阔的销售市场前景和潜在替代客户，足以消化目前雅保采购的部分。
综上，公司认为不存在对第一大客户雅保的销售依赖。
（2）请补充说明你公司销售收入前五大客户与供应商的具体情况，包括但不限于成立时间、主营业务、注册资本、主要财务数据（如有）、与你公司开展业务时间等情况，并自查上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与你公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系或其他利益往来，并结合2019年情况说明主要客户结构与供应商结构是否发
生变化及变化原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
（一）前五大客户及供应商具体情况
1、客户
2020年度公司前五大客户具体情况如下表：
| 公司名称 | 成立时间 | 主营业务 | 注册资本 | 开始合作时间 |
| Albemarle Group | 1993年 | 锂，催化剂，精细化工产品。 | 116.7万美元 | 2014年 |
| 厦门建益达有限公司 | 1996年 | 光电产品、医疗设备、电子元器件贸易 | 1亿人民币 | 2019年 |
| SK Innovation | 1962年 | 能源、化工、锂离子电池生产和销售 | 175亿美金 | 2019年 |
| 上海岩谷有限公司 | 1995年 | 贸易 | 235万美元 | 2013年 |
| 富美实（张家港）特殊化学品有限公司 | 2007年 | 氯化锂、丁基锂产品 | 800万美元 | 2017年 |
前五大客户财务数据如下（单位：亿元）：
| 单位：亿人民币 | 年度 | 销售收入 | 总资产 | 净利润 |
| Albemarle Group | 2020 | 204.10 | 681.85 | 24.34 |
| 厦门建益达有限公司* | ||||
| SK Innovation | 2020 | 2,060.71 | 2,319.40 | 173.10 |
| 上海岩谷有限公司 | 2020 | 17 | 3 | 0.57 |
| 富美实（张家港）特殊化学品有限公司* |
*以上公司为非上市公司，且无法取得该公司具体财务数据。
2、供应商
2020年度公司前五大供应商的采购成本和占比如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购额比例 |
| 1 | SG MINING PTY LTD | 225,429,279.57 | 9.95% |
| 2 | MONDIUM PTY LTD | 175,153,508.36 | 7.73% |
| 3 | MSP ENGINEERING PTY LTD | 86,135,073.26 | 3.80% |
| 4 | MOL MITSUI O.S.K. LINES | 79,101,106.82 | 3.49% |
| 5 | ALINTA SALES PTY LTD | 69,710,763.55 | 3.08% |
| 合计 | 635,529,731.56 |
2020年度前五大供应商信息如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购内容 | 主营业务 | 开始合作时间 |
| 1 | SG MINING PTY LTD | 采矿服务 | 采矿、装载 | 2013年 |
| 2 | MONDIUM PTY LTD | 工程承包商 | EPCM工程承包 | 2017年 |
| 3 | MSP ENGINEERING PTY LTD | 工程承包商 | EPCM工程承包 | 2013年 |
| 4 | MOL MITSUI O.S.K. LINES | 电力供应商 | 电力供应商，西澳公用事业主要供应商 | 2014年 |
| 5 | ALINTA SALES PTY LTD | 钻井和爆破服务 | 钻井和爆破 | 2019年 |
以上供应商均为公司控股子公司泰利森的供应商，且是澳洲非上市公司，无法取得具体财务数据。
（二）结合2019年情况说明主要客户结构与供应商结构是否发生变化及变化原因
1、客户结构及变化原因
2019年度公司前五大客户销售收入和比例如下：
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售额比例 |
| 1 | Albermarle Group | 1,321,692,498.52 | 27.30% |
| 2 | 厦门厦钨新能源材料有限公司 | 487,757,547.75 | 10.08% |
| 3 | LG CHEM | 221,480,924.16 | 4.58% |
| 4 | 上海岩谷有限公司 | 217,716,634.36 | 4.50% |
| 5 | 富美实（张家港）特殊化学品有限公司 | 198,421,620.72 | 4.10% |
| 合计 | 2,447,069,225.51 | 50.55% |
与2020年相比，前五大客户中第一、第四和第五大客户保持一致，第二和第三大客户发生变化。2019年的第二大客户厦门厦钨新能源在2018年和2019年一直为公司前三大客户，其在2020年通过厦门建益达有限公司购买我司产品。因此厦门建益达有限公司成为公司2020年的第二大客户，其最终销售客户实际为厦门厦钨新能源材料有限公司。
LG CHEM系2019年度公司第三大客户，在2020年未成为公司前五大客户的原因在于：2020年起，LG CHEM原材料采购需求发生变更，2019年及之前年度以碳酸锂作为锂电池材料的主要需求原材料，自2020年起大幅降低对碳酸锂的需求，并以氢氧化锂产品的新需求替代以前年度碳酸锂需求量。由于公司氢氧化锂产能有限，对LG化学的销售收入在2020年度显著降低。
除上述变化外，公司客户结构未发生显著变化。
2、供应商结构及变化原因
2019年度公司前五大供应商的采购成本和占比比例如下：
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购额比例 |
| 1 | MSP ENGINEERING PTY LTD | 2,329,661,852.24 | 41.94% |
| 2 | SG MINING PTY LTD | 249,075,092.56 | 4.48% |
| 3 | MONDIUM PTY LTD | 199,124,417.93 | 3.59% |
| 4 | CAPE CRUSHING & EARTHMOVING CONTRACTORS (CAPE MINING) | 110,185,004.18 | 1.98% |
| 5 | MOL MITSUI O.S.K. LINES | 93,818,880.86 | 1.69% |
| 合计 | 2,981,865,247.77 |
变化原因分析：
1、公司第一大供应商采购占比由2019年的41.94%下降为9.95%。原因在于公司2019年第一大供应商MSP系泰利森化学级锂精矿二期扩产项目（以下简称“CGP2”）工程的总承包商，CGP2工程建设期为2017年10月至2019年10月，2019年度发生大额工程采购款，2020年年度仅有部分尾款支付，因此2020年度MSP采购额大幅下降同时因2020年度泰利森无重大资本性开支采购，第一大供应商为常规业务-采矿服务供应商，占比显著下降。
2、2019年度的第四大供应商CAPE CRUSHING在2020年已不在前五大供应商，主要原因系其为临时供应商，在2019年当GAM破碎机在出现临时断电的情况下提供暂时的破碎服务，2020年度不再需要。
3、2019和2020年度前五大供应商均为泰利森供应商，除上述变化外，公司供应商结构未发生显著变化。
经公司自查，除厦门厦钨新能源系公司持股3%的参股公司外，上述客户及供应商在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司、公司持股5%以上股东、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益往来。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的销售及采购情况执行了必要的程序，包括但不限于：
1、测试了有关销售与收款循环、采购与付款循环的关键内部控制的设计和执行情况，以确认内部控制的有效性；
2、抽样调查客户和供应商的背景信息，检查是否与公司存在关联关系；针对两年客户集中度进行对比分析；
3、获取了公司与客户、供应商签订的销售、采购合同，对合同的关键条款进行核实，如发货及验收、付款及结算、换退货的政策等；
4、我们对企业两年客户集中度及变动原因进行了分析。
5、对主要客户函证本期销售金额，对主要供应商函证本期采购金额；
6、对主要客户进行了销售单价与市场单价的对比分析；
7、对本期新增及销售额变化较大的重要客户进行了访谈；
8、利用了海外组成部分会计师对海外的客户、供应商进行的函证和分析程序所得出的结论。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司关于销售收入前五大客户与供应商的具体情况以及客户、供应商结构变化情况及变化原因的说明与实际情况相符。
10.你公司研发投入人员与金额分别同比下滑41.18%、53.13%，2019年、2020年研发投入资本化的金额分别为1,102.59万元、356.80万元。
（1）请说明研发人员数量持续减少的原因及对你公司技术研发活动的影响，与年报中关于技术优势的表述是否匹配。
一、公司回复
（一）研发人员数量变动情况
公司近三年年度报告披露的报告期末研发人员和技术人员的数量变动情况如下表所示：
| 年度 | 研发人员（人） | 技术人员（人） |
| 2018 | 67 | 282 |
| 2019 | 51 | 348 |
| 2020 | 30 | 354 |
研发人员包括公司成都总部及各生产基地的主要从事新产品、新技术、新项目的技术研究与开发的相关人员，是企业创新发展的原动力。技术人员主要包括研发人员和公司各生产基地从事工艺技术改良、质量技术提升、设备管理和改良、安全健康与环保等相关工作的人员，是公司现有产品产能利用率提升、环境优化、节能降耗、品质保障、
安全可靠进行技术革新的中坚力量。长期以来，公司看好未来新能源汽车市场的长期发展前景，始终坚持以锂为核心，积极推进硬岩型锂矿资源开发、锂精矿加工销售以及锂化工产品生产销售业务发展，因此公司技术人员中从事新产品、新项目研究和开发的研发人员占比相对较低；而从事现有工艺技术改良及质量提升等业务的技术人员占比相对较高。根据同行业上市公司公开信息对比分析，公司技术人员占比相较于同行业公司偏高。
（二）变动原因
公司综合考虑经营需求、管理策略、未来发展规划、研发模式和研发项目特点等因素，组建研发团队并适时进行调整和优化。近两年公司研发人员减少的主要原因系：
1、研发项目和研发模式变化
长期以来，公司以成为“中国和全球领先的以锂为核心的新能源材料供应商”为战略目标。随着2018年公司完成SQM股权购买后，流动性紧张的压力日益明显，因此公司减少了部分与公司有锂业务关联度不高的项目研发，主要集中力量从事与锂相关的研发项目，2020年度重点研发项目包括：“无水氯化锂结晶机理及工艺研究”项目、“电化学法制氢氧化锂”项目、“金属锂等外品回收处理项目”项目、“下一代锂电池用金属锂带（箔）研制” 项目、“硫基锂材料制备基础研究”项目等。为避免由于人员变动引起研发项目不连续、重复同类研发投入，公司研发人员之间以及研发人员与锂行业外部专家保持持续沟通交流和合作探讨，部分研发项目公司可通过委托高校或其他机构研发完成。
2、通过参股下游初创公司的方式寻求更多战略合作
为延伸下游产业链，寻找新的盈利增长点，优化公司业务体系，公司通过参股的方式掌握下游新型锂电池及材料领域前沿技术相关信息，公司参股的该类型公司多为初创型、重技术的公司。这一方面减少了公司不必要的人员投入及开支，分散项目投资失败的风险；另一方面，通过此类参股，为公司现有的锂化合物和锂金属加工业务增加更多的商务和战略合作机会。例如：公司参股的北京卫蓝新能源科技有限公司，以知名院士为技术带头人，以中科院物理所研究员为首席科学家，致力于开发和制造混合固态、液态电解质电池及全固态锂电池；公司参股的Solid Energy Systems是由麻省理工学院的华裔博士创立，致力于研究和开发基于金属锂负极，具有更高能量密度、安全性和循环次数的下一代锂电池，并逐步实现其产品从3C消费类电子产品、无人机到动力电池的应用覆盖。
（三）研发人员与公司研发优势的匹配
公司技术优势显著，与公司研发和技术团队密不可分。公司主打产品为碳酸锂和氢氧化锂，公司的技术优势也主要体现在两类产品上。
在研发方面：公司是电池级碳酸锂的发起者，公司的“硫酸锂溶液生产低镁电池级碳酸锂的方法”（专利号：ZL200710049813.X）于2013年11月11日荣获“第十五届中国发明专利金奖”。中国发明专利金奖是中国知识产权局和世界知识产权组织共同评选出的最高专利奖项，荣获该奖项是其对公司用锂精矿制备电池级碳酸锂核心生产技术的高度肯定。公司还主导或参与了生产所涉及的主要产品的国家标准和行业标准的制定，并积极参加ISO/TC 333锂国际标准的制定。2020年，公司主导或参与制定的行业标准达22项。
同时，在工艺技术方面，公司各生产子公司技术团队通过自动化建设及改造，提升品质控制能力和劳动生产率；通过工艺路径参数调整提升产品质量，匹配客户需求等。
（2）结合研发投入的构成、研发人员平均薪酬水平说明研发投入金额与研发人员数量的匹配性。
一、公司回复
公司2019年度和2020年度的研发投入构成及占比情况如下表所示（单位：人民币元）：
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 增减变动幅度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 资本化金额 | 11,025,940.81 | 18.57% | 3,567,976.52 | 12.82% | -67.64% |
| 其中：固定资产 | 5,585,106.15 | 9.40% | 2,357,990.62 | 8.47% | -57.78% |
| 在建工程 | 5,440,834.66 | 9.16% | 1,209,985.90 | 4.35% | -77.76% |
| 费用化金额 | 48,362,504.35 | 81.43% | 24,268,887.09 | 87.18% | -49.82% |
| 其中：职工薪酬 | 23,798,499.53 | 40.07% | 10,883,624.46 | 39.10% | -54.27% |
| 资产摊销 | 6,723,292.35 | 11.32% | 9,109,875.77 | 32.73% | 35.50% |
| 材料 | 1,194,105.92 | 2.01% | 390,941.22 | 1.40% | -67.26% |
| 委托研发 | 13,096,084.04 | 22.05% | 0.00% | -100.00% | |
| 研发成果注册费用 | 176,617.84 | 0.30% | 203,057.36 | 0.73% | 14.97% |
| 办公及差旅费 | 1,215,680.23 | 2.05% | 440,088.27 | 1.58% | -63.80% |
| 其他 | 2,158,224.44 | 3.63% | 3,241,300.01 | 11.64% | 50.18% |
| 合计 | 59,388,445.16 | 100.00% | 27,836,863.61 | 100.00% | -53.13% |
2020年度，研发投入总额相较于2019年下降了53.13%，其中资本化金额下降了
67.64%，费用化金额下降了49.82%。2019年度和2020年度研发投入构成中，占比最高的均为研发人员薪酬，基本稳定在40%左右，2020年度研发职工薪酬总额下降了54.27%，
研发人数下降了41.28%，下降幅度基本一致。对比2019年度、2020年度的研发人员（实际平均在岗人数，非期末研发人数）平均薪酬水平具体情况如下表所示（单位：人民币元）：
| 科目 | 2019年度 | 2020年度 |
| 研发人员职工薪酬总额 | 23,798,499.53 | 10,883,624.46 |
| 研发人数（年度平均） | 57.33 | 39.58 |
| 研发人员人均年度薪酬 | 415,114.24 | 274,977.88 |
研发人员2019年和2020年人均职工薪酬差异的主要原因系：（1）2020年公司承担社保部分享受国家减免政策，减免幅度约25%-28%；（2）国内研发人员结构发生调整。此外，研发投入中的资本化项目变动分析请见本题第（3）题答复。委托研发投入系聘请外部专家而发生的费用，2020年度无此项。
（3）请你公司结合公司内部研究开发项目特点、研发项目资本化政策等，补充说明近三年各项目资本化开始时点、截至期末的研发进度、资本化的具体依据等。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司内部研究开发的项目主要系以优化现有生产工艺、提高产品品质及高端锂产品的竞争力为主。根据公司《2020年年度报告》“第十二节、五、20、（2）内部研究开发支出会计政策”中的相关披露，本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。
当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。公司近三年内部研究开发的项目发生的支出均不符合资本化条件，已于发生时计入当期损益。“《2020年年度报告》第四节、4、研发投入”中“研发投入资本化的金额”系支持公司研发项目开展，为研发工作所购买的机器设备及电子设备等相关的资本性支出金额，具体明细如下：
| 资产类别 | 资产大类 | 资产细类 | 2019年 | 2020年 |
| 固定资产 | 电子设备及其他 | 办公设备 | 28,453.06 | |
| 电子设备及其他 | 办公家具与设施 | 34,312.48 | ||
| 电子设备及其他 | 研发检测专用仪器 | 394,340.17 | 44,921.02 | |
| 机器设备 | 仪表设备 | 192,277.66 | ||
| 机器设备 | 电气设备 | 220,422.86 | ||
| 机器设备 | 储罐 | 926,602.40 | ||
| 机器设备 | 机械设备 | 3,788,697.52 | 2,313,069.60 | |
| 在建工程 | 机器设备 | 5,440,834.66 | 1,209,985.90 | |
| 合计 | 11,025,940.81 | 3,567,976.52 |
2020年较上年同期资本性支出金额减少主要系本期减少研发投入所致。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
如本所出具的XYZH/2021CDAA20287天齐锂业2020年审计报告附注中披露的研发费用项目：本所实施了如下程序：
1、了解与研发支出相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解行业环境，获取锂矿、锂产品的未来走势及研发投入情况，作为检查、评价基础；
3、获取研发立项资料及研发预算资料，评价研发项目是否与本行业相关、研发预算是否合理、完整及与研发项目的匹配性，研发项目是否得到批复和执行；
4、检查研发支出费用结构，检查已发生费用如人工、直接投入、资产折旧摊销等费用是否与在所审计会计期间与项目相关；
5、检查了应当记录的研发支出费用是否均记录入账；
6、判断了当期计入研发费用的有关金额与其他数据是否已恰当记账，特别是资本化部分；
7、检查资本化部分研发费用入账时间是否准确，资本化时点的合理性；
8、针对本期记录的研发费用是否计入合理会计期间；
9、对两期研发费用归集明细进行比对，了解研发规模及人工的匹配性，两期对比的合理性，了解研发项目进展及与预算的比较。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司对研发人员数量持续减少的原因解释合理，研发人员人数、平均薪酬水平变动原因的说明与实际情况相符。
11.你公司2019年年报被出具保留意见，原因为年审会计师未能获得一期、二期氢氧化锂项目账面价值是否存在因未按照企业会计准则的规定进行处理的支出金额和工程投资是否可能发生资产减值损失等方面的充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。2020年7月16日年审会计师出具了《关于公司2019年度审计报告保留意见所涉及事项影响已消除的审核报告》。
（1）请年审会计师说明2019年度审计报告保留意见所涉及事项已消除的主要依据与合理性，说明在本报告期对一期、二期氢氧化锂项目执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，是否存在审计受限情形。
一、会计师回复
（一）针对2019年度审计报告保留意见所涉及事项，我们执行了以下审计程序：
1、资料核查
（1）公司管理层提供了完整的工程投入资产对应的工程项目或工程支出对应的工程建设与设备采购具体情况，包括在建工程的合同清单（包括分包合同）、资产项目清单、费用清单、发票、付款申请单等资料。
（2）我们按照《中国注册会计师执业准则第1411号-利用内部审计人员的工作》的规定利用内审工作。公司内审部对在建工程资金支付情况开展了核查工作，具体情况如下：
1）MSP总承包项目支出核查
内审部对MSP总承包合同项下一期氢氧化锂项目和二期氢氧化锂项目的支出发生情况实施检查，核查方法主要通过对MSP向管理层提供的分包商发票逐一清理和统计，核查结论为总承包商MSP提供的支付申请中的支撑依据基本可以支撑其申请支付的总金额，公司向MSP支付的金额具备真实性、客观性。
2）对业主费用支出核查
对除MSP外支出发生情况进行抽样核查，内审部从重要性原则出发，抽查了在建工程中调试费用、完工费用、薪酬及差旅及咨询费几个科目，综合抽样比例为73.55%，
内审部认为从抽取的样本来说，该部分支出基本真实、客观，未发现重大异常情况。
（3）项目组在利用内审工作的基础上所执行的相关核查程序
1）资金流水核查我们了解了天齐锂业总部及TLK资金支付流程，获取了天齐锂业及TLK的付款审批单及重要的银行流水，检查了公司支付MSP总包方和非MSP供应商大额流水记录，没有发现重大不一致的情形。
2）支撑材料核查我们于2020年6月9日和2020年6月19日分别获取了与TLK在建工程一期和二期氢氧化锂项目截至2019年12月31日期末余额相符的合同清单及合同对应的支出项目清单。我们对MSP总包方合同、发票及付款申请核对一致；对分包商合同、发票及付款申请进行抽样检查核对，其中对MSP分包商合同可对应合同项目抽样金额占可对应合同总金额比例分别为一期71.05%、二期53.88%，对于业主费用的抽样，我们先执行了分析性程序，并对认为可能存在错报的项目进行抽样检查,抽样金额占业主费用总金额比例分别为一期70%、二期50%。
（4）了解TLK法定审计机构KPMG对MSP分包商资料的检查程序作为TLK法定审计师以及集团组成部分会计师，KPMG Peth根据TLK在建工程项目合同模式，对总包方MSP相关资料进行核查，未发现异常情况。
2、实地察看工作
TLK于2019年大幅修订了项目预算，建设成本大幅上升，LHPP项目竣工投产日期多次推迟，社会公众和监管机构对该项目的建设情况存在较大疑虑，因此我们将该在建工程作为重点风险审计事项。除常规审计程序以外，我们还增加了工程现场察看工作。由于澳洲对入境的管控仍然较为严格，所以我们利用管理层专家工作作为实地察看工作的替代程序。由公司聘请澳洲本地的Turner & Townsend 工程公司在信永中和（北京）国际工程管理咨询有限公司指导下进行设备抽盘和工程巡查的工作，并分别形成相应记录。我们按照审计准则关于利用管理层专家工作的指引执行相关审计程序，包括评价管理层的专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解管理层的专家的工作；评价将管理层的专家的工作用作相关认定的审计证据的适当性。
3、在建工程的资本化合理性的判断
（1）我们获取了TLK管理层的资本化备忘录，分析了各项资本化支出的合理性。
（2）我们检查了天齐锂业的项目会议记录，检查了项目会议中对项目管理的内容
（包括是否发生了重大设计变更，重大技术障碍）。
（3）我们执行询问审计程序，访谈天齐锂业和TLK工程负责人员并形成访谈记录，对在建工程项目是否存在导致无法投产的技术障碍，设计是否存在重大变更，设备土建等项目是否存在弃置、替换等情况，是否在建设过程中存在值得关注的重大异常情况等进行了询问。
（4）我们在抽查了合同及合同变更文件，检查了合同内容是否属于工程相关支出，检查了各项合同变更性质是否存在不符合资本化的条件。
4、减值测试核查
（1）公司的在建工程减值测试
公司对减值迹象进行了识别，对TLK在建工程进行了减值测试并形成减值测试备忘录，在减值测试备忘录中对减值测试的方法、重要参数和假设进行了说明。经测试，在建工程在资产负债表日的可回收金额大于其账面价值，不需要计提减值准备。
（2）KPMG针对减值测试所执行的审计程序
根据KPMG提供的在建工程审计程序表，其对在建工程的减值测试所执行的程序有：询问管理层对减值迹象的识别；从其他审计程序中获取在建工程减值迹象的证据；检查预算、经营计划、董事会会议记录及其他变更信息，并评价对减值的影响；当存在减值迹象时，获取和检查管理层本年度执行的减值迹象识别文件，并评价减值迹象识别的完整；复核并评估减值测试的关键指标，包括收入、成本、资本支出、加权平均资本成本、汇率、费用等。同时，KPMG还利用其内部专家的工作，对管理层减值测试中涉及的一些关键参数和假设进行了复核。
（3）项目组对减值测试的所执行的审计程序
项目组在利用KPMG的减值测试复核工作基础上，又单独执行了在建工程减值的相关审计程序，包括：复核管理层对有关减值迹象的判断和分析的合理性；了解和评价管理层的减值测试方法和合理性；复核减值测试的关键参数和假设的合理性。通过上述程序，未发现TLK的减值测试的方法、关键参数和假设存在明显不合理之处。
5、利用组成部分会计师KPMG的工作
（1）KPMG作为集团组成部分会计师的情况
由于年报审计工作期间澳洲对入境管控较严，并且基于TLK在建工程被识别为重点审计事项的考虑，我们拟利用TLH（TLK的母公司）法定审计机构KPMG作为组成部分会计师的工作。此次专项审核期间，我们与KPMG就利用组成部分会计师工作进
行了沟通后并达成一致，执行了利用组成部分会计师工作的相关审计程序，取得了其对集团审计指引的明确回复。
（2）TLK法定审计报告的出具情况
KPMG于2020年6月30日出具了TLK的法定审计报告，其审计报告意见类型为带持续经营强调事项段的无保留意见审计报告，产生持续经营能力疑虑的原因为：
TLH2019年度合并净亏损为1624万澳元，截止2019年末流动负债超过流动资产1.41亿澳元。
（3）利用KPMG组成部分会计师工作的相关内容
我们按照《中国注册会计师审计准则1401号-对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求执行利用组成部分会计师工作的相关程序，除常规程序外，我们重点关注了如下事项，并要求KPMG对下述问题作出明确回复：
1）关于在建工程的资本化。我们取得了KPMG针对在建工程的审计程序表，了解到KPMG通过检查供应商发票和合同等内容，确定相关支出是否为使资产达到预定可使用状态的必要支出。对于人工成本和业主发生的支出，KPMG复核了管理层的相关资产资本化备忘录，检查了原始凭证来判断是否应当资本化。
2）关于在建工程的现场察看工作。我们询问KPMG是否进行盘点，不做盘点是否影响审计结论。KPMG在回复中明确表示他们不进行在建工程的盘点工作，审计结论不受是否盘点的影响。
3）关于内控。我们询问KPMG是否发表内控意见，财务报表审计是否依赖内控，是否观察到公司内控存在重大缺陷。KPMG明确回复未其不需要发表内控意见，也不依赖内控，也未观察到内控存在重大缺陷。
我们于2020年7月1日获取了KPMG对我们指引的回复。
通过执行上述审计程序，天齐锂业2019年度财务报表审计报告保留意见所述事项的影响已消除。
（二）针对一期、二期氢氧化锂项目执行的主要审计程序及已经获取的主要审计证据，是否存在审计受限情形
因全球新冠疫情影响，本报告期年审期间境内项目组无法抵达前述澳洲主体执行现场审计工作，项目组按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，利用毕马威澳大利亚珀斯组成部分会计师的工作，完成对一期、二期氢氧化锂项目所属主体Tianqi Lithium Holdings Pty Ltd（简称天齐澳大利亚公司）
的审计。
2020年末澳大利亚国内疫情得到有效控制，境内人员恢复正常流动，组成部分会计师相关现场工作未因疫情受到任何影响。
作为集团会计师，我们执行了利用组成部分会计师工作的程序，包括但不限于：
1、了解组成部分会计师是否遵守职业道德要求、是否具备专业胜任能力；
2、在审计开始前，向组成部分会计师下发审计指引，审计指引中明确组成部分会计师的工作范围、执行的重要性水平、职业道德、独立性要求等；
3、审计过程中，与组成部分注册会计师进行了有效沟通，审计结束后，组成部分会计师按要求向集团项目组按时提供了相应的工作成果；
4、现场审计工作完成后，要求组成部分会计师提交了审计指引确认函，并通过线上平台Microsoft Teams进行远程复核组成部分重要科目底稿并做记录。
5、此外，针对组成部分会计师KPMG复核了管理层在减值测试中运用的假设、重要参数和计算过程，项目组执行了以下审计程序：
获取并阅览KPMG评估团队计提给KPMG审计团队关于减值测试的备忘录；
对KPMG评估团队备忘提及解释管理层提交的减值测试底稿运用的假设、重要参数合理性、和计算过程再次复核。
经以上审计程序，组成部分审计师遵循审计指引的要求及集团分配的重要性水平执行了相关的审计工作，复核其相关成果后未见重大异常。
综上，我们针对一期、二期氢氧化锂项目主要执行了利用组成部分会计师工作的审计程序，已经获取了充分适当审计证据，不存在审计受限情形。
（2）请说明截至目前一期、二期氢氧化锂项目的进展，说明项目预算发生重大调整的原因与合理性，项目进展缓慢的原因与合理性。
一、公司回复
（一）项目进展情况
1、项目前期情况
公司于2016年10月启动的一期氢氧化锂项目，经公司2019年10月25日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过，将该项目的投资总额由3.98亿澳元调整至7.70亿澳元，增加投资的资金来源为公司自筹，该项目从2018年底启动阶段性调试以来，截至目前，均处于调试状态。截至2021年3月31日，一期氢氧化锂项目累计投入约7.52亿澳元，项目完成进度为97.66%。
依托在建的一期氢氧化锂项目的建设经验，公司2017年正式启动二期氢氧化锂项目，全部使用自筹资金，该项目总投资概算为3.28亿澳元。截至2021年3月31日，二期氢氧化锂项目主体工程已基本完成，处于暂缓建设状态，项目累计投入约2.6亿澳元，项目完成进度为50%。
2、项目进展缓慢的原因
2019年第四季度以来，受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加的影响，同时考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，叠加2020年初至今受新冠肺炎疫情冲击，公司流动性紧张的状况加剧，公司一期氢氧化锂项目也因此暂缓调试。
鉴于与一期氢氧化锂项目具有极强关联性，公司将在有效验证一期氢氧化锂项目成熟运营的基础上，结合市场变化、公司资金流动性以及项目经济可行性等情况综合评判和调整二期氢氧化锂项目未来的资本金投放计划。
3、进展及后续工作计划
公司管理层高度重视氢氧化锂一期氢氧化锂项目的调试工作，组建了由天齐锂业总部运营管理部牵头，总部各相关部门与TLK团队共同参与的联合工作小组，就一期氢氧化锂项目调试技术方案和实施细节等工作开展常态化协作。自2020年11月开始，陆续完成酸化窑调试，关键整改项目梳理等工作。公司同时聘请澳大利亚外部专家对调试及整改范围、技术方案、实施路径、调试预算等进行谨慎论证，以期在有效控制预算的基础上，加快项目调试进度，力争实现2021年年底一期氢氧化锂项目全线贯通并产出第一吨产品的阶段性目标。基于公司联合工作小组和外部专家对调试重启计划及预算进行详细梳理后提交的报告，TLK预期仍需资金用于整改及调试工作，这部分资金将来源于公司自有资金投入或IGO交易价款（公司正在积极推进全资子公司TLEA增资扩股事宜，增资完成后，偿还内部股东贷款后剩余资金将预留在TLEA作为其子公司TLK所属奎纳纳氢氧化锂工厂运营和调试补充资金）。一期氢氧化锂项目投产之后、达产之前还需要按照负荷率从 30%、50%、80%逐步提高到 100%进行产能爬坡。在产能爬坡过程中，如出现对质量和产量有影响的问题，有可能还需要进行局部工艺优化和技术改造，以逐步达到设计产能。
一期氢氧化锂项目投产后，其产品将主要销售给SKI、Northvolt等现有订单客户实现现金流，为二期氢氧化锂项目的重新启动打下基础。完成IGO交易后，在偿还中信银
团不少于12亿美元并购贷款后，其抵押物完全释放，TLK具备独立的项目融资能力，能够为二期氢氧化锂项目建设补充后续资金。公司将在二期氢氧化锂项目重启建设时重新论证投资预算金额的准确性并履行其必需的审议和披露程序。
（二）项目投资预算发生调整的原因及合理性
1、项目建设阶段投资增加的原因
（1）随着行业技术不断进步和终端需求的日趋成熟，高端主流客户对行业的认知越发深刻，与其供应链合作伙伴形成了高性能、高品质、强资源的共识。下游的高端锂电池厂商对供应商的氢氧化锂产品要求极高，对所提供的氢氧化锂产品均需检验并认证，为满足上述类型客户个性化的要求，提升该项目生产线的智能化、自动化水平和生产效率，公司多次对生产线自动化程度、过程控制能力的设计方案进行了优化和更新，由此新增了投资，特别是生产设备和建设成本投资增加较多。
（2）一期氢氧化锂项目原预可行性研究和可行性研究时间为2016年上半年，正值行业处于新一轮井喷周期的初期，随着产品价格的不断上涨推动了行业投资和产能投建，澳洲当地逐步掀起锂矿开采和加工建设热潮，导致建筑用材料、设备、劳动力成本等出现大幅度上涨，因此该项目实际投资不断上升。
（3）澳洲奎纳纳氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化工厂，遵循了本地化、高标准建设、运营管理的原则，导致工程进度、工程投资总额超出当时的预期。
2、项目调试阶段投资总额增加的原因
公司澳大利亚奎纳纳一期氢氧化锂项目由于建设在专业化工园区内，安全和环保标准较高，且采用行业内先进的自动化控制技术，在物料流动、成品包装、质量控制等关键环节配置了高度自动化的设备，因此项目单机调试及联动调试的工艺较为复杂，技术要求高，完成设备调试所需的周期较长；加之，澳洲调试团队成员和运营团队成员对大型化工厂调试了解程度有限，缺乏锂化工行业调试相关经验，调试方案多次反复修改，造成时间上的延迟；项目大量使用的非澳洲本地设备和解决调试过程中发现的问题和整改项需要调度非澳洲本地的技术服务人员，因此与预期相比调试时间增加。上述因素导致相应的调试人工成本和备品备件投入增加。
3、合理性说明
（1）历次经济性测算情况
结合公司已经签署的长期订单情况、项目投资总额、项目完工及产能爬坡进度，2019
年10月21日，公司战略发展部提供了项目经济性测算结果。经测算，项目满产后预计年新增收入人民币20.40亿元，税后内部收益率18.80%，税后股东内部收益率26.10%，税后投资回收期（含建设期）为9.9年。2020年7月，在为消除2019年度审计报告保留意见开展的工作中，结合对在建工程项目的清理情况、项目后续尚需投资额、预期的项目调试进度、行业数据服务商提供的产品价格预测、公司与长期订单客户就产品未来价格的磋商情况等信息，经测算，公司2020年4月29日披露的2019年度财务报告中在建工程的账面价值符合企业会计准则的规定，并且未发生减值的结论与公司 2019 年度财务报告披露的结论一致，项目仍然具有经济性。2020年12月，公司全资子公司TLEA拟以发行股份方式引入战略投资者IGO。为推进该交易，公司委托第三方对整合后的TLEA（包含TLK拥有的氢氧化锂项目）采用收益法进行了估值。根据开元资产评估有限公司出具编号为开元评咨字[2020]111号的《天齐锂业股份有限公司拟整合后Tianqi UK Limited主体引进战略投资者涉及的模拟整合后的Tianqi UK Limited股东全部权益价值估值报告》：“天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为150,941.89万美元；按照中国国家外汇管理局公布的2020年9月30日人民币兑美元汇率0.146841计算，委估天齐英国有限公司（模拟）股东全部权益于估值基准日的市场价值的估值结论为1,027,927.43万元”。该估值远高于经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）上海自贸试验区分所审阅的模拟TLEA已完成内部重组的合并财务报表所有者权益合计金额。由此可见，一期、二期氢氧化锂项目仍然具有经济性。
（2）同类型可比项目投资金额对比
根据同行业上市公司截至目前的公开信息，与一期氢氧化锂项目同类型的澳大利亚氢氧化锂工厂项目的投资金额预算情况如下表所示：
| 公司 | 建设内容 | 投资金额预算 | 建设周期 | 单吨投资预算 |
| Albemarle Corporation | 两条合计产能5万吨/年的氢氧化锂生产线 | 12亿美元 | 该项目于2019年启动建设，预计于2021年下半年完成 | 2.4万美元 |
| SQM与Wesfarmers | 年产5万吨氢氧化 | 14亿美元 | 计划在2021年下半年 | 2.8万 |
| 各50%股份 | 锂工厂 | 开始建设，2024年下半年开始生产 | 美元 |
按照目前的投资预算，公司澳大利亚一期氢氧化锂项目单吨投资预算金额约3.4万澳元（折合2.62万美元），与澳大利亚同类型氢氧化锂工厂项目单吨投资预算金额基本一致。可见，调整后的一期氢氧化锂项目投资预算金额具有合理性。
二、会计师意见
我们分析与评价了公司对一期、二期氢氧化锂项目预算调整的合理性。复核了相关预算调整所经过的管理层审批是否符合企业内控要求。
经核查后，我们认为企业针对一期、二期氢氧化锂项目进展缓慢、预算发生重大调整的原因分析是合理的。
（3）年报称一期项目自2018年底即启动阶段性调试，二期项目主体工程已基本完成，请结合上述情况说明是否存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。
一、公司回复
根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南的相关规定，“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”
同时根据《企业会计准则第17号借款费用》的相关规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
本公司对于一期、二期氢氧化锂项目中已完工并达到预定可使用状态且在其他部分继续建造中不影响其使用的办公楼、停车场、办公软件等已作预转固处理，公司会计核算将此类辅助项目放入其他零星工程项目中进行管理和披露。
一期氢氧化锂项目是公司在海外独立自主设计建设的第一个世界级氢氧化锂自动化生产线。公司2020年初综合考虑面临的实际情况及财务资金状况决定调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。截至2020年末，一期氢氧化锂项目主要关键工艺段的调试工作尚未结束，项目没有达到全线规模化生产状态。二期氢氧化锂项目也处于暂缓建设状态。基于氢氧化锂工厂项目自动化、一体化的性质，在完成所有工艺段调试并确保达到设计标准之前，氢氧化锂产线无法全线贯通并运行。同时，各工艺段也需等到整体调试完成后才可正常投入使用。
综上，公司将在一期、二期氢氧化锂项目分别完成整体调试并达到预定可使用状态后对其在建工程进行转固。公司认为在2020年资产负债表日，一期、二期氢氧化锂项目不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。
二、会计师意见
我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对一期、二期氢氧化锂项目是否满足转固条件，主要执行的审计程序是：
选取本年在建工程转固样本，分析与评价是否达到转固条件。
经核查，2020年末，公司一期、二期氢氧化锂项目不存在部分符合固定资产确认条件但未转入固定资产的情形。
（4）年报称一期项目虽历经一年的调试周期，至今仍没有达到全线规模化生产状态，导致公司预计的投资目标还未实现，请结合上述情况说明一期项目是否存在减值迹象，是否需进行减值，请说明募投项目涉及的市场环境是否发生重大变化，是否出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形，你公司是否按照本所规范运作指引的要求及时履行信息披露义务，请说明你公司确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）减值测试相关情况
根据企业会计准则8号的规定，如在建工程建设进度整体出现滞后，则可视作在建工程存在减值迹象，为确认奎纳纳在建工程在2020年12月31日这一时点是否需要计提减值准备，公司内部通过现金流折现模型，以奎纳纳一、二期氢氧化锂项目为资产减
值测试资产组，并预计奎纳纳一期氢氧化锂项目可在2021年第四季度产生第一批产品的前提下，按收益法对奎纳纳在建工程的未来可回收金额进行测算（该收益法测算所参考的资料主要包括公司内部预算、第三方可行性研究报告及第三方市场研究报告等），公司按照上述8号准则计算出的奎纳纳项目可回收金额明显高于其在评估时点的账面价值，因此公司财务部判定此项在建工程不需计提减值准备。
（二）信息披露情况
1、公司项目建设阶段相关调整的披露情况
（1）项目启动建设阶段
1）临时公告2016年4月23日，公司在指定信息媒体披露了《关于授权管理层启动锂产品扩能项目一期“年产2万吨电池级氢氧化锂”可行性分析暨前期投入的公告》；2016年9月6日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的公告》，正式启动项目建设，同意项目选址、投资总额等；2016年10月14日，公司在指定信息媒体披露了《关于建设年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目的进展公告》，披露项目已签署《地租协议》、取得了建设所需的《工程审批书》正式批文等重大进展。
2）定期报告公司在《2016年年度报告》“第五节重要事项、十九其他重大事项的说明”中对项目的启动建设和进展情况进行了详细描述。
（2）项目建设阶段第一次投资总额和建设周期调整
2019年3月26日，一期氢氧化锂项目召开进度汇报会议。项目团队预计该项目一期投资总额增加至5.93亿澳元（按照2019年3月26日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约28.27亿元），较原预计投资金额增加8.11亿元人民币。根据当时测算，投资回报未出现重大变化，项目管理委员会同意按调整后方案执行。鉴于此次调整增加投资总额金额为8.11亿元人民币，占公司最近一期经审计的总资产的1.82%、占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的8%，因此公司认为该事项没有达到强制信息披露的标准，未进行临时公告专项披露。结合此调整，公司在《2019年半年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到93%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、7募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至2019年，在“第五节重要事项、十七子公司重要事项”中进行了同样描
述。
（3）项目建设阶段第二次投资总额和建设周期调整
2019年10月25 日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于增加“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的议案》，同意将该项目的投资总额调整至
7.70 亿澳元（按照 2019年10月25日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币约 37.12 亿元），增加投资的资金来源为公司自筹，该项目达到预定可使用状态日期延长至2019年12月31日。
1）临时公告
2019年10月26日，公司在指定信息媒体披露了《关于增加“年产 2.4 万吨电池级单水氢氧化锂项目”投资的公告》，增加一期项目投资总额，项目投产时间推迟至2019年12月31日。此后，2020年2月3日，结合项目实际进度和公司的财务资金状况，公司在指定信息媒体披露了《关于“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”进展情况的公告》，调整一期氢氧化锂项目的调试进度安排和项目目标，放缓项目节奏。结合公司其他风险事项，公司在2020年度披露的历次《风险提示公告》中就项目建设或达产不及预期的风险进行多次披露。
2）定期报告
公司在《2019年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到95.12%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至2020年12月31日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。
公司在《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、3报告期内正在进行的重大的非股权投资情况”中将项目完工进度调整到96.53%，在“第四节经营情况讨论与分析、五投资状况分析、5募集资金使用情况” 中将项目完工时间调整至2021年12月31日，在“第五节重要事项、二十公司子公司重大事项”中对项目投资预算调整和投资进度调整进行了详细描述。
2、募集资金管理的相关披露
公司于2017年4月21日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2017年度配股公开发行证券方案的议案》等相关议案，并经2017年第三次临时股东大会审议通过。本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币16.5亿元（含发行费用），扣除发
行费用后拟全部用于在澳大利亚西澳大利亚州奎纳纳市（Kwinana）建设“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目。如本次募集资金净额低于前述项目拟投入募集资金金额，不足部分将由公司自行筹资解决。
（1）公司项目建设阶段相关调整涉及的信息披露
1）投资总额和投资进度调整项目建设期间对募集资金投资项目的投资总额预算和投资进度进行了调整，投资总额的预算调整不涉及对募集资金使用的调整，均为增加自筹资金投资额度，不属于《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《规范运作指引》”）
6.5.17条规定的改变募集资金用途的情形，不属于《规范运作指引》6.5.9条规定的应当对项目可行性、预计收益等进行重新论证以决定是否继续实施的情形，也不属于《规范运作指引》6.5.27条规定的实际使用募集资金与披露的募集资金投资金额预计使用金额存在差异的情形。
①募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化
公司进行一期氢氧化锂项目投资总额预算调整的主要原因系公司考虑项目先进性多次对生产线自动化程度、过程控制能力的设计方案进行优化和更新；公司进行一期氢氧化锂项目投资进度调整的主要原因除项目设计方案的优化和更新外，还由于公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新冠肺炎疫情影响等，募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化。2009年以来，国家开始大力支持新能源汽车推广应用，我国新能源汽车产销规模实现快速增长。在各方共同努力下，我国新能源汽车技术水平不断进步、产品性能明显提升，产销规模连续五年居世界首位。但是，受中美经贸摩擦等因素影响，我国新能源汽车2019年的销量开始下滑，2020年受新冠肺炎疫情冲击，1至3月新能源汽车产销继续维持下滑趋势。尽管如此，随着疫情逐渐得到控制，我国新能源汽车市场后续触底反弹，2020年全年销售新能源汽车136.7万辆，同比增长10.9%。在历经了10多年国家政策补贴扶持后，2020年，新能源汽车产业正在由政策驱动为主向市场驱动为主转变。新能源汽车补贴即将退出，双积分政策接棒，政府相关部门在2020年陆续出台了多个产业政策，继续推动新能源汽车产业高质量发展。
Roskill在《锂业2030年展望》中指出，在2020/2021年之后，宏观经济环境和政策变化，包括实现电动汽车的目标、排放要求，以及保持与国际气候变化条约的一致，将成为未来电动汽车销售的关键驱动因素。国内外都在积极推动对于新能源汽车的各项
补贴政策和燃油车禁售规划，以扶持新能源汽车行业的快速发展；同时，随着动力电池技术的不断成熟，续航里程持续上升，多种因素将共同助力新能源汽车的销量攀升，直接带动对上游锂资源和锂化合物的需求。下游终端产品市场方面，随着性能的提高和成本的下降，锂离子电池也在其他市场获得了市场份额，包括用于电动工具和电动自行车。随着技术的进一步发展，锂离子电池的应用已扩展到电网/离网储能系统(ESS)。Rosikll统计数据显示，在2013-2019年期间，锂需求的年复合增长率为10.7%，达到298kt碳酸锂当量。随着锂电池在消费电子以及新能源汽车中的快速推广，动力电池、消费类电子产品电池已成为锂资源下游最重要的应用市场。特别是新能源汽车在全球范围内快速放量，使得动力电池成为锂市场增长的重要动力源，而动力电池对锂的需求则主要由电池级碳酸锂和氢氧化锂组成。碳酸锂目前是消费最广泛的产品，应用于充电电池、陶瓷、微晶玻璃、玻璃、冶金粉末等领域。根据Roskill报告，2019年碳酸锂需求超过17.55万吨碳酸锂当量，电池级碳酸锂目前占锂产品总消费量的41%，工业级碳酸锂占11%。虽然电池级氢氧化锂共占锂消费量的25%，但自2010年以来，电池级氢氧化锂的增长率一直是所有锂产品中最高的，达到30%。在锂电池正极材料高镍化的技术背景下，预计未来十年电池级氢氧化锂的需求将出现较快增速，因为它是最适合制造高镍正极材料的锂化合物。受行业周期调整、新冠疫情等因素的影响，国内碳酸锂和氢氧化锂的价格在过去的2019-2020年的大部分时间里继续呈现下降趋势并一直保持低位运行的状态，2021年逐步进入上升通道。根据亚洲金属网的数据显示，一期项目原计划的投产时间（2018年12月31日）至今中国国内氢氧化锂价格走势情况如下图所示：
最低价 最高价（数据来源：亚洲金属网）由于TLK已就一期氢氧化锂项目的产品销售与部分客户签订了《长期供货协议》，因一期氢氧化锂项目调试进度放缓影响前述协议的履行。鉴于部分客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，2021年，公司通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代，仍然按照《长期供货协议》协议对氢氧化锂产品销售价格及调整机制执行，受前述氢氧化锂价格波动影响有限。综上可见，募投项目涉及的市场环境并未发生重大变化。
②不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形
截至2018年12月31日，募集资金投入一期氢氧化锂项目金额合计为156,101.32万元，占募集资金承诺投资金额的97.37%；截至2019年12月31日，募集资金投入一期氢氧化锂项目金额合计为160,866.80万元，占募集资金承诺投资金额的100.35%。募集资金已全部投入使用，因此，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情形。
2）募集资金实施方式变更相关信息披露
2020年12月，鉴于项目的调试、投产及达产进度均不及预期，项目处于暂缓调试的状态。结合公司现金流紧张的局面，如公司不能通过融资途径解决后续建设资金投入，公司在该项目上的前期投入未来可能面临损失或计提减值的风险。因此，为帮助公司海外运营项目进一步完善高效、合理的治理结构，提升公司对海外资产的管控能力，降低海外项目的运营风险，公司及公司全资子公司TLEA拟与澳大利亚上市公司IGO及其全资子公司签署《投资协议》和《股东协议》等交易文件，以TLEA增资扩股的方式引入战略投资者IGO。
交易完成后，TLK由公司全资子公司变更成公司持股51%的控股子公司，同时TLK将使用TLEA本次增资资金在偿还相关债务后剩余的资金用于氢氧化锂工厂运营和调试，继续实施公司2017年配股公开发行人民币普通股募集资金投资项目，即建设“一期氢氧化锂项目”，此种安排将涉及公司募集资金投资项目实施方式的变更。2020年12月8日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目实施方式变更的议案》，拟对公司2017年配股公开发行证券募集资金投资项目实施方式进行变更。2021年1月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
3）定期披露情况
根据《规范运作指引》6.5.9条的规定，公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。公司在项目建设期间的年度报告及年度募集资金使用情况报告、半年度报告及半年度募集资金使用情况报告中，对项目进展情况、募集资金使用情况进行了详细披露，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告。具体内容详见公司分别于2018年3月24日、2019年3月29日、2020年4月29日、2021年4月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
综上，经公司自查，公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《规范运作指引》履行了必要的信息披露义务。
（三）确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施
1、积极重启项目调试工作，力争项目尽快投产
公司管理层高度重视氢氧化锂一期项目的调试工作，组建了由天齐锂业总部运营管理部牵头，总部各相关部门与TLK团队共同参与的联合工作小组，就一期氢氧化锂项目调试技术方案和实施细节等工作开展常态化协作。自2020年11月开始，陆续完成酸化窑调试，关键整改项目梳理等工作。公司同时聘请澳大利亚外部专家对调试及整改范围、技术方案、实施路径、调试预算等进行谨慎论证，以期在有效控制预算的基础上，加快项目调试进度，力争实现2021年年底一期氢氧化锂项目全线贯通并产出第一吨产品的阶段性目标。
2、项目主体公司引入战略投资者，为项目提供后续调试资金和启动运营资金
公司正在通过引入战略投资者IGO，一方面为项目调试补充资金，另一方面，借助澳大利亚矿业和新能源行业的战略投资人的互补协同力量，降低海外运营风险，充分发挥格林布什锂辉石矿和奎纳纳氢氧化锂工厂的高品质、规模化能力，致力于共同创建一个新的全球领先的海外锂业务平台。
3、维系募投项目客户关系，为项目投产后的产品销售奠定基础
TLK已于与国际客户签订的长期供货协议，以向客户提供符合条件的电池级氢氧化锂，公司销售团队持续与上述客户进行友好讨论，以商定新的交货时间表，调整产品供货进度。鉴于客户仍然希望从公司获取氢氧化锂产品供应，公司与客户保持紧密沟通，以使其了解TLK一期氢氧化锂项目进展情况；同时，公司通过射洪工厂向部分客户提供氢氧化锂产品进行替代。公司一直致力于长期从多个生产基地向所有客户提供高质量的
锂产品，有利于募投项目投产后尽快实现销售并保持收入稳定性。
二、会计师意见
我们针对一期项目是否存在减值迹象，是否需要进行减值主要执行了以下程序：
1、复核管理层对有关减值迹象的判断和分析的合理性；
2、复核资产组的划分是否合理；
3、了解管理层减值测试的方法，评价其合理性；
4、复核减值测试模型中关键参数的选取依据的合理性和可靠性，复核关键参数选取方法、计算方法与以前期间是否保持一致，若存在差异的，复核差异原因的合理性。包括但不限于以下参数的复核：销量、价格、成本、费用、预测期增长率、稳定期增长率、预计资本支出、运营资金变动和折现率等；
5、使用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，复核了毕马威内部评估团队对企业提交的一期项目估值模型的核查过程。
经核查，我们认为公司对一期项目存在减值迹象，据减值测试结果不需要计提减值的判断和会计处理符合企业会计准则的相关规定。
针对募投项目涉及的市场环境是否发生变化，是否出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，公司是否履行信息披露义务，我们主要执行了以下程序：
1、我们了解和分析了企业及其市场环境，包括行业状况、法律环境与监管环境以及其他外部因素。
2、了解一期项目进展，获取企业关于项目调试与进度的管理报告。
3、获取企业关于一期项目的公告，以确认企业及时、准确的履行披露义务。
经检查，我们未发现企业因市场环境发生重大变化、严重影响募集资金投资计划正常进行的情况，也未发现企业存在未履行信息披露义务的情况。
12.报告期末，你公司受限资产合计账面价值为929.12亿元。
（1）请说明你公司资产受限的原因，是否存在银行账户或资产被查封、扣押、冻结等情形。
一、公司回复
公司受限资产具体明细如下（单位：人民币元）：
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 205,940,766.81 | 主要系保证金账户存在使用受限所致 |
| 应收票据 | 1,204,000.00 | 为增加银行承兑汇票流动性及支付能力，公司将收到的部分银行承兑汇票用于质押，开立银行承 |
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 兑汇票 | ||
| 固定资产 | 174,267,732.80 | 主要系江苏天齐向宁波银行股份有限公司抵押厂房、部分机械设备取得的1.55亿元人民币固定利率借款 |
| 无形资产 | 132,263,361.39 | 主要系天齐鑫隆为其在2020年1月14日借入长期借款时提供抵押的土地使用权 |
| 应收款项融资 | 54,050,903.04 | 为增加银行承兑汇票流动性及支付能力，公司将收到的部分银行承兑汇票用于质押，开立银行承兑汇票 |
| 在建工程 | 76,410,657.66 | 天齐鑫隆向交通银行股份有限公司抵押在建工程取得的2亿元人民币固定利率借款 |
| 锂业香港持有的SQM 2.1%股权 | 1,779,642,076.54 | 本公司下属子公司天齐锂业香港分别于2019年2月11日和2019年7月1日，与摩根士丹利国际有限公司（以下简称“摩根士丹利”）签订了Variable Prepaid Share Forward Transaction合同，（以下简称“VPF合同”）。按照合同规定，天齐锂业香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。 |
| 盛合锂业49%股权 | 128,168,065.88 | 成都天齐向射洪县国有资产经营管理集团有限公司质押盛合锂业49%股权取得的3亿人民币固定利率借款 |
| 文菲尔德资产 | 9,222,180,359.10 | 主要系文菲尔德根据与汇丰银行牵头的银行团体签订了《银团借款协议》（Syndicated Facility Agreement），以文菲尔德及其下属子公司所有在澳大利亚境内资产作为抵押物，由银团提供总额为7.7亿美元的循环贷款。 |
| 公司通过ITS间接持有的SQM的全部A类股票 | 21,103,618,886.43 | 2020年12月28日，公司及公司相关子公司作为担保方签署了《修订和展期契约》。公司提供的保证和担保财产范围（均以截至协议签署日公司及相关子公司所持有的）包括：ITS将所持有的SQM23.77%全部A类股权提供股份质押；天齐锂业、TLEA、天鑫隆提供连带责任保证，天齐锂业将所持有的射洪天齐100%股权、天齐鑫隆100%股权、TLEA100%的股权以及日喀则扎布耶20%的股权作为质押担保，成都天齐所持有的重庆天齐86.38%的股权、江苏天齐100%股权和TLK100%股权；TLEA和TLK的资产抵押担保；天齐鑫隆将所持有的TLAI2的100%股权作为质押担保；TLEA将所持有的文菲尔德的51%股权作为质押。TLAI2将所持有的TLAI1的100%股 |
| TLAI2所有资产 | 9,720,344,828.71 | |
| TLAI1所有资产 | 23,512,103,442.88 | |
| TLK资产 | 5,266,054,686.86 | |
| TLEA资产 | 2,929,596,895.57 | |
| 重庆天齐86.38%股权 | 156,477,675.60 | |
| 射洪天齐100%股权 | 928,549,620.60 | |
| 天齐鑫隆100%股权 | 5,205,054,300.45 | |
| 天齐江苏100%股权 | 481,639,018.02 | |
| 日喀则扎布耶20%股权 | 273,464,579.99 | |
| TLEA 100%股权 | 1,988,739,029.67 | |
| TLK 100%股权 | 1,109,959,369.67 | |
| TLAI2,TLAI1,ITS股权 | 6,311,860,300.23 |
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 100% | 权作为质押担保，TLAI1将所持有的ITS100%股权作为质押担保，ITS提供的公司资金担保；TLAI1和TLAI2将所持现有或将来的全部资产或权益作为担保 | |
| 文菲尔德51%股权 | 2,150,324,404.35 | |
| 合计 | 92,911,914,962.25 | -- |
截止目前公司被冻结资产如下：
1、3个银行账户：
| 公司名称 | 银行账号 | 币种 | 账户属性 | 账户金额（元） | 开户银行 | 冻结起期 | 冻结止期 |
| 天齐锂业股份有限公司 | 7412 6101 8220 0027 161 | CNY | 一般户 | 19,921.84 | 中信银行光华支行 | 2021.3.1 | 2022.3.1 |
| 天齐锂业股份有限公司 | 8111 0010 1300 0613 963 | CNY | 募集资金专户 | 308,090.80 | 中信银行成都银河王朝支行 | 2021.3.1 | 2022.3.1 |
| 天齐鑫隆科技（成都）有限公司 | 8111 0010 1260 0613 961 | CNY | 募集资金专户 | 0.00 | 中信银行银河王朝支行 | 2021.3.1 | 2022.3.1 |
2、天齐锂业股份有限公司持有的成都天齐锂业有限公司5%的股权(注册资本250000万元人民币)。冻结期限三年（2021.4.29-2024.4.29）。冻结原因：诉中保全司法冻结。具体内容详见问题7之回复。除此外，公司无其他被查封、扣押、冻结资产。
（2）请说明受限资产是否为你公司主要资产，是否存在被处置的风险，是否需计提减值准备，是否会对你公司生产经营产生重大影响。
一、公司回复
根据受限资产列表所示，公司受限资产主要基于为银行借款及开具银行承兑汇票提供担保产生，涉及公司主要核心资产。截止目前公司国内银行借款正常周转，并购银团贷款已展期，战略投资者引入项目有序推进，与中信里昂的诉讼涉及标的金额较小，且已处于和解阶段，资产被处置的风险较低，不会对公司生产经营产生重大影响，无需计提减值准备。
以上受限资产包含子公司资产及子公司和参股公司股权。公司根据企业会计准则第8号，对SQM长期股权投资，盛合锂业相关在建工程及日喀则扎布耶股权进行了减值测试并根据测试结果分别于2019年、2020年计提了相应的减值准备（详见本问询函问
题2（2）、21、18（2）相关回复）。针对天齐鑫隆、TLAI1&2、ITS底层资产为SQM长期股权投资，TLEA底层资产为文菲尔德无需单独进行减值测试。TLK底层资产为奎纳纳氢氧化锂工厂，已对奎纳纳氢氧化锂工厂进行了减值测试（详见本问询函问题11（4）相关回复） 。针对江苏天齐、重庆天齐、射洪天齐以及文菲尔德，鉴于锂行业2020年下半年开始复苏，锂产品市场价格企稳反弹，且上述公司整体经营情况稳定，未出现影响经营的重大不利情况，公司认为其股权未出现减值迹象，不需计提减值准备。
（3）除已披露的所有权受限资产情况外，你公司是否还存在其他资产存在抵质押等受限情形。
一、公司回复
截止本问询函回复日，除已披露的所有权受限资产情况外，公司不存在其他资产存在抵质押等受限情形。
（4）请自查并核实受限资产前期是否应当履行决策程序和信息披露义务，以及公司是否已按要求履行。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
报告期末，公司受限资产明细情况及对应的决策程序和披露情况如下（单位；人民币元）：
| 项目 | 年末账面价值 | 决策程序和披露情况 |
| 货币资金 | 205,940,766.81 | 各类保证金，系公司业务需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，属于公司管理层权限范围内事项，已在定期报告中披露。 |
| 应收票据 | 1,204,000.00 | 质押票据，系公司融资事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，属于公司管理层权限范围内事项，已在定期报告中披露。 |
| 应收款项融资 | 54,050,903.04 | 质押票据，系公司融资事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，属于公司管理层权限范围内事项，已在定期报告中披露。 |
| 固定资产 | 174,267,732.80 | 主要系江苏天齐向宁波银行股份有限公司抵押厂房、部分机械设备取得的1.55亿元人民币固定利率借款，已经公司第四届董事会第三十八次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过；并于2020年1月11日在指定信息披露媒体发布了《关于2020年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-008）及《天齐锂业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）载明。 |
| 无形资产 | 132,263,361.39 | 主要系天齐鑫隆为其在2020年1月14日向交通银行股份有限公司取得的2亿元人民币长期贷款，计入长期贷款时提供抵押的土地使用权，经公司第四届董事会第三十八次会议审议通 |
| 项目 | 年末账面价值 | 决策程序和披露情况 |
| 过；并于2020年1月11日在指定信息披露媒体发布了《关于2020年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-008）及《天齐锂业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）载明。 | ||
| 在建工程 | 76,410,657.66 | 天齐鑫隆向交通银行股份有限公司抵押在建工程取得的2亿元人民币固定利率借款；已经第四届董事会第二十六次会议审议通过，并于2019年1月31日在指定信息披露媒体发布的《关于2019年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2019-008）及《天齐锂业股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）载明；2020年1月9日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过续期。 |
| 锂业香港持有的SQM 2.1%股权 | 1,779,642,076.54 | 天齐锂业香港分别于2019年2月11日和2019年7月1日，与摩根士丹利签订了VPF合同。按照合同规定，天齐锂业香港将所持有的部分SQM公司B股股票押记给摩根士丹利，以取得3年期借款，并买入与押记股票数额相当的看跌期权，作为借款偿还能力的保证，同时卖出与押记股票数额相当的看涨期权以对冲部分融资成本。其实质系公司融资事项，额度包含在2019年1月31日披露的《关于2019年度向银行申请授信额度的公告》和2019年3月29日披露的《关于增加 2019 年度向银行申请授信额度的公告》的总授信额度范围内。 |
| 盛合锂业49%股权 | 128,168,065.88 | 成都天齐向射洪县国有资产经营管理集团有限公司质押盛合锂业49%股权取得的3亿人民币固定利率借款；已经公司第四届董事会第三十八次会议和2020 年第一次临时股东大会审议通过；并于2020年1月11日在指定信息披露媒 体发布了《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-007）载明。 |
| 文菲尔德资产 | 9,222,180,359.10 | 文菲尔德根据与汇丰银行牵头的银行团体签订了《银团借款协议》（Syndicated Facility Agreement），以文菲尔德及其下属子公司所有在澳大利亚境内资产作为抵押物，由银团提供总额为7.7亿美元的循环贷款。按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，属于公司管理层权限范围内事项，已在定期报告中披露。 |
| 公司通过ITS间接持有的SQM的全部A类股票 | 21,103,618,886.43 | 系TLAI1和TLAI2与公司购买SQM的并购贷款相关的质押担保事项，已经公司第四届董事会第十八次会议和2018 年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第五届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过展期事宜。公司于2018年7月25日在指定信息披露媒体发布了《关于全资子公司申请并购贷款暨为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2018-070）；于2018年11月1日在指定信息披露媒体发布了《重大资产购买进展公告》（公告编号：2020-111）载明贷款协议签署进展；于2020年12月22日在指定信息披露媒体发布了《关于公司全资子公司借款展期暨继续为全资子公司 |
| TLAI2所有资产 | 9,720,344,828.71 | |
| TLAI1所有资产 | 23,512,103,442.88 | |
| TLK资产 | 5,266,054,686.86 | |
| TLEA资产 | 2,929,596,895.57 | |
| 重庆天齐86.38%股权 | 156,477,675.60 | |
| 射洪天齐100%股权 | 928,549,620.60 | |
| 天齐鑫隆100%股权 | 5,205,054,300.45 |
| 项目 | 年末账面价值 | 决策程序和披露情况 |
| 江苏天齐100%股权 | 481,639,018.02 | 提供担保的公告》（公告编号：2020-142）。 |
| 日喀则扎布耶20%股权 | 273,464,579.99 | |
| TLEA 100%股权 | 1,988,739,029.67 | |
| TLK 100%股权 | 1,109,959,369.67 | |
| TLAI2,TLAI1,ITS 100%股权 | 6,311,860,300.23 | |
| 文菲尔德51%股权 | 2,150,324,404.35 | |
| 合计 | 92,911,914,962.25 |
综上，公司认为，公司已就受限资产相关事宜履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
本所实施了以下程序：
1、对银行账户进行独立函证，将回函反馈的受限账户与公司记录受限账户相比较；
2、实地获取工商登记查询，查看不动产受限情况；
3、获取与资产受限相关的协议、文件，核查受限资产的完整性；
4、收取查看受限资产对应的披露公告，核查履行情况。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司已如实披露了银行账户或资产被查封、扣押、冻结等情形。对出现减值迹象的日喀则扎布耶20%股权受限资产，我们复核公司减值测试过程，认为减值测试结果充分合理。该减值金额较小，不会对公司生产经营产生重大影响。公司已就受限资产相关事宜履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。
除已披露的所有权受限资产情况外，我们未发现公司其他资产抵质押等受限情形。
13.2018年7月24日，你公司董事会同意泰利森正式启动化学级锂精矿产能继续扩产的建设工作，预计公司将在2021年实现化学级锂精矿产能增加至180万吨/年的目标。2020年12月22日文菲尔德董事会决定将泰利森第三期锂精矿扩产计划试运行时间推迟到2025年。你公司在建工程中化学级锂精矿扩产项目2018年预算金额为16.30亿元，2019年、2020年预算金额、工程进度等均为空白，2019年转入固定资产金额为
22.94亿元，2020年增加0.21亿元。
（1）请说明文菲尔德董事会推迟扩产计划试运行时间是否属于该事项的重要进展，
你公司是否需履行信息披露义务。
一、公司回复
（一）泰利森锂精矿扩产项目情况及其审议和披露情况
截至2017年3月公司启动泰利森锂精矿扩产计划前，泰利森的锂精矿产能为74万吨/年，其中化学级锂精矿产能约60万吨/年，用于进一步加工成锂化合物。泰利森的锂精矿主要供应给其两个股东，即天齐锂业和美国雅保，两个股东日益增长的锂精矿需求促使泰利森对锂精矿产能规模进行扩产。近年来文菲尔德陆续启动的锂精矿扩产计划及进展和公司及公司子公司启动的锂盐扩张计划及进展均匹配进行：
| 时间 | 事件 |
| 2016年10月 | 启动第一期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目 |
| 2017年3月 | 启动泰利森“第二期化学级锂精矿扩产项目” |
| 2017年10月 | 启动二期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目 |
| 2018年7月 | 启动泰利森“第三期化学级锂精矿扩产项目” |
| 2018年9月 | 启动“遂宁安居区年产 2 万吨碳酸锂工厂项目” |
| 2019年3月 | 一期氢氧化锂项目投产时间延迟至2019年12月 |
| 2019年10月 | “第二期化学级锂精矿扩产项目”正式投入运营 |
| 2019年11月 | 文菲尔德董事会决定将“第三期化学级锂精矿扩产项目”计划试运行时间推迟到2023年 |
| 2020年2月 | 一期氢氧化锂项目调试暂缓，二期氢氧化锂项目和“遂宁安居区年产 2 万吨碳酸锂工厂项目”暂缓建设 |
| 2020年12月 | 文菲尔德董事会再次决定将“第三期化学级锂精矿扩产项目”计划试运行时间推迟到2025年 |
1、第二期化学级锂精矿扩产项目
2017年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于同意泰利森锂精矿扩产的议案》，同意泰利森正式启动“化学级锂精矿扩产项目”的建设工作。本项目实施主体为泰利森，主要内容是建造第二个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施，实现锂精矿产能增加至134万吨/年的目标，项目选址位于西澳大利亚州格林布什；项目总投资概算约3.2亿澳元（按照2017年3月10日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币16.6048亿元），资金来源为泰利森
自筹。具体内容详见公司于2017年3月16日在指定信息披露媒体发布的《关于同意泰利森锂精矿扩产的公告》（公告编号：2017-023）。
2、第三期化学级锂精矿扩产项目
基于持续看好全球新能源汽车行业的快速发展，以及出于不断提升公司资源加锂盐加工企业价值的目的，泰利森的两个股东先后启动了锂盐扩产计划，加剧了对锂精矿的需求。其中，公司先后启动了澳大利亚第一期和第二期“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”、遂宁市安居区2万吨电池级碳酸锂项目。2018年7月24日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于同意泰利森第三期锂精矿扩产计划的议案》，同意由泰利森以自筹资金继续进行化学级锂精矿扩产计划，项目总投资预计约5.16亿澳元（按照2018年7月24日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约25.88亿元），资金来源为泰利森自筹。具体内容详见公司于2018年7月25日在指定信息披露媒体发布的《关于同意泰利森锂精矿继续扩产计划的公告》（公告编号：2018-073）。
（二）项目进展情况及定期报告披露情况
1、第二期化学级锂精矿扩产项目
截至2019年转固前，该项目累计投资金额为4.73亿澳元，并于2019年第三季度竣工进入调试生产阶段，同年10月由在建工程转为固定资产正式运营，2019年转入固定资产金额为22.94亿元。项目转固后，后续仍然持续发生部分零星的工程支出，2020年发生该项目相关支出2,078.95万元。
2、第三期化学级锂精矿扩产项目
截至2020年12月31日，该项目累计投资金额为5亿元人民币。2019年底因预期锂化合物市场逐步调整，加之两个股东的锂盐扩张计划延期，第二期化学级锂精矿扩产项目投产后泰利森能够提供足够的锂精矿给两个股东使用，因此文菲尔德董事会于2019年11月14日决定将该项目计划试运行时间推迟到2023年；2020年12月22日，文菲尔德董事会再次决定将该项目计划试运行时间推迟到2025年。
（三）文菲尔德董事会推迟泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目对公司生产经营不具有重大影响
泰利森第二期化学级锂精矿扩产项目于2019年10月投入正式运营，该项目投产后泰利森化学级锂精矿合计产能达120万吨/年，约可供用于生产15万吨碳酸锂当量的锂化合物，足够两个股东使用。历史数据显示，泰利森锂精矿产能中供应给公司的部分不
低于50%，按照泰利森现有产能测算每年可供公司使用的锂精矿足够生产约7.5万吨碳酸锂，超过公司现有已投产的锂化合物合计产能（约4.40万吨/年）。
由于以下因素影响，公司锂盐扩张计划投产时间推迟：（1）2019年第四季度以来，受主要产品价格下跌、业绩下降、资产负债率较高、财务费用大幅增加的影响，同时考虑到公司严重缺乏海外工程建设管理经验和专业人才团队，项目调试方案论证不充分以及新设备、新工艺技术需不断优化调整等多重因素，叠加2020年初至今受新冠肺炎疫情冲击，公司流动性紧张的状况加剧，公司在澳洲建设的一期氢氧化锂项目暂缓调试；
（2）考虑项目关联性和公司资金状况，二期氢氧化锂项目暂缓建设，公司在遂宁安居选址建设的2万吨电池级碳酸锂项目暂缓建设。因此，2019年度、2020年度泰利森化学级锂精矿产能利用率相较前几年有所下降。近年来，泰利森的化学级锂精矿产能利用率情况如下表所示：
| 年度 | 化学级锂精矿产能（吨） | 化学级锂精矿产量（吨） | 产能利用率 |
| 2017年度 | 600,000 | 498,341 | 83.06% |
| 2018年度 | 600,000 | 565,205 | 94.20% |
| 2019年度 | 750,000 | 618,896 | 82.52% |
| 2020年度 | 1,200,000 | 491,025 | 40.92% |
综上，泰利森既有产能完全能够满足公司的需求，即使泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目推迟投产，也不会影响公司的正常生产经营活动；公司已就锂盐扩张计划延期进行了专项披露，文菲尔德董事会推迟泰利森第三期化学级锂精矿扩产项目对公司生产经营不具有重大影响，无需进行专项信息披露。
（2）请说明该项目预算金额是否发生重大调整，2019年、2020年预算金额、工程进度等均为空白的原因，若有误，请更正。请年审会计师核查上述（2）（3）事项并发表明确意见。
一、公司回复
截至目前，该项目预算金额未发生调整；第二期化学级锂精矿扩产项目2019年预算金额、工程进度漏填，拟对公司《2019年年度报告全文》进行更正。
二、会计师意见
我们认为泰利森化学级锂精矿扩产项目年末余额占企业年末在建工程余额7.57%，属于重要在建工程项目。
企业拟对公司《2019年年度报告全文》进行同步更正的决定无不当之处。
（3）请结合项目进度情况说明近三年每期增加额与转固金额确定的依据。
一、公司回复
公司控股子公司泰利森的化学级锂精矿扩产项目于2017年启动建设，于2019年第四季度竣工并投入正式运营。该项目近三年每期增加额分别为11.42亿元、8.02亿元、
0.21亿元，工程进度分别为91.59%、100%、100%。其中，2020年项目增加额为项目完工后新增资本性支出。
根据《企业会计准则第4号—固定资产》应用指南的相关规定，“已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。”
同时根据《企业会计准则第17号借款费用》的相关规定，“购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态，可从下列几个方面进行判断：
（一）符合资本化条件的资产的实体建造（包括安装）或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。
（二）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求相符或者基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用或者销售。
（三）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上的支出金额很少或者几乎不再发生。
购建或者生产符合资本化条件的资产需要试生产或者试运行的，在试生产结果表明资产能够正常生产出合格产品、或者试运行结果表明资产能够正常运转或者营业时，应当认为该资产已经达到预定可使用或者可销售状态。”
化学级锂精矿扩产项目于2019年第四季度竣工并投入正式运营，能够正常生产出合格产品，满足资产已经达到预定可使用状态。因此公司于2019年第四季度将项目在建工程全部账面金额22.94亿元转入固定资产。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
本所执行的主要程序如下：
1、对固定资产和在建工程执行监盘程序，观察固定资产的运行情况和在建工程的
建设进度；
2、获取与固定资产和在建工程相关的重大合同清单，检查合同内容、付款情况、设备和工程建设进度，核查采购的真实性；
4、获取主要的建设项目的进度资料，结合监盘结果、公司生产情况等分析转固时点的合理性
（二）会计师核查结论
我们认为企业近三年每期增加额与转固金额确定的依据符合《企业会计准则》的相关规定。
14.你公司近三年收回投资收到的现金发生额分别为49.04亿元、13.70亿元、0.42亿元，投资支付的现金发生额分别为326.42亿元、13.84亿元、0元；取得投资收益收到的现金发生额分别为1.06亿元、5.55亿元、3.51亿元，投资收益发生额分别为5.39亿元、3.37亿元、1.48亿元。
（1）请说明收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的原因，与你公司主要投资情况是否匹配。
一、公司回复
公司近三年收回投资收到的现金与投资支付的现金产生的具体原因及明细如下表：
收回投资所收到的现金（单位：人民币元）：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 银行理财赎回 | 4,770,000,000.00 | 1,369,900,000.00 | 10,000,000.00 |
| 跨价期权交割收回本金 | 32,110,525.84 | ||
| SQM投资成本中已宣告但尚未发放的现金股利（注1） | 134,114,277.80 | ||
| 合计 | 4,904,114,277.80 | 1,369,900,000.00 | 42,110,525.84 |
注1：此处SQM的分红款系2018年购买SQM 23.77%股权时投资支付的现金中包含了已宣告但尚未发放的现金股利，因此在收到该部分现金股利时计入收回投资所收到的现金项目中。交割后SQM的分红款在现金流量表“取得投资收益收到的现金”项目中列报。投资支付的现金：（单位：人民币元）
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 购买银行理财（注1、3） | 4,737,701,649.15 | 1,333,900,000.00 | 0.00 |
| 股权投资（注2、4） | 27,903,996,104.56 | 49,924,516.32 | 0.00 |
| 合计 | 32,641,697,753.71 | 1,383,824,516.32 | 0.00 |
注、公司近三年投资情况如下：
1、2018年3月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于购买保本型理财产品的议案》。为提高公司闲置自有资金的使用效率和效益，同意公司及全资子公司在新的授权年度使用不超过10亿元（含10亿元）人民币自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
2、2018年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等与本次重大资产购买有关的议案，公司拟购买Nutrien Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.公司已发行的A类股62,556,568股,总交易价款约为40.66亿美元，并于2018年12月5日（智利当地时间）完成了本次交易的价款支付和SQM公司62,556,568股A类股份转让过户手续。
3、2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于购买保本型理财产品的议案》。为提高公司闲置自有资金的使用效率和效益，同意公司及全资子公司使用不超过8亿元（含8亿元）人民币自有资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、2019年3月12日，公司发布了《对外投资公告》，披露了本公司拟以人民币8.82元/股的价格，出资人民币4,992.45万元对厦门厦钨新能源材料有限公司进行增资入股，增资完成后公司持有其3%的股权。
综上，2018年因收购SQM交易以及近年利用闲置资金开展理财的影响上述项目波动，总体看，公司收回投资收到的现金与投资支付的现金与本公司主要投资情况匹配，具有合理性。
（2）请说明取得投资收益收到的现金与投资收益存在较大差异的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
取得投资收益收到的现金与投资收益差异明细见下表：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 投资收益（1） | 539,098,913.35 | 337,345,128.89 | 147,824,438.55 |
| 其中：权益法核算的SQM长期股权投资收益 | 49,280,104.15 | 402,512,884.10 | 174,786,149.07 |
| 取得投资收益收到的现金（2） | 106,275,115.39 | 555,239,404.16 | 351,262,166.70 |
| 其中：SQM分红款 | 87,527,362.65 | 550,687,758.01 | 351,225,169.44 |
| 差异金额=（1）-（2） | 432,823,797.96 | -217,894,275.27 | -203,437,728.15 |
2018年取得投资收益收到的现金与投资收益差异主要系2018年将持有约占SQM总股本2.1%的B类股股份从可供出售金融资产转入长期股权投资时原计入其他综合收益的累计公允价值变动损益转入投资收益的金额约为41,379.78万元及在本年转入长期股权投资前的持有期间实际收到分红款7,303.14万元。
2019及2020年取得投资收益收到的现金与投资收益差异主要系当期收到的SQM分红金额与同期确认的SQM长期股权投资收益金额的差异。公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十一条准则，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础计算的被投资单位实现的净利润确认投资收益，投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，而不会计入投资收益，二者由此产生差异。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
针对公司投资情况及所记录的收回现金及投资收益执行了如下程序：
1、了解与公司投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解行业环境，获取行业发展趋势，作为评价公司投资类重大事项基础；
3、获取重大投资可行性研究、市场调研及方案实施内容资料，评价公司投资审批的恰当性和战略性；
4、获取投资相关合同文件、确认投资时间、持有比例及核算方法是否正确；
5、对于重大投资实施函证程序，函证投资额、持有比例、有关合同条款及获取的收益等内容，向市场公开信息检索对应的投资信息；
6、复核投资是否存在减值及减值的谨慎性，询问并了解管理层投资持有目的；
7、翻阅检查凭证，检查投资支出资金、取得投资收益收到的资金是否真实发生和实际支出或收到，以及收回投资是否并检查是否及时入账；
8、检查账面投资收益记录准确性，并重新计算其金额；
9、检查其列报是否恰当。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司收回投资收到的现金与投资支付的现金与公司实际投资情况匹配，取得投资收益收到的现金与投资收益存在较大差异的原因与实际情况相符。
15.你公司近三年交易性金融资产期末账面价值分别为0.14亿元、0.48亿元、0元，请说明购买交易性金融资产的资金来源、取得方式、持有期间、投资目的、相关投资收益的具体计算过程以及余额变动的计算过程。请年审会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复
公司近三年购买的交易性金融资产由澳元/美金结构性远期（以下简称“跨价期权”）和交行“0191120108”“蕴通财富·日增利S款”人民币理财产品（以下简称“银行理财产品”）构成，产品简介如下：
| 金融资产 | 资金来源 | 取得方式 | 持有期间 | 投资目的 |
| 跨价期权 | 自有资金 | 现金购买 | 2017-11-28至2022-11-28 | 将美元债务转化为澳元债务，对冲货币风险 |
| 银行理财产品 | 自有资金 | 现金购买 | 2019-11-1至2020-1-22 | 资金理财 |
近三年集团交易性金融资产余额变动明细如下（单位：万元人民币）：
| 交易性金融资产明细 | 2018年期初金额 | 2018年期末余额 | 2019年期末余额 | 2020年期末余额 |
| 跨价期权成本 | 1,570.16 | 3,211.05 | - | |
| 跨价期权公允价值变动 | -209.26 | 540.84 | - | |
| 跨价期权小计（注1） | - | 1,360.91 | 3,751.89 | - |
| 银行理财产品 | 1,000.00 | - | ||
| 银行理财产品小计(注2) | 1,000.00 | |||
| 合计 | - | 1,360.91 | 4,751.89 | - |
注1：对跨价期权，期末余额变动系根据银行出具的估值单为准，投资收益根据每笔交割本金*交割日转换汇率计算得出（根据合同条款约定，累计收益达到上限后合同会暂时中止，因此2018年部分投资收益未严格按照公式计算，以实际到期产生的损益为准）。
2018至2020年余额和投资收益计算过程如下：
2018年余额和投资收益计算过程如下：
单位：万元人民币
| 类别 | 美元本金 A | 计息开始日 B | 计息期结束日 C | 计息天数 D=C-B | 固定利率 E | 支付利息(USD) F=A*E*D/360 | 期末银行公允价值估值损益(USD) G | 记账汇率 H | 跨价期权成本 I=F*H | 公允价值变动(CNY) J=G*H |
| 跨价期权成本 | 15,000.00 | 2017-11-28 | 2018-5-28 | 181.00 | 1.55% | 116.90 | 6.3867 | 746.58 | ||
| 跨价期权成本 | 15,000.00 | 2018-5-28 | 2018-11-28 | 184.00 | 1.55% | 118.83 | 6.9306 | 823.59 | ||
| 跨价期权成本小计 | 1,570.16 | |||||||||
| 公允价值变动-本金 | 1,685.96 | 6.8632 | 11,571.08 | |||||||
| -622.87 | 6.8632 | -4,274.88 | ||||||||
| 公允价值变动-利息 | 15,000.00 | 2017-11-28 | 2018-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -116.90 | 6.3867 | -746.58 | |
| 15,000.00 | 2018-5-28 | 2018-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -118.83 | 6.9306 | -823.59 | ||
| 15,000.00 | 2018-11-28 | 2019-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -115.18 | 6.8632 | -790.49 | ||
| 15,000.00 | 2019-5-28 | 2019-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -114.67 | 6.8632 | -787.00 | ||
| 15,000.00 | 2019-11-28 | 2020-5-28 | 182 | 1.55% | 117.54 | -111.06 | 6.8632 | -762.26 | ||
| 15,000.00 | 2020-5-28 | 2020-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -109.87 | 6.8632 | -754.09 | ||
| 15,000.00 | 2020-11-28 | 2021-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -105.90 | 6.8632 | -726.79 | ||
| 15,000.00 | 2021-5-28 | 2021-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -105.41 | 6.8632 | -723.48 | ||
| 15,000.00 | 2021-11-28 | 2022-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -101.56 | 6.8632 | -697.03 | ||
| 15,000.00 | 2022-5-28 | 2022-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -101.14 | 6.8632 | -694.15 | ||
| 公允价值变动小计 | -37.44 | -209.26 | ||||||||
| 2018年期末余额 | 1,360.91 |
（续）
| 套期本金金额(美元/澳元) A | 合约交割汇率 B | 加盖汇率下限 /击入汇率 C | 厘定汇率 D | 到期合约交割日 E | 到期合约损益（USD） F=IF(OR(D6>=B6,D6<C6),A6*(D6-B6),0) | 记账汇率 G | 到期合约损益（RMB） H=F*G |
| 50.00 | 0.778 | 0.718 | 0.765 | 2018-1-5 | 0.11 | 6.5342 | 0.69 |
| 50.00 | 0.778 | 0.718 | 0.765 | 2018-1-16 | 0.50 | 6.5342 | 3.23 |
| 50.00 | 0.778 | 0.718 | 0.765 | 2018-1-31 | 1.55 | 6.3724 | 9.85 |
| 100.00 | 0.778 | 0.718 | 0.765 | 2018-2-27 | 0.44 | 6.3482 | 2.79 |
| 100.00 | 0.778 | 0.718 | 0.765 | 2018-3-13 | 0.15 | 6.3482 | 0.95 |
| 90.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-1-10 | 1.44 | 6.5342 | 9.41 |
| 90.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-1-24 | 2.84 | 6.5342 | 18.52 |
| 90.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-2-7 | 2.30 | 6.3724 | 14.68 |
| 90.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-2-26 | 1.16 | 6.3482 | 7.37 |
| 90.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-3-7 | 0.65 | 6.3482 | 4.11 |
| 90.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-3-21 | 0.11 | 6.3482 | 0.69 |
| 90.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-4-9 | 0.05 | 6.2881 | 0.28 |
| 180.00 | 0.768 | 0.712 | 0.765 | 2018-4-18 | 1.57 | 6.2881 | 9.85 |
| 5,000.00 | 4.9965 | 4.996 | 4.9242 | 2018-3-2 | -227.00 | ||
| 120.00 | 0.749 | 0.714 | 2018-5-15 | 0.52 | 6.3066 | 3.29 | |
| 120.00 | 0.749 | 0.714 | 2018-5-29 | 0.91 | 6.3867 | 5.79 | |
| 120.00 | 0.749 | 0.714 | 2018-6-13 | 1.43 | 6.3867 | 9.16 | |
| 120.00 | 0.749 | 0.714 | 0.71195 | 2018-10-16 | -4.45 | 6.8792 | -30.58 |
| 120.00 | 0.749 | 0.714 | 0.70315 | 2018-10-30 | -5.50 | 6.9409 | -38.19 |
| 120.00 | 0.749 | 0.714 | 0.72465 | 2018-11-13 | - | 0.00 | |
| 1,439.00 | 4.907 | 4.903 | 4.7825 | 2018-5-18 | -179.16 | ||
| 1,194.00 | 4.9275 | 4.9275 | 5.0641 | 2018-8-3 | 163.10 | ||
| 200.00 | 0.716 | 0.686 | 0.74205 | 2018-7-25 | 5.21 | 6.6166 | 34.47 |
| 套期本金金额(美元/澳元) A | 合约交割汇率 B | 加盖汇率下限 /击入汇率 C | 厘定汇率 D | 到期合约交割日 E | 到期合约损益（USD） F=IF(OR(D6>=B6,D6<C6),A6*(D6-B6),0) | 记账汇率 G | 到期合约损益（RMB） H=F*G |
| 200.00 | 0.716 | 0.686 | 0.72925 | 2018-8-27 | 2.65 | 6.871 | 18.21 |
| 200.00 | 0.716 | 0.686 | 0.7244 | 2018-9-27 | 1.68 | 6.871 | 11.54 |
| 200.00 | 0.749 | 0.686 | 0.71095 | 2018-11-28 | 9.22 | 6.8632 | 63.29 |
| 合计 | 24.52 | 183.38 | -83.65 | ||||
| 2018年投资收益金额 | -83.65 | ||||||
2019年余额和投资收益计算过程如下：
单位：万元人民币
| 类别 | 美元本金 A | 计息开始日 B | 计息期结束日 C | 计息天数 D=C-B | 固定利率 E | 支付利息(USD) F=A*E*D/360 | 12月31日银行公允价值估值损益(USD) G | 记账汇率 H | 跨价期权成本 I=F*H | 公允价值变动(CNY) J=G*H |
| 跨价期权成本 | 15,000.00 | 2017-11-28 | 2018-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | 6.3867 | 746.58 | ||
| 跨价期权成本 | 15,000.00 | 2018-5-28 | 2018-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | 6.9306 | 823.59 | ||
| 跨价期权成本 | 15,000.00 | 2018-11-28 | 2019-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | 6.8993 | 806.50 | ||
| 跨价期权成本 | 15,000.00 | 2019-5-28 | 2019-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | 7.0215 | 834.39 | ||
| 跨价期权成本小计 | 3,211.05 | |||||||||
| 公允价值变动-本金 | 1,494.57 | 6.9762 | 10,426.44 | |||||||
| -277.51 | 6.9762 | -1,935.96 | ||||||||
| 15,000.00 | 2017-11-28 | 2018-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -116.90 | 6.3867 | -746.58 | ||
| 15,000.00 | 2018-5-28 | 2018-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -118.83 | 6.9306 | 823.59 | ||
| 15,000.00 | 2018-11-28 | 2019-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -116.90 | 6.8993 | -806.50 |
| 公允价值变动-利息 | 15,000.00 | 2019-5-28 | 2019-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -118.83 | 7.0215 | -834.39 | |
| 15,000.00 | 2019-11-28 | 2020-5-28 | 182 | 1.55% | 117.54 | -116.47 | 6.9762 | -812.49 | ||
| 15,000.00 | 2020-5-28 | 2020-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -116.22 | 6.9762 | -810.76 | ||
| 15,000.00 | 2020-11-28 | 2021-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -112.94 | 6.9762 | -787.91 | ||
| 15,000.00 | 2021-5-28 | 2021-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -113.40 | 6.9762 | -791.09 | ||
| 15,000.00 | 2021-11-28 | 2022-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -110.00 | 6.9762 | -767.35 | ||
| 15,000.00 | 2022-5-28 | 2022-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -110.23 | 6.9762 | -769.00 | ||
| 公允价值变动小计 | 540.84 | |||||||||
| 2019年期末余额 | 3,751.89 |
（续）
| 套期本金金额(美元/澳元) A | 合约交割汇率 B | 加盖汇率下限 /击入汇率 C | 厘定汇率 D | 到期合约交割日 E | 到期合约损益（USD） F=IF(OR(D6>=B6,D6<C6),A6*(D6-B6),0) | 记账汇率 G | 到期合约损益（RMB） H=F*G |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.70195 | 2019-1-8 | -11.29 | 6.8632 | -77.50 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.70905 | 2019-2-19 | -9.59 | 6.7941 | -65.14 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.70895 | 2019-3-5 | -9.61 | 6.7131 | -64.53 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.70835 | 2019-3-19 | -9.76 | 6.7131 | -65.49 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.70945 | 2019-4-2 | -9.49 | 6.7335 | -63.91 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.7132 | 2019-4-16 | -8.59 | 6.7335 | -57.85 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.70255 | 2019-5-8 | -11.15 | 6.7307 | -75.03 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.69945 | 2019-5-14 | -11.89 | 6.7307 | -80.04 |
| 240.00 | 0.749 | 0.714 | 0.68865 | 2019-5-28 | -14.48 | 6.8993 | -99.93 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.71055 | 2019-2-25 | 4.67 | 6.7131 | 31.32 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.70465 | 2019-3-11 | 2.90 | 6.7131 | 19.43 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.71075 | 2019-3-26 | 4.73 | 6.7131 | 31.72 |
| 套期本金金额(美元/澳元) A | 合约交割汇率 B | 加盖汇率下限 /击入汇率 C | 厘定汇率 D | 到期合约交割日 E | 到期合约损益（USD） F=IF(OR(D6>=B6,D6<C6),A6*(D6-B6),0) | 记账汇率 G | 到期合约损益（RMB） H=F*G |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.7117 | 2019-4-9 | 5.01 | 6.7335 | 33.73 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.71825 | 2019-4-24 | 6.98 | 6.7335 | 46.97 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.70345 | 2019-5-9 | 2.54 | 6.7307 | 17.06 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.69915 | 2019-7-1 | 1.25 | 6.8747 | 8.56 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.69725 | 2019-7-16 | 0.68 | 6.8747 | 4.64 |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.69685 | 2019-7-29 | 0.56 | 6.8737 | 3.81 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.68955 | 2019-6-24 | 2.87 | 6.8993 | 19.77 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.70195 | 2019-7-9 | 6.59 | 6.8747 | 45.27 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.70335 | 2019-7-22 | 7.01 | 6.8747 | 48.16 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.6848 | 2019-8-6 | 1.44 | 6.8737 | 9.90 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.68805 | 2019-9-17 | 2.42 | 7.0572 | 17.04 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.68415 | 2019-10-28 | 1.25 | 7.0749 | 8.81 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.68705 | 2019-11-12 | 2.12 | 7.0749 | 14.96 |
| 300.00 | 0.68 | 0.655 | 0.68405 | 2019-12-9 | 0.33 | 7.0397 | 2.32 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.68805 | 2019-9-17 | 0.46 | 7.0572 | 3.23 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.68705 | 2019-11-12 | 0.31 | 7.0749 | 2.18 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.68785 | 2019-12-23 | 0.43 | 7.0397 | 3.01 |
| 合计 | -41.38 | -277.54 | |||||
| 2019年投资收益金额 | -277.54 | ||||||
2020年公司基于经营计划考虑，提前交割该跨价期权，交割后余额为0。投资收益计算过程如下：
单位：万元人民币
| 类别 | 美元本金 A | 计息开始日 B | 计息期结束日 C | 计息天数 D=C-B | 固定利率 E | 支付利息(USD) F=A*E*D/360 | 2月25日银行公允价值估值损益(USD) G | 记账汇率 H | 公允价值变动(CNY) I=G*H |
| 公允价值变动-本金 | 780.00 | 7.0000 | 5,460.00 | ||||||
| 公允价值变动-利息 | 15,000.00 | 2017-11-28 | 2018-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -116.90 | 6.3867 | -746.58 |
| 15,000.00 | 2018-5-28 | 2018-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -118.83 | 6.9306 | -823.59 | |
| 15,000.00 | 2018-11-28 | 2019-5-28 | 181 | 1.55% | 116.90 | -116.90 | 6.8993 | -806.50 | |
| 15,000.00 | 2019-5-28 | 2019-11-28 | 184 | 1.55% | 118.83 | -118.83 | 7.0215 | -834.39 | |
| 2020年远期合约损益(注） | -351.10 | ||||||||
| 转让金融商品应交增值税 | -128.18 | ||||||||
| 合计 | 1,769.67 | ||||||||
| 2020投资收益金额 | 1,769.67 |
（续）
| 注：2020年远期合约损益明细如下： | |||||||
| 套期本金金额(美元/澳元) A | 合约交割汇率 B | 加盖汇率下限 /击入汇率 C | 厘定汇率 D | 到期合约交割日 E | 到期合约损益（USD） F=IF(OR(D6>=B6,D6<C6),A6*(D6-B6),0) | 记账汇率 G | 到期合约损益（RMB） H=F*G |
| 300.00 | 0.695 | 0.66 | 0.69525 | 2020-1-6 | 0.08 | 6.9762 | 0.52 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.69375 | 2020-1-8 | 1.31 | 6.9762 | 9.16 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.69065 | 2020-1-21 | 0.85 | 6.9762 | 5.91 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.65535 | 2020-3-2 | -4.45 | 7.0232 | -31.24 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.64595 | 2020-3-16 | -5.86 | 7.0232 | -41.14 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.59145 | 2020-3-30 | -14.03 | 7.0851 | -99.42 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.62115 | 2020-4-15 | -9.58 | 7.0851 | -67.86 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.6341 | 2020-4-27 | -7.64 | 7.0803 | -54.06 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.64255 | 2020-5-11 | -6.37 | 7.0803 | -45.08 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0.65555 | 2020-5-26 | -4.42 | 7.1209 | -31.46 |
| 150.00 | 0.685 | 0.665 | 0 | 2020-6-9 | 0.50 | 7.1209 | 3.56 |
| 2,700.00 | -49.60 | -351.10 |
注2：对银行理财产品，余额变动系理财产品的购买与到期，投资收益根据本金*计息天数/360*年利率计算得出。
投资收益计算过程如下：
单位：万元人民币
| 购买金额 | 年利率 | 起始日期 | 终止日期 | 计息天数 | 税率 | 投资收益金额 | |
| 理财产品 | 400.00 | 2.90% | 2019/11/01 | 2020/01/14 | 74 | 6% | 2.25 |
| 500.00 | 2.70% | 2019/12/13 | 2020/01/10 | 28 | 6% | 0.99 | |
| 100.00 | 2.85% | 2019/12/13 | 2020/01/22 | 40 | 6% | 0.30 | |
| 合计 | 1,000.00 | 3.54 |
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
本所实施的主要程序如下：
1、询问公司管理层处置交易性金融资产的原因，了解相关交易背景；
2、检查提前终止交易申请协议及银行回单，评价交易的合规性、真实性；
3、复核公司处置交易性金融资产取得投资收益的计算过程、确认依据及会计核算方式是否符合会计准则的规定。
（二）会计师核查结论
我们认为公司处置交易性金融资产取得投资收益的计算正确。
16.你公司应收账款期末账面价值为2.33亿元，其中境外信用期内账龄组合1.90亿元，未计提坏账准备，应收账款期末余额第一名账面余额1.79亿元，未计提坏账准备。
（1）请结合公司历史信用损失经验以及截至回函日的回款情况，说明境外信用期内账龄组合未计提坏账准备的依据与合理性。
一、公司回复
公司应收账款境外信用期内账龄组合1.90亿元中，主要系控股子公司泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）应收Albemarle Group（以下简称“雅保”）账款，期末余额为1.79亿元，占其当年含税销售额的比例为15.60%。根据2020年年度报告“第十二节、五、12、（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款”的相关披露，公司对于境外信用期内账龄组合，按照境外销售120天以内，属于信用期内的往来款，不计提坏账准备。根据2014年3月天齐英国（现更名为TLEA）与文菲尔德少数股东RT锂业(雅保前身)签订的《交叉担保契约》，RT锂业将其持有的文菲尔德49%权益质押给TLEA，TLEA将其持有的文菲尔德51%的权益质押给RT锂业。这是为了在另一方股东
在特定情形下（如破产、重大违约等），保护另一方股东拥有强制转让权力。该交叉质押机制确保了双方股东按照供货协议及分销协议的约定履行支付货款的义务，以避免出现重大违约而触发被另一方股东强制收购的权力。此外，结合雅宝支付泰利森锂精矿货款的历史情况，也未有延期支付的情况。公司认为，由于上述原因，雅保不支付泰利森货款的可能性极低，因此未对该境外信用期内账龄组合计提减值准备。截止本回函日，境外信用期内账龄组合中已全部收到回款。公司认为对其境外信用期内账龄组合计提的坏账准备是充分适当，符合会计准则的要求。
（2）请说明你公司应收账款集中度较高的原因及合理性，前五名应收账款对应客户与你公司前五大客户是否存在重大差异，主要应收账款对象的信用状况。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司2020年应收账款集中度主要体现为按欠款方归集的期末余额第一名的应收账款占应收账款期末余额合计数的比例为74.64%，该应收账款对象为雅保，系公司控股子公司泰利森的第二大股东，也系泰利森锂精矿销售除天齐锂业之外的唯一客户。泰利森持有的格林布什矿拥有2.1%的较高氧化锂平均品位，加之由于成熟运营多年，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。因泰利森化学级锂精矿的高品质、低成本优势，其产品供不应求，根据股东协议约定，泰利森的化学级锂精矿目前仅对天齐和雅保进行销售。因此，公司认为在当前的销售模式下应收账款集中度较高是合理的。
公司按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下所示：
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 是否为公司前五大客户 | 信用状况 |
| Albemarle Group（以下简称“雅保”） | 178,650,201.80 | 74.64% | 是 | Albemarle Group成立于1993年，主营锂，催化剂，精细化工产品的生产及销售，是公司控股子公司泰利森的第二大股东，系泰利森锂精矿销售的唯一客户。公司2020年度注册资本116.7万美元，销售收入204.10亿元人民币，总资产681.85亿元人民币，Moody评级Baa3，标普评级BBB，信用良好。 |
| 富美实（张家港）特殊化学品有限公司 | 12,361,875.00 | 5.16% | 是 | 富美实（张家港）特殊化学品有限公司成立于2007年3月，注册资本800万美元，是一家从事氯化锂、丁基锂产品生产及销售的外国法人独资企业。其控股母公司FMC公司是一家专注于锂 |
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末余额合计数的比例 | 是否为公司前五大客户 | 信用状况 |
| 化学品研发、生产及销售的全球跨国公司，产品广泛应用于新能源、医药、化工、航空等领域，市场前景十分广阔。张家港工厂是FMC锂业务部在中国的第一家独资工厂，技术能力雄厚，自动化程度高，在天眼查上综合评分84分。 | ||||
| SK Innovation Co. Ltd（以下简称“SKI”） | 10,861,342.12 | 4.54% | 是 | SK Innovation Co. Ltd成立于1962年是韩国首家、世界第三家成功自主开发隔膜的企业，目前是SDI、索尼、LG、ATL一梯队消费电池厂主要供货商之一。作为韩国第三大跨国企业SK集团下负责动力电池研发生产的企业，SKI为现代、起亚、奔驰、戴姆勒、北汽等多家国内外知名车企配套动力电池，拥有较强的技术实力和良好的客户资源基础，在Sino Rating评级AA。 |
| 天津巴莫科技有限责任公司 | 8,457,500.00 | 3.53% | 否 | 天津巴莫科技有限责任公司成立于2002年8月，是一家主要从事锂离子电池材料研制、开发和产业化生产的国有企业。公司现注册资本1.9789亿元，净资产17亿元，拥有员工1000余人，并在天津高新技术产业园区和四川成都成阿工业园区同时建有国内智能化水平高、综合实力强的锂离子电池材料产业化基地，在天眼查上综合评分91分。 |
| 合肥国轩电池材料有限公司 | 4,032,000.00 | 1.68% | 否 | 合肥国轩电池材料有限公司成立于2015年4月，主要从事新能源汽车动力锂电池以及输配电设备研发和生产，是上市公司国轩高科股份有限公司的控股子公司。公司现注册资本11.5514亿元，净资产26亿元，拥有员工400余人。2020年其控股母公司国轩高科与大众汽车集团（中国）签订战略协议，成为大众认证供应商，是一家综合实力较强的新能源企业，在天眼查上综合评分97分。 |
| 合计 | 214,362,918.92 | 89.55% |
2020年度公司前五大客户销售收入和比例如下：
| 单位名称 | 销售额（元） | 占年度销售额比例 |
| Albemarle Group | 1,041,119,202.59 | 32.14% |
| 厦门建益达有限公司 | 355,187,080.10 | 10.96% |
| SK Innovation Co. Ltd | 177,469,410.70 | 5.48% |
| 上海岩谷有限公司 | 120,388,288.20 | 3.72% |
| 富美实（张家港）特殊化学品有限公司 | 106,210,857.80 | 3.28% |
| 合计 | 1,800,374,839.39 | 55.58% |
由上表可知，公司前五名应收账款对应客户与公司前五大客户不存在异常情况，个别的差异是基于公司根据客户历史信用情况给予不同的信用政策及付款方式所致。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的应收账款执行了必要的程序，包括但不限于：
1、了解公司应收账款计量和坏账计提的政策和程序；
2、了解公司回款方式和回款周期，了解公司对客户授信的政策及审批流程；
3、对期末大额应收账款余额进行函证；对本期应收账款发生额较大的客户，结合本期交易发生情况进行函证；
4、对期末大额应收账款余额进行了期后回款测试，检查是否在信用期内回款；
5、根据公司应收账款坏账计提政策进行重新计算；
6、对境外组成部分审计师审计工作成果进行复核。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司应收账款计量和坏账计提符合企业会计准则的相关规定，公司对应收账款前五名与前五大客户的差异说明与实际情况相符。
17.你公司近三年存货期末账面价值分别为5.61亿元、9.17亿元、8.51亿元，2020年期末计提存货跌价准备241.56万元。
（1）请结合存货构成、性质特点、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动、同行业上市公司情况等，分析存货周转情况，并说明公司是否存在较大金额长期滞销的存货；
一、公司回复
1、公司近三年期末存货情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 19,957.32 | 23.45% | 13,176.07 | 14.37% | 15,179.70 | 27.07% |
| 在产品 | 30,440.83 | 35.77% | 25,435.55 | 27.74% | 13,137.48 | 23.43% |
| 库存商品 | 16,775.56 | 19.71% | 35,553.42 | 38.77% | 17,913.08 | 31.95% |
| 发出商品 | 1,570.40 | 1.85% | 1,100.84 | 1.20% | 4,007.32 | 7.15% |
| 低值易耗 | 14,490.67 | 17.03% | 11,091.77 | 12.10% | 5,646.71 | 10.07% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 品 | ||||||
| 委托加工物资 | 1,869.50 | 2.20% | 5,346.87 | 5.83% | 181.16 | 0.32% |
| 合计 | 85,104.29 | 100.00% | 91,704.52 | 100.00% | 56,065.44 | 100.00% |
注:本表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2、公司年末在手订单情况：
单位：吨、人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 锂矿产品（合同数量） | 1,085.00 | 3,039.00 | 565.00 |
| 锂矿产品（合同金额） | 807.48 | 2,085.68 | 588.33 |
| 锂矿产品合同单价 | 0.74 | 0.69 | 1.04 |
| 锂矿产品期末占原材料比例 | 4.05% | 15.83% | 3.88% |
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 碳酸锂（合同数量） | 832.20 | 794.00 | 674.00 |
| 碳酸锂（合同金额） | 3,203.19 | 3,979.58 | 5,233.45 |
| 碳酸锂合同单价 | 3.85 | 5.01 | 7.76 |
| 氢氧化锂（合同数量） | - | - | 236.00 |
| 氢氧化锂（合同金额） | - | - | 1,831.00 |
| 氢氧化锂合同单价 | - | - | 7.76 |
| 氯化锂（合同数量） | - | - | 28.35 |
| 氯化锂（合同金额） | - | - | 226.76 |
| 氯化锂合同单价 | - | - | 8.00 |
| 金属锂（合同数量） | 82.40 | 115.97 | 46.64 |
| 金属锂（合同金额） | 4,247.90 | 5,939.91 | 3,730.67 |
| 金属锂合同单价 | 51.55 | 51.22 | 79.99 |
| 锂化合物产品期末合同量 | 914.60 | 909.97 | 984.99 |
| 锂化合物产品期末合同金额合计 | 7,451.08 | 9,919.49 | 11,021.88 |
| 锂化合物产品期末占库存商品比例 | 44.42% | 27.90% | 61.53% |
公司存货主要由原材料、在产品、产成品和低值易耗品构成。原材料主要为锂矿石、硫酸、纯碱等，库存商品主要为锂化合物产品。公司近三年末在手订单占比期末存货比列如下：2018年锂产品行情过热，供不应求，由于销售合同单价较高，使得期末锂化合物产品在手订单金额占期末库存金额较大，2019年末由于市场行情的下滑，年底锂化合物客户订单量以及合同单价下滑导致期末在手订单金额占期末库存商品金额比较低，但由于公司锂辉石品质较好，市场优势较为明显，在行情下滑的情况下，公司为避免客户流失，保证期后收入稳定，年底与客户增加了相关锂辉石期后合同订单量；2020年底由于期后锂产品销售行情的回升，锂化合物产品销售比例也有所上升。
3、同行业上市公司存货周转情况比较
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 本公司存货周转率 | 2.14 | 2.85 | 3.90 |
| 赣锋锂业存货周转率 | 1.91 | 1.93 | 2.27 |
| 盛新锂能存货周转率 | 2.14 | 1.94 | 2.87 |
结合存货周转率横向与纵向比较，2018年由于整个锂行业市场行情较好使得锂产品生产企业存货周转率均处于一个较高的水平，但近两年随着锂行业市场行情的回落，相关锂产品生产企业的存货周转率也有所下降。公司相较其他公司存货周转率较好，且公司对存货保管有着完善的管理制度，公司技术质量部会定期对锂化合物储存期较长的产品进行检查与检测，并根据检测结果及时对存货进行销售或再加工处理，避免存货超期储存情况，根据近三年公司对存货的管理情况，公司认为各年末不存在金额较大的长期滞销的存货。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、了解并评价公司与存货相关的关键内部控制制度。
2、取得并查阅了存货进销存明细表，了解相关存货的保质期及存储条件。
3、在期末对存货实施了监盘；并关注了存货的保管情况，识别是否存在冷背残次的存货。
（二）会计师核查结论
经核查，我们未发现公司存在金额较大的长期滞销的存货。
（2）列示对各存货项目进行存货减值测试的关键假设和参数（包括销售价格、销售费率、项目税率等）及其变化情况、原因，具体减值测试过程，同时结合产品适销情况、同行业可比上市公司存货跌价准备计提情况等，说明各年存货跌价准备计提是否充分、谨慎，存货跌价准备计提情况是否能充分反映存货整体质量和周转适销情况。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
根据2020年年度报告“第十二节”、五、15、“存货”的相关披露，公司存货跌价准备政策如下：
“年末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算”。
公司年末存货主要为锂辉石精矿、碳酸锂、氢氧化锂。
1、公司近三年存货减值关键假设和参数
单位：元、吨、元/吨
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 | 关键假设 |
| 销售价格（有订单部分） | 按订单销售价格确定 | |||
| 销售价格（无订单部分） | 期后60天市场销售平均价格 （数据来源：亚洲金属网） | |||
| 碳酸锂售价 | 64,762.50至 68,982.50 | 38,887.50至 49,100.00 | 67,971.21至78,096.21 | 工业级至电池级 |
| 氢氧化锂售价 | 52,587.50至 55,700.00 | 48,500.00至 54,137.50 | 89,833.33至 103,566.67 | 工业级至电池级 |
| 金属锂售价 | 480,675.00至 518,875.00 | 515,333.33 至 575,333.33 | 779,424.24至 808,378.79 | 工业级至电池级 |
| 锂辉石售价 | 2,769.46 | 3,411.75 | 4,766.71 | 锂辉石SC5.5中国到岸价 （作为锂辉石SC6.0的销售价格参考） |
| 税率 | 13%、12% | 13%、12% | 16%、12% | 增值税、附加税 |
| 锂化合物产品单位运输成本 | 571.89 | 600.23 | 623.29 | 按全年运杂费计算平均单位运费 |
| 锂精矿产品单位仓储成本 | 13.65 | 19.46 | 13.13 | 按全年锂辉石仓储成本计算单位成本 |
| 销售费率 | 0.63% | 0.91% | 0.70% | 销售费用率＝销售费用÷营业收入 |
锂矿产品及锂化合物产品销售价格的变动受期后市场销售价格影响较大。结合锂行业市场行情，2018年初至2020年9月整个锂行业呈下降趋势，因此2018年期后锂矿产品及锂化合物产品销售价格最高，2019年末销售价格低于2018年末销售价格，从2020年10月份开始，部分锂产品销售价格有所回升，因此2020年末期后销售价格较2019年末销售价格根据各产品市场情况不同，销售价格变化也有所不同；公司单位运费成本受距离及运输产品类别不同，金额也有所差异，2018年度与2019年度单位运输成本差异不大，2020年度单位运输成本较低主要系疫情期间，全国免过路费，导致运费成本下降；
锂矿产品仓储成本变化主要系2018年市场销售行情好，存货周转率快，仓储费不高，2019年度市场销售行情下滑，存货周转率下降，仓储费用上升，2020年度公司结合实际情况，加强了对存货费用的管理，在保证对客户交货时点的情况下，公司决定将泰利森采购过来的锂矿产品由上海合庆外仓改为储存费用相对较低的张家港保税区仓库进行存放，从而降低公司存储的成本。
公司自2020年1月1日开始执行新收入准则，销售运费作为合同履约成本计入营
业成本，为对比口径一致，我们将本期运费还原至销售费用后算得销售费率为1.26%，结合近三年销售费率，公司销售费率从2018年度至2020年度呈上升趋势，主要为近三年锂产品市场销售行情下滑，收入下降导致。
2、公司近三年末库存商品期末余额及计提的减值准备情况
单位：人民币万元
| 主体 | 2018年12月31日 | |
| 期末余额 | 减值准备 | |
| 成都天齐 | 3,958.38 | |
| 锂业江苏 | 1,722.02 | |
| 重庆天齐 | 1,346.91 | |
| 天齐鑫隆 | 4,425.88 | |
| 射洪天齐 | 6,995.39 | |
| 文菲尔德 | 5,446.61 | |
| 合并层面抵消 | -5,982.11 | |
| 合计 | 17,913.08 | |
单位：人民币万元
| 主体 | 2019年12月31日 | |
| 期末余额 | 减值准备 | |
| 成都天齐 | 100.00 | |
| 锂业江苏 | 1,458.78 | 296.40 |
| 重庆天齐 | 674.96 | |
| 天齐鑫隆 | 18,535.40 | |
| 射洪天齐 | 12,282.86 | 1,101.69 |
| 文菲尔德 | 8,252.99 | |
| 合并层面抵消 | -5,751.57 | -1,398.09 |
| 合计 | 35,553.42 | |
单位：人民币万元
| 主体 | 2020年12月31日 | |
| 期末余额 | 减值准备 | |
| 成都天齐 | 682.89 | |
| 锂业江苏 | 1,232.53 | |
| 重庆天齐 | 186.15 | |
| 天齐鑫隆 | 1,226.91 | |
| 射洪天齐 | 4,792.21 | |
| 文菲尔德 | 10,038.82 | |
| 合并层面抵消 | -1,383.94 | |
| 合计 | 16,775.56 |
3、公司近3年末主要库存商品存货跌价准备测算过程：
单位：人民币万元
| 存货类别 | 产品类别 | 2018年末存货金额 | 可售状态商品估计售价 | 预计继续生产成本 | 预计销售费用 | 预计税金 | 可变现净值 | 是否跌价 | 计提存货跌价准备金额 |
| ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | ②-③-④-⑤ | ①-（②-③-④-⑤） | |||
| 库存商品 | 锂辉石 | 12,061.08 | 30,572.08 | 83.33 | 4,722.86 | 25,765.89 | 否 | ||
| 库存商品 | 工业级碳酸锂 | 298.57 | 835.78 | 7.13 | 129.11 | 699.53 | 否 | ||
| 库存商品 | 电池级碳酸锂 | 1,761.04 | 5,242.75 | 42.08 | 809.91 | 4,390.75 | 否 | ||
| 库存商品 | 氢氧化锂 | 824.21 | 2,469.22 | 18.82 | 381.45 | 2,068.95 | 否 | ||
| 库存商品 | 金属锂 | 128.44 | 3,730.67 | 1.68 | 576.32 | 3,152.66 | 否 |
| 存货类别 | 产品类别 | 2019年末存货金额 | 可售状态商品估计售价 | 预计继续生产成本 | 预计销售费用 | 预计税金 | 可变现净值 | 是否跌价 | 计提存货跌价准备金额 |
| ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | ②-③-④-⑤ | ①-（②-③-④-⑤） | |||
| 库存商品 | 锂辉石 | 25,486.76 | 31,987.01 | 123.51 | 4,121.51 | 27,742.0 | 否 |
| 库存商品 | 工业级碳酸锂 | 1,594.61 | 2,290.05 | 26.52 | 295.07 | 1,968.5 | 否 | ||
| 库存商品 | 电池级碳酸锂 | 1,206.54 | 2,015.36 | 21.99 | 259.68 | 1,733.7 | 否 | ||
| 库存商品 | 氢氧化锂 | 430.77 | 684.54 | 7.59 | 88.20 | 588.7 | 否 | ||
| 库存商品 | 金属锂 | 427.10 | 5,939.91 | 1.13 | 765.36 | 5,173.4 | 否 |
| 存货类别 | 产品类别 | 2020年末存货金额 | 可售状态商品估计售价 | 预计继续生产成本 | 预计销售费用 | 预计税金 | 可变现净值 | 是否跌价 | 计提存货跌价准备金额 |
| ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | ②-③-④-⑤ | ①-（②-③-④-⑤） | |||
| 库存商品 | 锂辉石 | 11,265.03 | 24,641.57 | 86.63 | 3,175.06 | 21,379.9 | 否 | ||
| 库存商品 | 工业级碳酸锂 | 505.71 | 2,345.48 | 9.19 | 302.21 | 2,034.1 | 否 | ||
| 库存商品 | 电池级碳酸锂 | 368.36 | 1,079.57 | 12.82 | 139.10 | 927.6 | 否 | ||
| 库存商品 | 氢氧化锂 | 935.12 | 1,884.50 | 16.12 | 242.82 | 1,625.6 | 否 | ||
| 库存商品 | 金属锂 | 323.07 | 4,247.90 | 0.60 | 547.34 | 3,700.0 | 否 |
注: 公司库存商品、在产品、原材料主要为含锂产品，公司对近三年存货中库存商品的主要产品进行减值测试，未见减值迹象。
4、公司碳酸锂提锂成本比较图：
全球各主要锂化工产品生产企业的碳酸锂提锂成本比较如下图所示（单位：美元吨/LCE）
（数据来源：Roskil报告）
5、近3年同行业涉锂产品存货减值情况（单位：万元）：
赣锋锂业存货减值情况：
| 项目 | 2018年1月1日 | 计提增加 | 转回或转销 | 2018年12月31日 |
| 原材料 | 526.04 | 150.27 | 385.66 | 290.65 |
| 在产品 | - | 219.88 | - | 219.88 |
| 库存商品 | 58.89 | 507.62 | 30.98 | 535.53 |
| 合计 | 584.93 | 877.77 | 416.64 | 1,046.05 |
| 项目 | 2019年1月1日 | 计提增加 | 转回或转销 | 2019年12月31日 |
| 原材料 | 290.65 | 649.22 | 290.65 | 649.22 |
| 在产品 | 219.88 | 238.92 | 119.63 | 339.17 |
| 库存商品 | 535.53 | 1,882.20 | 214.57 | 2,203.16 |
| 合计 | 1,046.05 | 2,770.34 | 624.84 | 3,191.55 |
| 项目 | 2020年1月1日 | 计提增加 | 转回或转销 | 2020年12月31日 |
| 原材料 | 649.22 | 135.65 | 549.10 | 235.78 |
| 在产品 | 339.17 | 135.55 | 262.84 | 211.88 |
| 库存商品 | 2,203.16 | 303.26 | 1,919.00 | 587.42 |
| 合计 | 3,191.55 | 574.47 | 2,730.94 | 1,035.07 |
盛新锂能存货减值情况：
2018年度：2020年4月29日，容诚会计师事务所出具了《关于广东威华股份有限公司 2019年度会计差错更正的专项说明》容诚专字[2020]518Z0128号，其中“一、公司董事会和管理层对重大会计差错更正事项的性质及原因的说明”下3.公司对存货减值进行了追溯调整。由于我们无法获得更正后存货减值具体的明细，因此本处不进行列示。
| 项目 | 2018年12月31日 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2019年12月31日 | ||
| 计提增加 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 2,842.93 | 5,919.45 | 3,716.93 | 2,221.63 | 10,257.67 | |
| 在产品 | 193.49 | 1,328.59 | 193.49 | 1,328.59 | ||
| 库存商品 | 189.71 | 3,155.62 | 235.62 | 3,109.72 | ||
| 在途物资 | 3,716.93 | 3,716.93 | ||||
| 合计 | 6,943.06 | 10,403.66 | 3,716.93 | 2,650.74 | 3,716.93 | 14,695.98 |
注:在途物资存货跌价准备其他减少系转入原材料，存货减值迹象未消除。
| 项目 | 2019年12月 | 本期计提额 | 本期减少额 | 2020年12月31 |
| 31日 | 计提增加 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | 日 | |
| 原材料 | 10,257.67 | 1,699.11 | 10,144.43 | 364.89 | 1,447.46 | |
| 在产品 | 1,328.59 | 14.36 | 1,324.72 | 4.94 | 13.29 | |
| 库存商品 | 3,109.72 | 845.35 | 3,724.64 | 191.00 | 39.42 | |
| 合计 | 14,695.98 | 2,558.82 | 15,193.80 | 560.83 | 1,500.17 |
注：其他减少系合并范围变更所致。
6、公司近三年期后锂产品毛利情况：
| 项目 | 2021年第1季度 | 2020年第1季度 | 2019年第1季度 |
| 锂矿产品 | 58.54% | 64.62% | 75.24% |
| 锂化合物产品 | 37.80% | 36.89% | 52.43% |
公司在矿石提锂行业浸润多年，具有良好的品控能力和先进的工艺技术水平。结合近三年期后市场行情，锂产品期后价格的下滑和供需关系对公司产品销售存在一定的影响，但公司锂化合物生产成本较低。在产品销售过程中，公司拥有较为灵活的议价能力，且锂产品在市场认可度、满意度有一定的优势，因此公司在各年末未发现适销不畅的产品。
同行业各公司存货结构及产品类别不同，公司将对存货减值进行纵向对比。2018年初，锂产品的销售价格相对较高，但随着锂行业产能在2018年相对集中释放，供需关系格局也逐渐地发生了改变，自2018年开始，相关产品价格出现回调， 2019年、2020年锂产品价格持续下跌，在2020年第4季度价格开始明显好转，因此2018年末、2020年末各公司存货虽有减值，但相较于2019年末存货减值金额不高。由于公司通过控股子公司泰利森，拥有格林布什锂辉石矿，相对于国内同行业，公司锂化合物产品具有较大的成本优势。根据BDA报告，截至2018年3月31日，格林布什矿场锂精矿的单位平均营运现金成本为245澳元/吨，化学级锂精矿生产运营成本处于全球最低水平。公司对格林布什矿成熟运营多年，锂精矿的单位平均营运成本始终处于同行业中较低的水平。
同时公司拥有的制备电池级氢氧化锂技术工艺较传统的氧化钙转化法流程更短、能耗更低、出产率更高，产品单位平均运营成本较低，公司的生产设备经过不断改进调试，保证了产品的品质以及成本的稳定。
根据Roskil报告中“全球各主要锂化工产品生产企业的碳酸锂提锂成本比较图”可看出公司拥有低成本的锂精矿作为原料，以此生产的碳酸锂等锂化工产品拥有较低的成本曲线。
结合近三年期后第1季度锂矿产品以及锂化合物产品毛利情况，即使受市场行情影
响，锂化合物产品价格大幅下跌的情况下公司锂化合物产品销售业务仍具有盈利能力，公司凭借自身锂化合物产品生产成本优势，期末存货未见明显减值迹象。因此，公司认为各年度末未计提存货减值准备符合会计准则相关规定。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、了解并评价公司与存货相关的关键内部控制制度；
2、取得并查阅了公司有关存货盘点的管理制度、年度存货盘点工作安排等资料，评价公司存货盘点计划的合理性；
3、取得并查阅了存货进销存明细表，了解相关存货的保质期及存储条件；
4、在期末对存货实施了监盘；并关注了存货的保管情况，识别是否存在冷背残次的存货；
5、检查了公司的单位存货成本表，并与本所编制的单位存货成本表进行对比复核；
6、检查了存货各年末前后的出入库凭证；
7、复核公司编制的存货减值测试。
（二）会计师核查结论
经核查，公司各年存货跌价准备计提未见不充分、不谨慎，能反映存货整体质量和周转适销情况。
18.2019年你公司对合营企业SALA计提0.73亿元减值，2020年你公司对日喀则扎布耶计提0.38亿元减值。2020年你公司对日喀则扎布耶、SolidEnergy、北京卫蓝分别确认投资损益-312.72万元、-940.69万元、-203.44万元。
（1）请补充披露SALA、SolidEnergy、北京卫蓝近三年的主要财务数据。
一、公司回复
（一）SALA财务数据
| 单位：万澳元 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | - | - | - |
| 净利润 | - | - | - |
| 资产总计 | 134.1 | 498.5 | 469.8 |
| 净资产总计 | 134.1 | 433.3 | 418.3 |
（二）SolidEnergy财务数据
| 单位：万美元 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 75.0 | 65.6 | 8.3 |
| 营业利润 | -1,243.9 | -1,531.7 | -1,355.5 |
| 净利润 | -1,227.9 | -1,486.4 | -1,366.5 |
| 总资产 | 4,956.3 | 3,882.1 | 2,561.0 |
| 净资产 | 4,674.9 | 3,377.6 | 2,045.0 |
（三）北京卫蓝财务数据
| 单位：万元 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 354.4 | 476.2 | 1,176.8 |
| 营业利润 | -932.6 | -3,027.9 | -4,143.9 |
| 净利润 | -868.5 | -2,762.5 | -4,068.7 |
| 总资产 | 23,494.3 | 25,577.5 | 25,211.8 |
| 净资产 | 23,288.7 | 23,941.7 | 19,914.4 |
（2）请补充2019年与2020年SALA、日喀则扎布耶长期股权投资减值测试的全部测算过程，包括测试的主要程序，收入预测、成本费用预测、未来现金流预测的具体参数及预测依据，请列示2020年减值测试所涉参数与2019年的差异，并说明存在差异的原因，结合上述情况说明减值的充分性与合理性，说明SALA2020年减值迹象是否消失，是否仍需计提减值。
一、公司回复
（一）2019年和2020年针对SALA减值测试：
Salares 的主要资产为其在智利的私有公司 Salares de AtacamaSociedad ContractualMinera（以下简称“SALA”）中持有的50%权益，SALA 全资拥有位于智利的 Salares 7卤水锂探测项目（"智利 7 盐湖"或"Salares7"）。智利7 盐湖项目是一个锂和钾勘探项目，包括位于智利北部 Atacama 地区的 7 个盐湖。该项目包括面积为 50,319 公顷的 188项采矿权和面积共计 69,800 公顷的 250 项探矿权。在 2010 年至 2012 年之间，SALA对 Salares 7 进行了一系列的勘探活动，得到了关于 salares 7 中每个盐湖晶体面积等信息的大体预估。勘探活动于 2012 年停止，直至目前处于维护状态。
1、2019年减值准备计提依据
为确定SALA项目可回收金额，文菲尔德聘请第三方机构SRK Consulting(Australasia) Pty Ltd (简称“SRK”)对项目进行了估值，估值报告分别采用了可比市场交易法、成本法及勘探支出倍数法进行评估，在综合考虑各评估方法结果的平均值后，认定其整体需计提减值准备金额为1,502万澳元。
2、2020年未计提减值的依据
鉴于SALA本身并未开展实质性生产、开采活动，其拥有的核心资产智利7盐湖项目是一个锂和钾勘探项目。
鉴于锂化合物市场已在2020年第四季度出现企稳、反弹迹象，因此SALA截至2020年末并未持续出现减值迹象，无需计提减值。
（二）2019年和2020年针对日喀则扎布耶减值测试
1、2019年未计提减值的原因
估值水平未高于市场类似交易的估值水平
奥特佳新能源科技股份有限公司于2019年8月30日公告，西藏奥特佳投资投资有限公司与西藏天佑投资有限公司签署协议，收购后者所持青海恒信融锂业科技有限公司（简称“恒信融”）的8.82%股权。
恒信融的地理位置毗邻青海盐湖，拥有位于青海大柴旦行委西台吉乃尔湖东北深层
394.26平方公里的卤水钾矿勘探权利。虽然恒信融尚未取得卤水锂的开采权，但公告显示青海中信国安科技发展有限公司已在毗邻的盐湖区展开卤水锂的开发，且据初步估测恒信融的勘探区域也具有较为丰富的同类资源。本次交易为15,869万元转让8.82%股权，折合整体估值约18亿。亦高于此前天齐锂业竞价购买扎布耶股份时的估值水平。
2、2020年计提减值的原因
鉴于：（1）2020年并未出现具备足够可比性的同类公开交易以作参考；（2）日喀则扎布耶及白银扎布耶相关扩产项目亦存在长期停滞迹象，2020年年报期间，公司聘请了四川天健华衡资产评估公司（简称“华衡评估”）针对该项长期股权投资进行减值测试。
鉴于资本市场中近期不存在足够数量的，具有足够公开信息的可比交易案例，同时日喀则扎布耶二期项目工程进度延缓，未来何时建成投产及达产、建设规模和建设投资是否调整、实际开采成本和经营成本等因素和经营指标均具有较大的不确定性，因此华衡评估最终选择了资产基础法来对其股权价值进行评估。
华衡评估依据相关评估规则，通过资产基础法评出日喀则扎布耶整体股权价值为
13.67亿元，按照20%的股权比例计算，公司所持的日喀则扎布耶长期股权投资可回收金额为2.73亿元，按照与2020年12月31日的减值前账面金额差异，计提减值准备0.38亿元。
二、会计师意见
我们执行了以下程序：
1、评价了公司在2020年度对上述被投资单位分析的合理性；
2、复核了相关分析是否与总体经济环境、行业状况、被投资单位经营情况、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的历史数据等相符；
3、评价了公司在减值分析中可能存在的管理层偏向；
4、了解天齐锂业股份有限公司投资西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权的具体情况及历史沿革数据；
5、了解西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司的基本情况及历年的经营业绩情况；
6、检查天齐锂业股份有限公司管理层对西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司股权减值迹象判断的记录，分析其合理性；
7、检查天齐锂业股份有限公司对西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司减值准备计提的批准程序，取得管理层书面减值测试报告，获取天齐锂业股份有限公司减值公告文件；
8、检查天齐锂业股份有限公司对西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司长期股权投资可收回金额确认的方法是否合理，对专家工作进行复核；
9、检查西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司减值在财务附注中的披露是否恰当。
通过执行上述审计程序，我们未发现企业对扎布耶计提减值存在重大异常。
经核查，公司对SALA、日喀则扎布耶长期股权投资减值未见不充分和不合理。
（3）请结合SolidEnergy、北京卫蓝的业绩情况说明其长期股权投资是否存在减值迹象，你公司未对其计提减值的原因，请补充披露减值测试过程。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）SolidEnergy:成立于2012年，位于美国马萨诸萨州的Woburn市，主要开发和生产具有超高能量密度的超薄锂金属负极电池，开发电解液和负极材料，其位于上海的规模生产工厂已于2019年第二季度建设完成。
此外，SolidEnergy于2021年4月完成了D轮融资，投前估值为12.5亿美元，本轮融资的规模约1.4亿美元，即保守按投前估值计算，公司所持股权价值约1.3亿美元，鉴于2020年末该长期股权投资账面金额0.64亿元，故目前该项股权估值水平已明显高于其账面价值。
鉴于SolidEnergy的2020年度整体发展进程并未出现明显不利因素，其内、外部环境亦未出现重大不利变化，因此有理由认为其2020年并未出现减值迹象。
（二）北京卫蓝（简称“卫蓝”）：卫蓝成立于2016年，专注于混合固液电解质锂离子电池与全固态锂电池研发与生产、拥有系列核心专利与技术的国家高新技术企业，是中国科学院物理研究所清洁能源实验室固态电池技术的唯一产业化平台。应用覆盖新
能源车船、规模储能、3C消费、其他行业等领域。
企业目前尚处初创阶段，受限于其固态电池产能等因素，其经营业绩出现亏损尚属正常，并非减值迹象。公司于2018年4月投资卫蓝获得其5%股份后，卫蓝在产能拓建、技术研究方面呈现正常持续发展的态势。北京卫蓝于2020年9月启动B轮融资，共计获得资金2.6亿人民币。B轮投前估值为20亿人民币，主要投资人为业界知名机构投资者。B轮融资后天齐持股比例约为
4.425%，按照投后估值计算，公司所持有的股权估值已明显高于该项长期股权投资的账面价值。
此外，考虑到卫蓝自身的逐步壮大及整体行业的稳步发展，且公司发布2020年年报时，卫蓝其内、外部经营环境未出现重大不利变化，整体发展态势良好，因此有理由认为卫蓝未出现减值迹象。
二、会计师意见
我们执行了以下程序：
1、我们评价了公司在2020年度对上述被投资单位分析的合理性；
2、复核了相关分析是否与总体经济环境、行业状况、被投资单位经营情况、运营计划、管理层使用的与财务报表相关的历史数据等相符；
3、评价了公司在减值分析中可能存在的管理层偏向，检查公司提供的被投资单位的融资信息是否与公告信息不矛盾；经核查，我们认为公司对SolidEnergy、北京卫蓝长期股权投资不存在减值迹象的判断、未计提减值准备的原因说明是合理的。
19.你公司其他权益工具投资期末余额为0.50亿元。请说明将厦钨新能源股权投资列入其他权益工具投资的原因，是否符合会计准则的规定，请结合其主要业绩情况说明其是否存在减值迹象，你公司是否需对其计提减值。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）将厦钨新能源股权投资列入其他权益工具投资的原因
2019年5月，公司出资人民币4,992.45万元对厦门厦钨新能源材料有限公司（以下简称“厦钨新能源”）进行增资入股，持有其3%的股权。因公司不能对厦钨新能源实施共同控制或施加重大影响的，故按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定确认为金融工具。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定一经做出，不得撤销。除了获得的股利收入（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益外，其他相关的利得和损失均计入其他综合收益，且后续不得转入当期损益。当其终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。本公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的要求，公司需要从业务模式和合同现金流量特征角度进行分析，并按会计政策变更进行重新归类。即将相关金融资产追溯调整归类为以摊余成本计量的金融资产，或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，或以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产。由于该项投资属于非交易性权益工具投资，公司将对厦钨新能源股权的投资在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在其他权益工具投资核算，其公允价值的变动计入其他综合收益。
综上，将厦钨新能源股权投资列入其他权益工具投资符合会计准则的规定。
（二）对厦钨新能源股权投资未计提减值的原因
厦钨新能源近三年主要财务指标如下： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入 | 702,635.05 | 697,772.39 | 798,963.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 8,010.61 | 15,008.10 | 25,054.61 |
| 总资产 | 554,914.08 | 534,798.15 | 622,182.54 |
| 股东权益 | 81,039.24 | 156,780.80 | 180,520.88 |
数据来源于厦钨新能：8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2020年度财务数据更新版）
由上可见，厦钨新能源2020年主要财务指标均出现不同程度的增长，经营业绩良好。厦钨新能源科创板IPO申请已于2020年12月通过了科创板上市委的审议，拟募资15亿元。鉴于其2020年末尚未挂牌，无法在公开市场获取其股权的公允价值。考虑到公司投资厦钨新能源时间较短，结合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十四条的规定，公司对厦钨新能源公司股权的投资成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计。同时，2020年末，公司通过厦钨新能源股东权益价值乘以股权比例计算得到的持有其3%的股权价值为5,415.63万元，大于资产负债表日其他权益工具投资期末余额5,042.98万元。因此，公司认为该项投资不存在减值迹象。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
本所实施的主要程序包括：
1、获取其他权益工具投资明细表，了解划分为其他权益工具投资的原因和依据； 2、核实公司执行新金融工具准则，对上述标的企业股权投资划分为非交易性权益工具，并指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的合理性。 3、了解被投资单位的经营情况，判断投资时点到资产负债表日企业估值是否发生重大变化。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司对其他权益工具投资不存在减值迹象的判断是恰当的。
20.你公司在建工程中化学级锂矿石工厂期末余额为4.51亿元，预算数、工程进度等均为空白。请说明该项目的主要情况与进展，没有预算的原因与合理性，项目投资是否需履行审议程序与信息披露义务。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司在建工程——化学级锂矿石工厂新增投入系公司控股子公司泰利森已建成并投入使用的一期化学级锂精矿加工生产线的后续零星改造工程支出。该项目于2012年建成投产并保持持续稳定运营至今，目前泰利森生产的化学级锂精矿主要由该生产线提供。项目运营过程中，为保持稳定运行并逐步提高其产能利用率和产品质量，泰利森需持续进行零星的改造支出，并分项逐步转固。结合项目运行状况，该类支出具有持续性和可变性，通过各年度经营预算进行统筹规划，由公司管理层通过文菲尔德董事会决策审议通过；由于该类支出为零星项目汇总，无法以项目专项形式进行总额预计，因此在公司定期报告中无法披露其预算数和工程进度。自公司2014年5月完成对泰利森收购以后，该项目历年发生的投入金额和转固金额如下表所示（单位：人民币万元）：
| 年度 | 投入金额 | 转固金额 |
| 2014年度 | 1,731.30 | 2,922.34 |
| 2015年度 | 3,010.37 | 1,090.02 |
| 2016年度 | 2,973.57 | 2,478.68 |
| 2017年度 | 11,955.64 | 1,893.74 |
| 2018年度* | 36,633.15 | 19,688.61 |
| 2019年度* | 55,534.10 | 26,807.77 |
| 2020年度 | 16,661.81 | 29,200.84 |
企业2018年、2019年新增投入项目明细如下：
单位：万元
| 项目名称 | 英文项目名称 | 2019年金额 | 2018年金额 |
| 电力设施 | 132KV Power Line | 7,095.79 | |
| 电力基站 | 132KV Substation | 14,482.91 | |
| 矿区水处理系统 | Water Retreatment Plant | 7,263.80 | 7,320.58 |
| 新建仓库 | Perth 8-8 shed | 6,843.42 | |
| 零星项目 | Other Major Projects | 1,896.92 | |
| 勘探 | Drilling&Exploration | 3,834.72 | 3,722.51 |
| 开采作业维护（注1） | Mine services area | 2,741.61 | 7,371.01 |
| 其中：矿石压碎机 | 5,583.31 | ||
| 矿产设备（注2） | Explsovices facility | 12,006.95 | 1,373.06 |
| 其中：生产运输车辆 | 10,398.56 | 504.63 | |
| 开采-其他 | Mining Other | 952.12 | |
| 尾矿池及尾矿大坝 | Infrastructure | 4,729.21 | |
| 碎石、处置工艺技改提升等 | Processing | 4,992.40 | 634.34 |
| 合计 | 52,356.94 | 34,904.41 | |
| 全年投入金额 | 55,534.10 | 36,633.15 | |
| 占比 | 94.28% | 94.28% |
注1：泰利森开采作业维护新增主要是更新一期化学级锂精矿加工生产线的矿石压碎机。注2：矿产设备新增投入主要是生产运输车辆导致，2019年因配套二期化学级锂精矿加工生产线购置，随着二期生产线于2019年第四季度转固。上述各年度投入金额占公司各报告期经审计的总资产、净资产的比例均低于10%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，无需履行专项信息披露程序。
根据公司《投资管理制度》的规定：“其它投资的决策程序及审批流程应按照公司《项目管理流程》、《项目管理规范》、《预算编制审批流程》、《预算追加事项流程》、《全面预算管理规范》等相关制度执行。但其它投资中涉及购买、出售重大资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）的交易事项达到《公司章程》规定的相关标准时，还应根据《公司章程》的规定执行”。参照《公司章程》的规定，公司对外投资、收购
或出售资产所涉及的交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的2%（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估价值的，以较高者作为计算依据）的，属董事长行使的职权。上述各年度投入金额、转固金额占公司各报告期经审计的总资产的比例均低于2%，故属于公司董事长决策权限范围，已经公司董事长审批。
二、 会计师意见
针对公司在建工程中化学级锂矿石的主要情况及进展，没有披露预算的原因及合理性，我们主要执行了以下核查程序:
1、获取泰利森2020年度在建工程明细台账，了解化学级锂矿石项目的项目构成。
2、利用毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，了解化学级锂矿石
项目主要情况及进展。
3、因核算原因，泰利森化学级锂矿石包含大类二十余项、明细上百项小项目，无法以项目专项形式进行总额预计，因此公司在定期报告中无法披露其预算数和工程进度。
经核查，我们认为公司对化学级锂矿石工厂的零星工程项目汇总披露，且不披露汇总项目的预算数、工程进度等信息符合相关规定。
21.由于雅江锂辉石矿采选一期工程部分资产项目长期停滞和自然耗损，你公司对其在建工程提减值准备1,710.90万元。该项目本期其他减少金额0.36亿元。
（1）请说明减值测算过程，包括测试的主要程序、具体参数。
一、公司回复
为确定雅江锂辉石矿采选1期工程相关资产的可回收价值是否低于其截至2020年12月31日的账面价值，公司安排内部专业技术人员对各项资产的可回收价值进行了测试，相关减值测试程序包括但不限于确认各项资产的成新率，未来项目重启后各项资产是否可以直接继续使用，及相关资产截至年报日的市场价值等。在与完成现场盘点、清查工作的年审审计师团队就在建工程资产进行逐项论证后，最终确认的减值金额为1,711万元。
（2）说明减值的充分性与合理性，说明其他减少金额产生的原因与合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
（一）减值的充分性及合理性：公司已组织内部专业人员，根据行业最新技术规范要求及相关资产的实物状态、成新率、经济适用性等情况对在建工程中各项资产的可回
收金额逐一进行现场评估工作，并结合其账面价值计算减值金额。公司认为，本次减值金额已充分并合理考虑了各项资产的实际状态、使用价值以及后续项目适用性等因素。
（二）其他减少金额的产生原因及合理性：该项目本期其他减少金额，系对该项目在建工程中确认的设计和规划报建及输变电工程等项目支出进行全额报废。公司结合内部技术专家意见审慎论证后认为，由于后续项目设计变更等原因，此类资产所涉及的内容待项目重启后需要重新开展或购建，相关资产已无法为公司带来经济效益，故现阶段将其进行报废。该项报废处理，是根据公司相关专业人员进行详细技术评估后及时做出的相关决定，具有足够的专业性，且相关流程符合公司内部规定，公司认为该项目本期其他减少金额是合理的。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、了解与长期资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计是否有效，检查是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、现场巡视在建工程，检查在建工程是否出现减值情形，是否应确认减值准备；
3、获取在工程减值报废明细表，检查减值报废金额的充分合理性；
4、评价管理层在减值测试中涉及的重要估计和关键假设的合理性，是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符；
5、评价管理层就资产减值测试所采用参数或输入值是否合理，是否符合外部环境及内部的经营情况，并检查减值测试中有关信息的内在一致性。
（二）会计师核查结论
经核查，公司本次减值金额已充分并合理考虑了各项资产的实际状态、使用价值以及后续项目适用性等因素，其他减少金额是合理的。
22.你公司无形资产中复垦费增加、递延拨采成本、其他增加金额分别为0.34亿元、
1.13亿元、0.87亿元，处置减少0.64亿元。你公司固定资产本期处置或报废金额为1.13亿元。非流动资产处置收益本报告期发生额为-0.16亿元，非流动资产损毁报废损失发生额为0.58亿元。
（1）请分别说明复垦费增加、递延拨采成本、其他增加金额产生的原因，是否存在费用资本化的情形。
一、公司回复
公司无形资产中采矿权中复垦费增加、递延剥采成本、其他增加金额是来自海外子公司泰利森，其具体变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 澳币金额 A | 澳币兑换人民币汇率 B | 计算过程 | 人民币金额 C |
| 一、账面原值 | ||||
| 1.年初余额 | 63,691.54 | 4.8843 | A*B=C | 311,088.60 |
| 2.本年增加金额 | ||||
| （1）购置 | 517.29 | 4.9503 | A*B=C | 2,560.76 |
| （2）在建工程转入 | ||||
| （3）复垦费增加（注1） | 682.69 | 4.9503 | A*B=C | 3,379.50 |
| （4）递延剥采成本（注2） | 2,291.88 | 4.9503 | A*B=C | 11,345.47 |
| （5）其他增加（注3） | 汇率变动影响 | 8,637.68 | ||
| 3.本年减少金额 | ||||
| 4.年末余额 | 67,183.40 | 5.0163 | A*B=C | 337,012.01 |
注：澳币兑换人民币汇率年初余额、本期增加、年末余额分别采用2019年12月31日即期汇率、2020年平均汇率及2020年12月31日即期汇率。复垦费增加分析：
注1：根据澳大利亚法律法规，泰利森对其作业矿区有环境恢复义务，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为一项复垦环保义务。预计负债金额由管理层考虑现有的相关法规后，根据以往经验结合对未来支出的估计而确定，并考虑货币时间价值和折现率等因素的影响，对预期未来现金流进行折现确定。泰利森采用的折现利率为澳大利亚10年期国债利率，具体计算过程如下：
| 预计负债 | 代码 | 2020年 | 2019年 | 计入无形资产金额 |
| 复垦费计算过程 | ||||
| 预计复垦成本（万澳元） | P | 4,150.30 | 3,730.17 | 见注 |
| 预计通货膨胀率 | r | 2.50% | 2.50% | |
| 澳大利亚发行的剩余15年期国债利率 | R | 1.32% | 1.61% | 见注 |
| 复垦义务执行日 | 2040-12-31 | 2040-12-31 | ||
| 财务报告截止日 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | ||
| n | 20.00 | 21.00 | ||
| 现值计算过程 | F | (P*(1+r)^n)/(1+R)^n | ||
| 预计复垦费现值（万澳元） | F | 5,231.82 | 4,479.86 | |
| 减去：计入财务费用金额（万澳元） | 69.06 | |||
| 复垦费账面余额（万澳元） | 5,162.76 | 4,479.86 | ||
| 预计负债 | 代码 | 2020年 | 2019年 | 计入无形资产金额 |
| 2020年增加金额（万澳元） | 682.90 | |||
| 折合人民币金额（万元） | 3,379.50 |
注：本年泰利森复垦费增加主要系企业预计复垦成本增加420.13万澳元与澳大利亚15年期国债利率下降导致，其中预计复垦成本增加系探勘区域、矿区电缆覆盖区域、尾矿池大坝扩建等项目导致复垦明细项目增加所致。根据企业会计准则第27号-石油天然气开采第二十三条规定，企业承担的矿区废弃处置义务，满足《企业会计准则第13号——或有事项》中预计负债确认条件的，应当将该义务确认为预计负债，并相应增加井及相关设施的账面价值。公司依据上述企业会计准则，确认的预计复垦义务金额能够可靠计量，满足资本化条件。递延剥采成本增加分析本集团海外子公司泰利森将在去除矿石废料的过程中将超出预计平均剥采率的相关剥采成本累计计入递延剥采成本。矿山开采年限内的预计平均剥采率受以下因素影响：
露天矿体的设计在未来的变化；成本结构；产品价格变化；产品等级的达标程度。当以上因素在未来期间与预计数据相比发生变化时，所产生的差额会对递延剥采成本产生影响。随着矿区开采活动的深入，矿脉地质信息更加精确，泰利森已具备能力将以前单一矿体管理划分为中心1号矿体、中心2号矿体以及其他等差异化精细化管理。2020年年初泰利森将以前单一的平均剥采率3.23调整为根据各个矿体情况分别赋予剥采率，其中：
中心1号矿区剥采率为1.32；中心2号矿区为3.43；Kapanga（尾矿区）为6.87。2020年，泰利森递延剥采成本具体计算过程如下：
| 项目 | 计算逻辑 | 2020年 | 本年计入无形资产金额 |
| 本年开采精矿(十亿立方米) | a | 82.89 | |
| 本年开采废石(十亿立方米) | b | 273.54 | |
| 本年开采废石单位成本（万澳元） | d=c/b | 24.11 | |
| 本年实际剥采率 | e=b/a | 3.29997 | |
| 本年预计平均剥采率 | f | 2.15335 | |
| 本年实际开采废石成本合计（万澳元） | c | 6,596.07 | |
| 本年递延剥采废石成本（万澳元） | =a*MAX(e-f,0) | 2,291.88 | 2,291.88 |
| 项目 | 计算逻辑 | 2020年 | 本年计入无形资产金额 |
| 折合人民币金额（万元） | 11,345.47 |
露天矿表层土剥采成本指为达至矿层而发生的累计支出，包括直接剥离成本及机器设备的运行成本。企业将产生的剥采成本在已生产的存货和剥采活动资产之间以相关生产计量的分配基础进行分摊，对能提升矿石的未来开采能力的此类剥采成本在满足特定标准时确认为非流动资产（剥采活动资产），其余剥采成本在发生当期计入生产成本，结转至存货。对能提升矿石的未来开采能力的生产剥采成本，仅在满足以下全部条件时，被确认为一项非流动资产：1）与剥采活动相关的未来的经济利益（进一步接近矿体）很有可能流入企业；2）企业可以识别出已进一步接近的矿体组成部分；3）与该组成部分相关剥采活动的成本能够可靠计量。
剥采活动资产作为与其相关的矿业资产的一部分予以确认。剥采活动资产入账根据其所构成的现有资产的性质分类为无形资产。剥采活动资产将会在与其相关的已识别矿体组成部分的预期剩余使用寿命内按产量法摊销。
因此，泰利森递延剥采成本满足资本化条件。
其他增加分析
其他增加为汇率变动所致，年初余额采用年初即期汇率、年末余额采用年末即期汇率，本年增加金额采用2020年平均汇率，差异计入其他变动。
二、会计师意见
（一）关于复垦费
本所对复垦费主要执行了以下程序：
1、我们获取了公司关于预计复垦成本构成明细以及复垦费现值计算过程。
2、我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对复垦费主要执行了以下核查程序：
(1)毕马威评价了泰利森确认与计量复垦费，是否既满足澳洲当地环境法规要求，又符合企业会计准则规定。
(2)毕马威获取了公司最新的复垦成本计算明细，并与上一期复垦预算进行比较，调查变动较大项目原因并分析其合理性。
(3)毕马威比对了复垦费计算所使用通货膨胀率、15年期国债利率是否与市场数据一致。
(4)对复垦计算过程执行了重新计算，确认数据的准确性。
经执行以上核查程序，我们认为公司计提的复垦金额合理，且满足资本化条件。
（二）关于递延剥采成本
我们利用了毕马威澳大利亚珀斯分所作为组成部分会计师的工作，他们针对递延剥采成本主要执行了以下核查程序：
(1)毕马威了解了公司将原先单一矿体划分为多个矿体的过程并评估划分的合理性。
(2)毕马威评估了公司管理层赋予各个矿体平均剥采率的计算依据，其计算参数是否与矿区开采数据一致。
(3)毕马威复核公司各个矿体剥采成本资本化、费用化金额的计算过程。
经执行以上核查程序，我们认为公司计提的递延剥采成本合理，且满足资本化条件。
我们复核了公司采用的年初、年末、平均汇率，执行了重新计算。
经上述核查程序，其他增加金额无差异。
（三）关于其他增加
我们复核了公司采用的年初、年末、平均汇率，执行了重新计算。
经复核，其他增加金额无差异。
（2）请说明具体处置报废的无形资产与固定资产情况，资产原值、累计折旧金额、报废或处置的原因、交易对象、定价依据及公允性，损益的计算过程，会计处理是否符合准则规定。
请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
本期处置无形资产情况如下：
单位：万元人民币
| 资产名称 | 原值 | 累计摊销 | 净值 | 处置价格 | 摊销方法 | 定价依据 |
| 专利权 | 6,370.57 | 4,407.28 | 1,963.29 | 0.00 | 直线法 | 市场定价 |
2020年度，公司因专利权不能继续为公司带来经济利益等原因报废了部分专利权原值6,370.57万元，账面净值1,963.29万元。由于该专利权不能满足现有的技术要求，预计未来无法带来经济利益流入，不符合资产定义，故将账面净值全部计入营业外支出。
本期处置及报废固定资产情况如下：
单位：万元人民币
| 公司名称 | 设备类别 | 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面净值 | 处置及报废原因 | 定价依据 |
| 江苏天齐、射洪天齐 | 电子设备及其他 | 办公家具与设施 | 30.87 | 30.87 | - | 达到报废年限，设备无法使用 | 市场定价 |
| 江苏天齐、江苏研发、重庆天齐、盛合锂业 | 电子设备及其他 | 办公设备 | 12.76 | 12.56 | 0.20 | 达到报废年限，设备无法使用 | 市场定价 |
| 江苏天齐、射洪天齐 | 电子设备及其他 | 研发检测专用仪器 | 97.00 | 27.87 | 69.13 | 过度耗损，提前处置 | 市场定价 |
| 江苏天齐 | 房屋建筑物 | 办公用房 | 274.57 | 105.25 | 169.32 | 厂区规划考虑，将办公用房拆除，并在原址处修建停车场。 | 市场定价 |
| 江苏天齐 | 房屋建筑物 | 地上设施 | 23.90 | 15.60 | 8.31 | 消防系统老化更新 | 市场定价 |
| 江苏天齐、射洪天齐 | 机器设备 | 储罐 | 150.20 | 118.70 | 31.50 | 部分药剂具有腐蚀性，储罐磨损严重 | 市场定价 |
| 江苏天齐、射洪天齐、重庆天齐 | 机器设备 | 机械设备 | 193.41 | 131.57 | 61.84 | 工艺过程中磨损严重，不满足使用要求 | 市场定价 |
| 江苏天齐、射洪天齐、重庆天齐、盛合锂业 | 机器设备 | 仪表设备 | 4.49 | 2.70 | 1.79 | 工艺过程中磨损严重，不满足使用要求 | 市场定价 |
| 射洪天齐 | 运输设备 | 生产用车 | 73.64 | 72.62 | 1.03 | 设备老化严重，无法满足使用要求 | 市场定价 |
| 文菲尔德 | 机器设备 | 设备资产 | 10,398.56 | 337.25 | 10,061.31 | 2019年文菲尔德购置矿产设备用于满足泰利森扩产产能，2020年由于管理层经营考虑主动限产，因此将多余矿产设备进行出售。 | 市场定价 |
| 总计 | 11,259.40 | 854.98 | 10,404.43 |
2020年度，公司因经营计划考虑、不满足使用要求等原因处置或报废了固定资产原值11,259.40万元，账面净值10,404.43万元；通过废品回收和残值变卖获得变价收入8,547.67万元，资产处置收益-1,594.66万元，资产报废损失262.10万元。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
针对公司处置或报废固定资产、无形资产，本所实施的核查程序如下：
1、了解并测试了固定资产、无形资产管理相关内部控制制度；
2、对固定资产实施监盘，收取查看产权证书原件，观察固定资产的使用状态；
3、检查固定资产、无形资产处置或报废的发生是否有正当理由，是否经过合规审批程序，会计处理是否正确；
4、获取公司固定资产、无形资产处置或报废明细表及专利评估意见；
5、关注固定资产、无形资产处置或报废是否已在资产负债表上恰当披露；
6、获取公司出售设备收到的发票、银行回单，复核变价收入和资产处置收益金额的准确性。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司固定资产、无形资产处置或报废损益计算方法以及处置或报废的会计处理符合企业会计准则的规定。
23.你公司因可抵扣亏损产生的递延所得税资产期末余额为6.65亿元。
（1）请说明管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其预测与行业总体趋势及上下游产业变化是否一致，是否考虑特殊情况或重大风险等。
一、公司回复
公司2019年至2020年受终端产品市场行情低迷，锂产品市场价格较2018年下跌幅度较大影响，同期同行业公司均受到较大冲击，导致境内外下属公司收入大幅降低；另外2018年本公司斥资40.66亿美元收购智利SQM公司23.77%股权，所筹资金中有35亿美元来自银团贷款，使得境外下属公司财务费用大幅增加，加上2020年全球新冠疫情影响，公司下属主要生产及销售公司，包括境外下属公司和境内公司，开始出现明显亏损，无其他特殊情况及重大风险因素影响。
自2020年第四季度以来，锂盐产品及原矿市场价格有所企稳和回升，受下游新能源行业未来增长需求端因素的影响，预计未来需求量将持续增长。预测与行业总体趋势及上下游产业变化一致，依托于国内新冠疫情已全面控制的大环境下，本公司预计2021
年开始能够全面恢复生产及销售。公司依据2021年市场行情价格回升及Roskill咨询评价公司出具的《锂业2030年展望》专业报告，预估了各生产销售公司未来五年呈现逐年增长的趋势。在此基础上基于未来五年盈利预测，具体包括业务端依据历史销售数据和2021年市场行情预估了未来销售量，业务端依据自身历史产能数据匹配销售量，依据历史数据有一定增长及匹配销售量和市场产品价格上升确认了应承担的总成本。评价了市场未来走向有利于公司业务发展及可持续盈利效应，持续计算的未来期间有足够的可用未来年度税前利润弥补亏损，因此形成了6.65亿元的递延所得税资产余额，截至2020年12月31日审定的累计可弥补亏损及对应递延所得税资产明细如下：
单位：元
| 核算单位 | 累计可弥补亏损 | 递延所得税资产 |
| 天齐锂业（母公司） | 105,877,854.52 | 26,469,463.63 |
| 成都天齐 | 154,885,849.93 | 38,721,462.48 |
| 锂业江苏 | 213,438,188.36 | 53,359,547.09 |
| TLH | 1,225,782,029.02 | 367,734,608.71 |
| 重庆天齐 | 11,545,612.16 | 1,731,841.82 |
| 天齐鑫隆 | 73,640,879.93 | 18,410,219.98 |
| TLAI2 | 429,173,143.07 | 115,876,748.63 |
| 射洪天齐 | 285,640,163.23 | 42,846,024.48 |
| 合计 | 2,499,983,720.22 | 665,149,916.82 |
公司管理层在对未来期间盈利预测时，充分考虑了以下特殊情况或重大风险：
1、上述的TLH、 TLAI2为位于澳洲境内合并纳税主体，累计可弥补亏损按照澳洲税法规定可无限期结转未来抵扣应税所得，但未来能否获得足够的应纳税所得额尚具有不确定性，故仅确认了部分递延所得税资产。
2、天齐锂业母公司根据盈利预测可弥补亏损到期的情况，冲减了预期无法弥补的部分递延所得税资产。
（2）请你公司年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了全部与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。
一、会计师回复
（一）执行的核查程序
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司确认的递延所得税资产执行了必要的程序，主要有：
1、对盈利预测结果：
（1）了解与经营分析、盈利预测相关的内部控制及控制流程，评价其设计有效性及是否得到执行；
（2）了解行业环境，获取行业机构对行业未来走势的预测情况，作为分析、评价的基础；
（3）获取了公司盈利预测数据，复核其计算过程公式及完整性；
（4）询问并就其参数来源及主要数据的准确性和适当性进行了评价；
（5）同时借助评估师提供数据和借助组成会计师的工作印证了此部分的数据结论。
2、对汇算清缴资料及递延所得税资产的计算：
（1）获取并审阅了2019年度及所需要的历年所得税汇算清缴资料，检查了公司累计的可抵扣亏损金额；
（2）重新计算并校准了公司计提的递延所得税资产。
（二）会计师核查结论
经过核准和重新计算，我们认为，公司计提递延所得税资产所依据的盈利预测趋势合理，盈利预测所采用的假设和参数基础无重大不合理之处，与我们了解到的信息和行业环境无重大不一致。在此基础上进行的盈利预测，并根据盈利预测的结果能够确认未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额。
24.你公司其他非流动资产中预付工程设备款期末余额为6,953.45万元。请补充说明相关交易事项的背景和目的、交易对手方、是否为关联方、交易进度是否符合协议约定、进行预付的必要性、尚未结算的原因及合理性。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司其他非流动资产中预付工程设备款期末余额主要系天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目预付款所致。公司于2018年9月7日召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于建设“天齐锂业遂宁安居区年产2万吨碳酸锂工厂项目”的议案》并于次日进行公告（公告编号：2018-096），正式启动该项目建设工作。公司按照
工程、设备合同的相关条款进行预付款支付。截至报告基准日，预付款余额为6,501.67万元，主要系为建设安居项目所采购的长交期设备的预付款，在其他非流动资产报表项目中列示。后因公司决定暂缓安居项目建设，部分项目合同的执行停留在预付阶段。
该项目主要交易对手为工程总承包公司、设备供应公司等（下表为预付账款期末余额前十名的供应商信息清单），均为非关联方。为履行合同义务，确保有序推进项目建设，公司向合同相关方支付预付款项，符合合同条款约定和项目进度情况。预付账款期末余额前十名供应商如下所示：
| 序号 | 供应商名称 | 设备名称 | 金额（万元） |
| 1 | 江苏鹏飞集团股份有限公司 | 窑及球磨机 | 912.14 |
| 2 | 武汉宏澳绿色能源工程有限责任公司 | 烟气脱硝系统、生产废水处理装置 | 872.00 |
| 3 | 湖州惠鹏达节能环保科技有限公司 | 硫酸钠MVR装置 | 826.47 |
| 4 | 上海氯德新材料科技有限公司 | 纯碱净化装置 | 645.30 |
| 5 | 实瑞过滤设备（上海）有限公司 | 烛式过滤器 | 453.00 |
| 6 | 唐山重冶矿山设备制造有限责任公司 | 取料卸料机及皮带设备 | 375.00 |
| 7 | 成都格林艾尔节能科技有限公司 | 空压机成套设备 | 339.80 |
| 8 | 成都海逸机电设备有限公司 | 仓式泵(气力输送设备) | 318.00 |
| 9 | 咸阳蓝光热工科技有限公司 | 碳酸锂电干燥炉 | 261.86 |
| 10 | 景津环保股份有限公司 | 压滤机 | 249.90 |
| 合计 | 5253.47 | ||
目前该项目投资进度放缓，上述设备尚未收到，故未进行结算。公司将结合市场变化、资金情况等综合评判和调整其未来的资本金投放计划。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
我们按照中国注册会计师执业准则的要求，以及注册会计师的执业判断对公司的期末预付工程设备款执行了必要的程序，包括但不限于：
1、了解企业采购与付款循环的关键内部控制设计和执行情况，测试了有关采购与付款循环，以确认内部控制的有效性；
2、了解本期设备采购交易背景及商业实质，对供应商进行背景信息查询，检查是否与公司存在关联关系；
3、获取公司与供应商签订的采购合同、补充合同以及合同谅解备忘录。对合同关键条款进行核实，如发货及验收、付款及结算，违约责任，对谅解备忘录中相关条款进
行单项核实，并根据合同条款重新计算相关事项金额。
4、对主要供应商就预付款项、合同进度、合同条款及其他事项进行发函确认；
5、获取第三方走访供应商到货情况以及审计人员现场巡视检查本期设备到货情况。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司预付工程设备款尚未结算的原因与实际情况相符，会计处理符合企业会计准则的规定。
25.你公司本年新增质押借款为成都天齐向关联方开具的银行承兑汇票，金额为
2.14亿元，因该承兑汇票已贴现未到期，重分类至短期借款。请说明上述交易事项的背景和目的、交易对手方、会计处理是否符合准则规定。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
该银行承兑汇票为成都天齐向射洪天齐采购时通过票据结算开具，开票行为交通银行。射洪天齐通过中国工商银行、兴业银行、中信银行将其贴现，故从应付票据重分类为短期借款。《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》及其应用指南和讲解中没有明确规定，但根据《企业会计准则讲解（2010）》第三十四章“合并财务报表”之第四节“合并现金流量表”：“……需要说明的是，某些现金流量在进行抵销处理后，需站在企业集团的角度，重新对其进行分类。比如，母公司持有子公司向其购买商品所开具的商业承兑汇票向商业银行申请贴现，母公司所取得现金在其个别现金流量表反映为经营活动的现金流入，在将该内部商品购销活动所产生的债权与债务抵消后，母公司向商业银行申请贴现取得的现金在合并现金流量表中应重新归类为筹资活动的现金流量列示。……”综上可见，上述贴现行为实质为筹资，收到的贴现净额在个别报表为经营性现金流，但在合并报表时需重分类为筹资性现金流，所以在会计处理时企业与合并现金流量表的调整保持一致，反映融资业务的实质，符合基本准则中权责发生制的会计基础以及可理解性、可比性、实质重于形式等会计信息质量要求。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、检查了SAP中票据台账，台账与账面金额核对一致；
2、与企业一同从网银系统中导出票据明细，与SAP台账、账面均核对一致；
3、通过银行函证，对成都天齐应付票据和射洪天齐已贴现票据进行了函证，并在函证后附上每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，确保信息正确且完整，回
函无重大差异；
4、收取了射洪天齐的贴现合同，并一一核对了贴现每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，与票据台账所记录信息一致。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司对已贴现未到期的关联方银行承兑汇票的会计处理符合企业会计准则的规定。
26.你公司交割套期工具远期外汇合约收益报告期发生额为0.23亿元，交割套期工具远期外汇合约损失发生额为0.39亿元。
（1）请说明近三年汇兑损益的金额、远期外汇合约的盈亏情况及计算过程。
一、公司回复
近三年汇兑损益的金额及远期外汇合约的盈亏情况如下表所示（单位：人民币元）：
| 年度 | 汇兑损益金额（“-”表示收益） | 远期外汇合约的盈亏（“-”表示收益） |
| 2018年 | 110,160,728.03 | 2,702,254.24 |
| 2019年 | -20,248,408.28 | 8,020,880.80 |
| 2020年 | -496,929,505.25 | 16,560,872.52 |
公司汇兑损益系公司在各种外币业务的会计处理过程中，因采用不同的汇率而产生的会计记账本位币金额的差异。其计算过程如下：
1、外币账户期末外币余额=期初外币余额+本期增加的外币发生额-本期减少的外币发生额；
2、调整后的记账本位币余额=期末外币余额×期末即期汇率；
3、期末汇兑损益=调整后的记账本位币余额-调整前记账本位币余额
远期外汇合约的损益金额系根据银行出具的计算单确定，并由公司财务部复核后，按照企业会计准则的规定进行确认。
（2）结合上述情况说明持有远期外汇合约的主要目的，其规模是否符合行业惯例。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司开展远期外汇合约的主要目的是基于公司业务发展和战略布局的需要，控制汇率和利率风险，降低汇率和利率波动对公司经营业绩和成本控制造成的不良影响。随着公司国际化步伐进一步加快，境外子公司业务规模不断扩大，对外投资、进口采购金额快速增长，公司的外币结算业务迅速增加，境外投资和经营多以美元、澳元为主，日常外汇收支不匹配；与此同时，为合理利用公司整体的财务杠杆，匹配公司海外投资战略，
外币贷款额不断增加，外汇汇率、利率、本外币升值、贬值等风险急剧升高，有必要持有部分远期外汇合约，规避市场风险。公司开展远期外汇合约业务严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》及公司《外汇套期保值业务管理制度》执行。根据公司资产负债结构及经营活动业务需求情况，近三年开展的远期外汇合约业务金额如下表所示：
| 合约签订时间 | 项目 | 币种 | 币种 | 金额 | 交割时间 |
| 2018年 | 锂辉石进口 | 人民币对美元 | 美元 | USD3,435,885.06 | 2019年 |
| 2018年 | LHPP项目 | 澳元对美元 | 澳元 | AUD50,400,000.00 | 2019年 |
| 2019年 | 利率掉期 | 浮动对固定 | 美元 | USD400,000,000.00 | 2019年-2021年 |
| 2019年 | LHPP项目 | 澳元对美元 | 澳元 | AUD120,000,000.00 | 2019年 |
| 2019年 | LHPP项目 | 澳元对美元 | 澳元 | AUD 63,000,000.00 | 2020年 |
综上，公司认为上述远期外汇合约符合公司国际化业务特征，具有合理性。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
对于套期工具远期外汇合约：
1、了解交易的背景和意图。
2、检查合同内容，并向金融机构函证。
3、按照银行交割的实际净额确认投资收益，我们选样抽查了凭证，检查银行水单与账面记录是否一致。
4、对汇兑损益计算进行抽样重新计算。
（二）会计师核查结论
经过检查和核查，我们认为，公司就套期工具远期外汇的会计处理是恰当的，企业持有套期工具远期外汇符合公司业务特点。
27.你公司其他流动负债中年末已经背书且在资产负债表日尚未到期的应收票据期末余额为3.37亿元。请说明上述金额产生的原因，会计处理与报表列示是否符合会计准则的规定，若有误，请更正。请年审会计师核查上述事项并发表明确意见。
一、公司回复
公司遵照谨慎原则，对银行承兑汇票开票行的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的 6 家大型国有银行和12家全国性股份制商业银行（以下简称“信用等级较高银行”）以及信用等级一般的其他商业银行等金融机构（以下简称“信用等级一般银行”）。
6 家大型国有银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行，12家全国性股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行、广发银行、恒丰银行、渤海银行。上述银行信用良好，资金实力雄厚，经营情况良好，银行偿债能力极强，违约风险极低，因此公司将其划分为信用等级较高银行。根据《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》(2017 年修订)第七条及《企业会计准则第23号——金融资产转移》应用指南(2018年修订)等相关规定，公司审慎判断，对于信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票，认为相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移，应当终止确认应收票据；对于信用等级较低银行承兑的银行承兑汇票和由企业承兑的商业承兑汇票，不应当终止确认应收票据。为保证票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》的规定，我们对已背书或贴现但未到期的票据会计处理方法为：
由信用等级较高银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时终止确认；由信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认该项票据，同时确认负债，待到期兑付后终止确认。我们基于对金融资产风险转移的情况和业务模式的判断，将未到期已背书转让的票据转入其他流动负债。公司未终止确认应收票据的相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
二、会计师意见
（一）执行的核查程序
1、通过银行函证，对各公司已贴现票据进行了函证，并在函证后附上每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，确保信息正确且完整，回函无重大差异；
2、收取了各公司的贴现合同，并一一核对了贴现每张票据的票据号、票面金额、开票日、到期日，与票据台账所记录信息一致；
3、通过SAP台账与账面核对，确认已背书或贴现票据账实相符。
（二）会计师核查结论
经核查，我们认为公司对年末已经背书未到期的银行承兑汇票的会计处理和报表列示符合企业会计准则的规定。
28.你公司在现金流相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明投资活动产生的现金流量净额减少主要是本期减少长期资产投入金额所致。你公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况中合同总金额均为无。请说明上述表述是否有误，若有，请更正。
一、公司回复
公司2019年因投资活动产生的现金流量净额为-33.62亿元人民币（取整），2020年因投资活动产生的现金流量净额为-5.05亿元人民币（取整），同比2019年现金流量净额增加28.57亿元人民币，即现金流量净流出额减少28.57亿元人民币，主要是本期长期资产投入金额减少所致。
公司已签订的重大销售合同在定期报告中披露的合同总金额均为无，原因在于合同定价方式和销售数量的特殊性。由于采用浮动定价、公式定价等动态定价方式，销售数量采取基础销售量和额外销售量的方式，因此销售合同中难以明确合同总金额。公司对于年报中关于已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况的表述无需更正。
敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
天齐锂业股份有限公司董事会二〇二一年六月二十四日