证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2021-046
江苏常宝钢管股份有限公司关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。
江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略发展需要，为进一步有效整合资源，优化资产结构，继续推进落实前期拟退出医疗服务行业相关事项，实施向能源管材主业的聚焦，公司于2021年1月17日在江苏省常州市与中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”）和上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）签署了《医院股权购买协议》，拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“山东瑞高”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给嘉愈医疗及其控股股东中民嘉业，详见公司于2021年1月18日披露的《关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。2021年2月6日，公司披露了《关于出售医疗资产暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-011），公司收到购买方支付的股权购买预付款人民币2.5亿元（第一期交易对价）。现将上述事项进展情况公告如下：
一、关联交易概述
1、公司近日与中民嘉业和嘉愈医疗签署了《医院股权购买协议之补充协议》，各方协商确定，以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产截至评估基准日（2021年3月31日）的评估价值为依据，三家标的股权的价格合计为人民币9.2亿元，其中，洋河医院90%股权对应的交易对价为人民币3.2亿元，什邡二院100%股权对应的交易对价为人民币2.6亿元，瑞高投资100%股权对应的交易对价为人民币3.4亿元。
2、交易对方嘉愈医疗为持有公司14.82%股份的第二大股东，是公司持股5%以上的关联法人；交易对方中民嘉业为嘉愈医疗的控股股东，与嘉愈医疗具有一致行动关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中民嘉业及嘉愈医疗均为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十次（临时）会议于2021年5月13日召开，审议并通过了《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的议案》，其中关联董事杨林、王超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需要经过有关部门的批准。本次关联交易尚须获得公司2021年第二次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方一
1、基本情况
公司名称：中民嘉业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101398685192C
住 所：上海市黄浦区中山南路100号2302室
法定代表人：洪志华
注册资本：1,344,927.61万人民币
成立日期：2014年07月16日
主营业务：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理，企业管理咨询，城市基础设施、环保工程、污水处理工程、园林绿化工程领域内的投资，广告设计、制作、发布，建筑工程的设计、施工，机械设备、建筑材料的销售，建筑技术领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，医疗领域内的投资管理。
股东情况：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国民生投资股份有限公司 | 904,592.9993 | 67.26% |
华夏人寿保险股份有限公司
| 华夏人寿保险股份有限公司 | 200,000.0000 | 14.87% |
| 和润集团有限公司 | 110,000.0000 | 8.18% |
| 宁波尚品建设有限公司 | 73,191.7536 | 5.44% |
| 世嘉控股集团（杭州）有限公司 | 50,000.0000 | 3.72% |
| 江苏红豆国际发展有限公司 | 7,142.8571 | 0.53% |
| 合计 | 1,344,927.61 | 100.00% |
截至本公告日，中民嘉业不存在被列为失信被执行人的情形。
2、财务情况
中民嘉业最近一年又一期的财务数据如下：截至2020年12月31日，中民嘉业总资产7,119,384.65万元，净资产2,655,486.83万元；2020年1-12月份，实现营业收入591,812.94万元，净利润-95,628.05万元；截至2021年3月31日，中民嘉业总资产6,952,460.83万元，净资产2,657,447.59万元；2021年1-3月份，实现营业收入40,115.91万元，净利润29,063.33万元。（以上数据未经审计）。
3、关联关系说明
中民嘉业为持有公司5%以上股份股东嘉愈医疗的控股股东，与嘉愈医疗构成一致行动关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中民嘉业为公司关联方。
（二）关联方二
1、基本情况
公司名称：上海嘉愈医疗投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
统一社会信用代码：91310101350866859Q
住 所：上海市黄浦区中山南路100号25002室
法定代表人：张修枫
注册资本：6,000万人民币
成立日期：2015年09月16日
主营业务：投资管理，实业投资，企业管理，投资咨询，资产管理。
股东情况：中民嘉业直接持有嘉愈医疗70%股权，嘉桓（上海）企业管理有限公司持有嘉愈医疗30%股权。其中，中民嘉业持有嘉桓（上海）企业管理有限公司100%股权。截至本公告日，嘉愈医疗不存在被列为失信被执行人的情形。
2、财务情况
嘉愈医疗最近一年又一期的财务数据如下：截至2020年12月31日，嘉愈医疗总资产156,351.66万元，净资产-13,187.03万元；2020年1-12月份，实现营业收入0万元，净利润-22,055.97万元；截至2021年3月31日，嘉愈医疗总资产164,592.49万元，净资产-11,458.29万元；2021年1-3月份，实现营业收入0万元，净利润1,884.38万元。（以上数据未经审计）
3、关联关系说明
嘉愈医疗为持有公司14.82%股份的第二大股东，是公司持股5%以上的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉愈医疗为公司的关联方。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产一：公司持有的山东瑞高100%股权
企业性质：有限责任公司
住所：济南市高新区综合保税区港兴三路北段1号济南药谷研发平台区1号楼B座2717间
法定代表人：王鹏
注册资本：31,000万人民币
成立日期：2013年11月20日
主营业务：以自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代理客户理财等金融业务）；经济贸易咨询；企业管理咨询；批发、零售：计算机、非专控通讯器材、钢材、五金交电、建筑材料、金属材料、金属矿石。
截至本公告日，山东瑞高不存在被列为失信被执行人的情形。
财务情况：山东瑞高最近一年又一期的财务数据如下，截至2020年12月31日，山东瑞高总资产56,494.44万元，净资产41,982.38万元；2020年1-12月
份实现营业收入27,647.41万元，净利润-4,991.58万元；截至2021年3月31日，山东瑞高总资产57,696.79万元，净资产42,475.12万元；2021年1-3月份实现营业收入8,155.18万元，净利润492.75万元（以上数据经审计）。
其中，山东瑞高主要资产为持有单县东大医院有限公司71.23%的股权（以下简称“东大医院”），为东大医院的控股股东。东大医院基本情况如下：
资产名称：单县东大医院有限公司
企业性质：有限责任公司
住 所：单县经济开发区舜师路东段路南
法定代表人：姜健
注册资本：4,000万人民币
成立日期：2014年1月17日
主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、皮肤科、疼痛科、中医科（门诊）、麻醉科、病理科、医学检验科、医学影像科；医院管理咨询。（有效期限以许可证为准）。
财务情况：东大医院最近一年又一期的财务数据如下，截止2020年12月31日，东大医院总资产39,175.33万元，净资产25,334.16万元；2020年1-12月份实现营业收入27,647.41万元，净利润1,634.94万元；截止2021年3月31日，东大医院总资产40,401.25万元，净资产25,852.40万元；2021年1-3月份实现营业收入8,155.18万元，净利润518.24万元（以上数据经审计）。
（二）标的资产二：公司持有的什邡二院100%股权
企业性质：有限责任公司
住 所：什邡市东顺城街41号
法定代表人：刘本绪
注册资本：1,000万元
成立日期：2015年01月29日
主营业务：综合医院服务（凭有效许可证开展经营活动）；护理机构服务；老年人、残疾人养护服务；临终关怀服务。
财务情况：什邡二院最近一年又一期的财务数据如下，截至2020年12月31日，什邡二院总资产21,560.02万元，净资产18,764.35万元；2020年1-12月
份实现营业收入13,738.93万元，净利润2,054.25万元；截至2021年3月31日，什邡二院总资产21,971.76万元，净资产19,031.70万元；2021年1-3月份实现营业收入3,402.81万元，净利润267.36万元（以上数据经审计）。
截至本公告日，什邡二院不存在被列为失信被执行人的情形。
（三）标的资产三：公司持有的洋河医院90%股权
企业性质：有限责任公司住 所：宿迁市洋河新区洋河镇梦都大道6号法定代表人：张大健注册资本：41,400万人民币成立日期：2016年06月14日主营业务：内科、外科、妇产科、儿科、眼科、耳鼻喉科、口腔科、皮肤科、急诊医学科、康复医学科、麻醉科、重症医学科、医学检验科、医学影像科、中医科、健康体检、会议及展览服务、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）财务情况：洋河医院最近一年又一期的财务数据如下，截至2020年12月31日，洋河医院总资产75,343.79万元，净资产44,894.83万元；2020年1-12月份实现营业收入10,309.62万元，净利润-1,368.91万元；截至2021年3月31日，洋河医院总资产75,618.60万元，净资产44,626.10万元；2021年1-3月份实现营业收入2,762.40万元，净利润-268.73万元（以上数据经审计）。
截至本公告日，洋河医院不存在被列为失信被执行人的情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格的确定方式为：金证（上海）资产评估有限公司作为符合《证券法》规定的资产评估机构，已就标的股权截至评估基准日（2021年3月31日）的评估价值分别出具了“金证评报字【2021】第0094号”《江苏常宝钢管股份有限公司拟股权转让所涉及的山东瑞高投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、“金证评报字【2021】第0095号”《江苏常宝钢管股份有限公司拟股权转让所涉及的什邡第二医院有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》、“金证评报字【2021】第0096号”《江苏常宝钢管股份有限公司拟股权转让所涉及的宿迁市洋河人民医院有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》（以下合称“《资产评估报告》”）。以上述《资产评估报告》评估价值为依据，由各方协商确定，三家标的股权的价格合计为人民币9.2亿元。具体情况如下：
单位：万元
标的名称
| 标的名称 | 账面值 | 评估值 | 交易价格 |
| 什邡二院100%股权 | 19,067.95 | 25,900.00 | 26,000 |
| 洋河医院90%股权 | 40,184.81 | 27450.00 | 32,000 |
| 瑞高投资100%股权 | 24,373.00 | 33,506.96 | 34,000 |
| 合计 | 83,625.76 | 86,856.96 | 92,000 |
注：上述账面值是指母公司账面所有者权益，具体详见同步披露审计报告及评估报告。
五、关联交易协议的主要内容
1、协议主体
常宝股份，简称“甲方”；中民嘉业，简称“乙方一”；嘉愈医疗，简称“乙方二”；乙方一及乙方二合并简称“乙方”。
2、标的股权的购买价格及支付安排
根据《资产评估报告》对标的股权的评估价值，各方协商确定，标的股权的购买价格合计为人民币9.2亿元。乙方已于2021年2月5日之前向甲方支付完毕第一期交易对价人民币2.5亿元，乙方应于标的股权交易涉及的上市公司审批（即股东大会）通过后5个工作日内，向甲方支付第二期交易对价人民币1亿元；乙方应于2021年7月31日或之前向甲方支付第三期交易对价人民币2.5亿元；乙方应于2021年12月31日或之前向甲方支付第四期交易对价人民币1.6亿元；乙方应于2022年3月30日或之前向甲方支付第五期交易对价人民币1.6亿元。
3、违约责任
若乙方未按照本补充协议约定的期限支付第二期或第三期交易对价的，则：
（1）自乙方逾期付款之日起按照年化8%的标准并且以应付未付金额为基数向甲方支付违约金；（2）逾期超过20日的，则乙方应向甲方支付应付未付金额20%的违约金。
若乙方未按照本补充协议约定的期限支付第四期或第五期交易对价的，则：
（1）自乙方逾期付款之日起按照年化8%的标准并且以应付未付金额为基数向甲
方支付违约金；（2）逾期超过30日的，则乙方应向甲方支付应付未付金额10%的违约金。
若甲方未按照《医院股权购买协议》第1.4条的约定配合办理标的股权转让的工商登记手续的，则：（1）自逾期之日起，甲方按照年化8%的标准并且以未按时配合办理工商手续的标的股权对应的交易对价金额为基数向乙方支付违约金；（2）逾期超过20日的，乙方有权要求甲方向乙方支付未按时配合办理工商手续的该项标的股权对应的交易对价金额20%的违约金；（3）尽管有前述约定，若因甲方未按照《医院股权购买协议》第1.4条的约定配合办理标的股权转让的工商登记手续，影响乙方资产盘活及履约能力，乙方有权按照甲方实际逾期天数相应顺延支付剩余各期交易对价。
4、协议生效条件
自各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足之日起生效：（1）乙方一董事会及乙方二股东会审批通过补充协议项下交易；（2）甲方董事会通过决议，批准补充协议项下交易；（3）甲方股东大会通过决议，批准补充协议项下交易。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，公司与山东瑞高、什邡二院、洋河医院、中民嘉业及嘉愈医疗各自均独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，本次交易对公司的独立性不会造成负面影响。本次交易完成后，山东瑞高、什邡二院、洋河医院均不再是公司的全资或者控股子公司，均不再纳入公司合并报表范围。
公司除为洋河医院提供资金支持外（已经在2021年1月17日签署的《医院股权购买协议》作出还款安排），不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助等占用上市公司资金的情况。
七、本次关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次出售医疗资产符合前期退出医疗行业的既定战略，有利于公司进一步整合资源，聚焦能源管材主业，实现更强更专的发展。公司通过本次医疗资产出售暨关联交易所获资金，将对公司财务情况及结构产生积极影响，所获得的资金主要将用于公司能源管材业务领域新建项目的研发投入和市场拓展、强化核心
竞争力、优化产业结构和财务结构，努力提高盈利水平，为投资者创造更大的价值。由于本次出售医疗资产占上市公司营收比例较小，本次出售的医疗资产，在短期内可能会对公司营收及利润产生一定影响，但影响较小。基于目前的经营环境，集中资源做好能源管材主业，从长期看更有利于上市公司的持续健康发展。
八、2021年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2021年年初至本公告披露日，除本次关联交易9.2亿元外，公司子公司嘉兴愈安与关联方嘉愈医疗共同回购广州复大医疗有限公司合计9.78%的股权，构成关联交易的总金额为8416.16万元。因此，2021年年初至本公告披露日各类关联交易的总金额为100415.16万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
独立董事认为：本次关联交易不会对公司生产经营情况产生重大不利影响，有利于公司资源整合、进一步聚焦能源管材主业、实现更强更专的发展，不会损害公司股东尤其是中小股东利益。同意提交公司第五届董事会第十次会议（临时）审议。
2、独立意见
独立董事认为：本次出售医疗资产是公司根据实际情况及医疗行业形势发展做出的战略调整，也是落实前期拟退出医疗服务行业的既定战略，不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次关联交易事项定价以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》中确认的标的资产评估值为依据，由买卖双方协商确定，不会存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项表决程序合法，关联董事均进行了回避表决，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司本次关联交易事项。
十、监事会意见
监事会同意本次出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议相关事项，并同意将该议案届时提交公司2021年第二次临时股东大会审议。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第八次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、《医院股权购买协议之补充协议》；
5、关于本次交易的审计报告和评估报告。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2021年5月15日