公司简称：常宝股份 证券代码：002478
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于江苏常宝钢管股份有限公司2021年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2021年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的授权与批准 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明 ...... 7
（二）限制性股票首次授予情况 ...... 8
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 8
（四）结论性意见 ...... 9
六、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、常宝股份：江苏常宝钢管股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划（草案）、本激励计划、本计划：指《江苏常宝钢
管股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指当前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员及核心骨干。
6. 有效期：限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《业务办理指南》：指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》
16. 《公司章程》：指《江苏常宝钢管股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由常宝股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次授予相关事项对常宝股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对常宝股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
（一）2021年7月29日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权；公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案。
（二）2021年7月30日至2021年8月8日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年8月12日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）2021年8月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司出具了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021年8月19日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对次发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，常宝股份董事会向激励对象首次授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，常宝股份及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已成就。
（二）限制性股票首次授予情况
1、激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
2、首次授予日：2021年8月20日。
3、首次授予数量：1111万股。
4、首次授予人数：162名。
5、授予价格：2.2元/股。
6、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况，具体如下表：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划草案公告日股本总额的比例 |
| 1 | 戴正春 | 董事、副总经理 | 50.00 | 4.50% | 0.05% |
| 核心骨干（161人） | 1061.00 | 95.50% | 1.15% | ||
| 合计 | 1111.00 | 100.00% | 1.21% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获授限制性股票的激励对象均为公司2021年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象。常宝股份首次授予相关事项符合《管理办法》《上市规则》以及本激励计划的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议常宝股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，江苏常宝钢管股份有限公司2021年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，江苏常宝钢管股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏常宝钢管股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《江苏常宝钢管股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
3、《江苏常宝钢管股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》；
4、《江苏常宝钢管股份有限公司独立董事关于公司2021年半年度报告等相关事项发表的独立意见》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司经 办 人：王小迪联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王小迪
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021年8月19日