证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2022-067
江苏常宝钢管股份有限公司关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨
补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2022年8月12披露《关于金鹏置业业绩补偿案件进展的公告》，根据判决书宿迁市金鹏置业有限公司需要履行业绩补偿义务，目前判决书已经生效，金鹏置业已签署同意补偿的相关文件。
2、本次业绩承诺补偿股份承诺人为宿迁市金鹏置业有限公司，公司以人民币1元价款定向回购注销金鹏置业应补偿股份8,207,179股，占回购前公司总股本0.9093%。
3、公司已于 2022 年 9月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由902,555,586股变更为894,348,407股。
一、发行股份购买资产情况
2017年8月16日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司发行142,265,457股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司发行18,396,226股股份、向潍坊嘉元建筑材
料检测有限公司发行17,928,104股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行2,032,513股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行1,939,123股股份、向什邡康强医院（有限合伙）发行1,901,352股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发行2,730,784股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%的股权。2017年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。
本次发行的股份已于 2017 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。
二、业绩承诺情况
1、什邡二院100%股权
根据上市公司与什邡二院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）（以下简称“什邡二院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（什邡二院）》，本次交易关于什邡二院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。什邡二院补偿义务人承诺，什邡二院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于1,785万元、2,425万元、2,975万元及3,335万元。最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数总和。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的盈利预测专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公
告后按照交易各方签订的《盈利预测补偿协议（什邡二院）》所约定的方式计算并确定什邡二院补偿义务人当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如什邡二院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发什邡二院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的规定一次性计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（什邡二院）》的约定计算并确定什邡二院补偿义务人应补偿金额。
2、洋河人民医院90%股权
根据上市公司与洋河人民医院股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“洋河人民医院补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（洋河人民医院）》，本次交易关于洋河人民医院的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。洋河人民医院补偿义务人承诺，洋河人民医院2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照下述公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额：
当年应补偿金额=[（当年承诺净利润数－当年实际净利润数）÷补偿期限内
各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如洋河人民医院当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发洋河人民医院补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（洋河人民医院）》的规定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。
3、瑞高投资下属收益法核算单县东大医院有限公司71.23%股权
瑞高投资不开展实际经营，为持股型公司，其持有单县东大医院有限公司
71.23 %的股权。本次标的资产评估中，对瑞高投资拟选用资产基础法评估结果，对瑞高投资持有单县东大医院有限公司股权选用收益法评估结果，瑞高投资全体股东的盈利预测及业绩补偿义务以单县东大医院有限公司相关净利润数据为标准。根据上市公司与瑞高投资股东上海嘉愈医疗投资管理有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司（以下简称“单县东大医院有限公司补偿义务人”）签署的《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》及《盈利预测补偿协议之补充协议（瑞高投资）》，本次交易关于单县东大医院有限公司的利润补偿情况如下：
本次交易的业绩补偿期为2017年度、2018年度、2019年度及2020年度。单县东大医院有限公司补偿义务人承诺，单县东大医院有限公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于4,830万元、5,665万元、5,970万元及6,360万元；最终承诺净利润数应当以具有证券业务资质的资产评估机构出具的《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东大医院有限公司当年实际净利润数未达到当年承诺净利润数90%（不包含90%）的，则当年即触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份应在需补偿当年年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额。
在补偿期限前三个年度中的任何一个年度的专项审核报告出具后，如单县东
大医院有限公司当年实际净利润数低于当年承诺净利润数，但完成比例达到90%的，则当年不触发单县东大医院有限公司补偿义务人的补偿义务，常宝股份于补偿期限最后一个年度的年度报告公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定一次性计算并确定补偿义务主体应补偿金额。在补偿期限最后一个年度专项审核报告出具后，如发生补偿期限内累积实际净利润数未达到补偿期限内累积承诺净利润的，常宝股份应在需补偿期限最后一个年度年报公告后按照《盈利预测补偿协议（瑞高投资）》的约定计算并确定补偿义务主体应补偿金。上述净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
三、业绩承诺完成情况及业绩补偿方案
各标的资产2017-2020年度财务报表经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具标准无保留意见的审计报告。根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017-2020年度各标的资产《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
序号项目
合计
2017201820192020
9,148.358,700.0011,001.1511,475.0012,123.8712,785.002,302.0914,290.0034,575.4647,250.0073.18%
年度年度年度年度实际净利
润
承诺净利
润
实际净利润承诺净利润
实际净利
润
承诺净利
润实际净利
润承诺净利
润累积实际
净利润
累积承诺
净利润累积实际净利润与补偿期限内业绩承诺的
差异
完成比率
12,674.54
补偿期限内
什邡第二医院有限责任公司宿迁市洋河人民医院有限公司单县东大医院
有限公司
1,684.601,785.002,590.922,425.002,965.502,975.002,040.773,335.009,281.7910,520.001,238.2188.23%2,238.372,085.003,179.513,385.003,657.253,840.00-1,373.624,595.007,701.5113,905.006,203.4955.39%5,225.384,830.005,230.725,665.005,501.125,970.001,634.946,360.0017,592.1622,825.005,232.8477.07%
根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议
之补充协议》，标的资产2017-2020年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承
诺期间承诺净利润数总和，交易对方需要进行补偿。公司于2020年年报披露后已经向全体补偿义务人书面及电子方式发送《关
于履行业绩补偿义务的通知》，通知其按照原协议约定优先以股票方式履行业绩
补偿义务，并退回持股期间的现金分红款（若所持股份不足以弥补应补偿金额的，
应就差额部分以现金方式向常宝股份进行补偿）。补偿义务人应补偿方式及数额为：
| 序号 | 补偿义务人 | 应补偿金额（元） | 应补偿股票的股数（股） | 返还分红款（元） |
| 1 | 上海嘉愈医疗投资管理有限公司 | 207,492,456.00 | 39,149,520 | 13,702,332.00 |
| 2 | 什邡康德医院（有限合伙） | 1,267,913.70 | 239,229 | 83,730.15 |
| 3 | 什邡康盛医院（有限合伙） | 1,209,656.10 | 228,237 | 79,882.95 |
| 4 | 什邡康强医院（有限合伙） | 1,186,092.30 | 223,791 | 78,326.85 |
| 5 | 什邡康裕医院（有限合伙） | 1,703,504.80 | 321,416 | 112,495.60 |
| 6 | 宿迁市金鹏置业有限公司 | 43,498,048.70 | 8,207,179 | 2,872,512.65 |
| 7 | 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 | 21,783,948.70 | 4,110,179 | 1,438,562.65 |
合计
| 合计 | 278,141,620.30 | 52,479,551 | 18,367,842.85 |
注1：应补偿股票的股数中存在不足 1 股的按照 1 股计算；注2：公司2017、2018及2019年合计现金分红0.35元/股，相关补偿义务人若以股票方式履行业绩补偿义务，需退还补偿股票数在持股期间的现金分红款。根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司按照总价 1.00 元人民币的价格定向回购上述应补偿股份，并由补偿义务人积极配合上市公司在2020年年度股东大会审议通过后1个月内办理完毕股份回购注销事宜、支付完毕现金补偿款及返还现金分红款。
自上述应补偿股份数量确定之日（即公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）《关于2020年业绩承诺实现情况的专项审核报告》出具日）起至该等股份注销前，交易对方所持的该等股份不享受所对应的表决权及获得股利分配的权利。若补偿义务主体未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的违约条款约定向补偿义务主体进行追偿。
四、业绩补偿事项的审批程序
2021年3月8日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2021年3月30日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的议案》。
具体内容详见公司在 2021年3 月9日和2021年3月31日发布在《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的公告》、《2020年度股东大会决议的公告》等相关公告。
五、前期业绩承诺补偿回购注销及进展情况
因前期尚未取得宿迁市金鹏置业有限公司、潍坊嘉元建筑材料检测有限公司2名业绩补偿承诺方关于充分知晓并同意回购注销事宜的承诺书，为保护上市公司股东的权益，同时不影响公司业绩补偿股份回购注销事项的进程，公司于2021年5月18日先行完成了上海嘉愈医疗投资管理有限公司、什邡康德医院（有限合伙）、什邡康盛医院（有限合伙）、什邡康强医院（有限合伙）、什邡康裕医院（有限合伙）等5个补偿义务人合计40,162,193股的回购注销。详见公司于2021年5月20日披露《关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》（公告编号：2021-048）。
由于潍坊嘉元、金鹏置业未配合公司完成业绩补偿的义务，公司先后向常州经开区人民法院提起诉讼要求对方履行业绩补偿的义务。截止目前，上述两个案件常州经开区人民法院一审已经判决公司胜诉。详见公司于2022年8月12日披露的诉讼进展的公告。其中，金鹏置业业绩补偿案件一审判决已经生效，金鹏置业已经签署同意业绩补偿回购注销的承诺函。
六、本次业绩承诺补偿股份回购注销完成的情况
（一）本次股份回购的主要内容
1、回购原因：补偿义务人金鹏置业履行未完成业绩的股份补偿义务。
2、回购方式：定向回购补偿义务人金鹏置业持有的部分公司股份。
3、回购数量：8,207,179股。
4、回购价格：总价人民币1元。
5、资金来源：自有资金。
（二）本次回购注销的完成情况
公司向金鹏置业以1元价格进行回购并予以注销，具体情况如下：
| 序号 | 补偿义务人 | 注销数量（股） | 股份性质 | 回购注销股份占回购前公司总股本比例 |
| 1 | 宿迁市金鹏置业有限公司 | 8,207,179 | 首发限售股 | 0.9093% |
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次补偿股份回购注销事宜已于 2022 年 9月8日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由902,555,586股变更为894,348,407股。
七、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次补偿股份回购注销完成后，公司股份总数变更为894,348,407股。具体情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售股 | 320,613,057 | 35.52% | 312,405,878 | 34.93% |
| 二、无限售流通股 | 581,942,529 | 64.48% | 581,942,529 | 65.07% |
| 三、总股本 | 902,555,586 | 100% | 894,348,407 | 100% |
八、本次回购注销对公司每股收益的影响
| 项目 | 对应的总股本（股） | 对应 2021年度每股收益（元） |
| 本次回购前基本每股收益（元/股） | 902,555,586 | 0.1505 |
| 本次回购后基本每股收益（元/股） | 894,348,407 | 0.1519 |
九、其他业绩补偿事项说明
公司将视股份回购注销进展情况，履行减资及工商登记变更等相关程序。
截止本公告日，潍坊嘉元建筑材料检测有限公司尚未完成本次业绩补偿的股份回购注销工作。公司于2022年8月12披露《关于潍坊嘉元业绩补偿案件进展的公告》，常州经开区人民法院一审已经判决公司胜诉，目前尚未结案。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露的义务。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2022年9月10日