中信证券股份有限公司关于江苏常宝钢管股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易部分限售股份上市流通的核查意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）担任江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“常宝股份”）2017年发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“发行股份购买资产”）的独立财务顾问。中信证券对常宝股份该次发行股份购买资产之限售股申请上市流通事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、本次限售股上市类型
本次申请上市流通的限售股为发行股份购买资产所形成的限售股。
（一）本次发行股份购买资产核准时间
2017年
月
日，中国证监会作出《关于核准江苏常宝钢管股份有限公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1521号），核准公司向上海嘉愈医疗投资管理有限公司发行142,265,457股股份、向宿迁市金鹏置业有限公司（以下简称“金鹏置业”）发行18,396,226股股份、向潍坊嘉元建筑材料检测有限公司发行17,928,104股股份、向什邡康德医院（有限合伙）发行2,032,513股股份、向什邡康盛医院（有限合伙）发行1,939,123股股份、向什邡康强医院（有限合伙）发行1,901,352股股份、向什邡康裕医院（有限合伙）发行2,730,784股股份，分别购买什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%的股权，宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河人民医院”）90%股权，山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%的股权。
（二）股份登记时间及锁定期安排2017年11月3日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份
登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册》。经确认，相关股份登记到账正式列入上市公司股东名册。本次非公开发行新股数量为187,193,559股，其中限售流通股数量为187,193,559股。本次发行的结果具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 持有限售股数（股） | 限售期 |
| 1 | 上海嘉愈医疗投资管理有限公司 | 142,265,457 | 36个月 |
| 2 | 宿迁市金鹏置业有限公司 | 18,396,226 | 36个月 |
| 3 | 潍坊嘉元建筑材料检测有限公司 | 17,928,104 | 36个月 |
| 4 | 什邡康德医院（有限合伙） | 2,032,513 | 36个月 |
| 5 | 什邡康盛医院（有限合伙） | 1,939,123 | 36个月 |
| 6 | 什邡康强医院（有限合伙） | 1,901,352 | 36个月 |
| 7 | 什邡康裕医院（有限合伙） | 2,730,784 | 36个月 |
| 合计 | 187,193,559 | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况发行股份购买资产前，上市公司总股本为800,200,000股；发行股份购买资产完成后，上市公司总股本变更为987,393,559股。2018年，经公司第四届董事会第四次会议、2018年第一次临时股东大会审议，通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》等议案，公司于2018年
月
日至2018年
月
日使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份并注销。股份回购前，上市公司总股本987,393,559股；股份回购完成后，上市公司总股本变更为959,992,879股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购社会公众股份实施完毕的公告》（公告编号：
2018-060）。2021年，经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产业绩承诺完成情况及补偿方案的议案》，公司于2021年
月
日实施业绩承诺补偿方案，并在中国结算公司深圳分公司完成注销股份40,162,193股，导致公司总股本发生变动，公司总股本由959,992,879股变更为919,830,686股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》（公告编号：
2021-048）。
2021年，经公司第五届董事会第六次会议及2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于注销并减少注册资本。2022年2月15日，公司完成回购股份的注销手续，本次回购注销股份合计12,777,100股，注销完成后，公司总股本将由919,830,686股变更为907,053,586股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于回购股份注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。
2022年，公司第五届董事会第十九次会议及2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因2021年限制性股票激励计划存在3名激励对象离职和公司第一个解除限售期业绩考核目标未达成的情形，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
449.8万股。2022年4月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司的总股本由907,053,586股变更为902,555,586股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《常宝股份：关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：
2022-030）。
2022年8月12日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网披露的《关于金鹏置业业绩补偿案件进展的公告》（公告编号：2022-059），金鹏置业业绩补偿案件一审已经判决公司胜诉，金鹏置业已签署业绩补偿回购注销的承诺函，同意注销股份8,207,179股。2022年9月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述股份的注销手续。本次回购注销完成后，公司股份总数由902,555,586股变更为894,348,407股。详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于金鹏置业业绩补偿诉讼进展暨补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2022-067）。
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 | 承诺履行情况 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 | 承诺履行情况 |
| 无违法违规行为的声明 | 1、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。2、本企业及本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | 已正常履行完毕 |
| 关于立案调查暂停转让股份的承诺函 | 如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在常宝股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交常宝股份董事会，由董事会代其向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证券登记结算有限公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | 截至目前不存在违反相关承诺的情形。 |
| 关于其持有的股权之权利完整性等的声明 | 1、本企业合法持有什邡二院的股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对洋河人民医院履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；2、本企业持有的什邡二院的股权权属清晰，不存在现实或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的什邡二院的股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持上述股权设置质押等任何限制性权利。 | 截至目前不存在违反相关声明的情形。 |
| 关于本次重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 本企业已向常宝股份及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次重组的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合 | 截至目前不存在违反相关承诺的情形。 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 | 承诺履行情况 |
| 真实、准确、完整、有效的要求。本企业承诺并保证本次重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于不存在内幕交易的承诺函 | 本企业不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 | 截至目前不存在违反相关承诺的情形。 |
| 关于股份锁定期的承诺函 | 1、本企业通过本次交易获得的常宝股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起36个月内将不以任何方式进行转让。2、上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本企业由于常宝股份送红股、转增股本等原因增持的常宝股份的股份，亦应遵守上述承诺。 | 承诺期为2017年11月20日至2020年11月20日。已经履行完毕。 |
| 宿迁市洋河人民医院股东关于房产尚未取得产证事项的承诺函 | 若将来洋河人民医院因尚未取得产权证书的房屋受到任何行政处罚，本公司承诺将按照所持洋河人民医院股权比例向洋河人民医院进行等额补偿，以保证洋河人民医院不因此遭受任何损失。 | 正在履行中。截至目前，没有因为上述事项受到任何行政处罚或因相关部门责令拆除而对洋河医院造成任何经济损失，不存在违反相关承诺的情形。 |
| 宿迁市洋河人民医院有限公司股东关于宿迁市洋河人民医院有限公司涉及的医疗纠纷、医疗事故相关事项的承诺函 | 除重组报告书披露的洋河人民医院相关2项纠纷外，洋河医院于2014年1月1日至本承诺函出具日不存在其他赔付金额在10万元以上的医疗纠纷。2014年1月1日至本承诺函出具日，除洋河医院与沈玉兰医疗事故纠纷一案中病例被江苏省医学会出具江苏医鉴[2016]048号《医疗事故技术鉴定书》认定为四级医疗事故外，洋河医院不存在其他被医学会或者卫生行政部门认定为医疗事故的病例。若因洋河医院存在未依据法律法规规定上报重大医疗过失、医疗事故而被卫生行政部门进行行政处罚，其受到的损失由本公司依据股权交割日前持有洋河医院股权的比例承担，以保证洋河医院及上市公司不因此遭受任何损失。 | 正在履行中。截止目前不存在违反相关承诺的情形。 |
| 关于业绩补偿及承 | 根据公司与金鹏置业签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，洋河人民医院2017年度、 | 截至目前，金鹏置业已经履行完毕关于业 |
| 承诺名称 | 承诺的主要内容 | 承诺履行情况 |
| 诺 | 2018年度、2019年度及2020年度的净利润分别不低于2,085万元、3,385万元、3,840万元及4,595万元。详细内容请参见公司于2016年12月8日、2017年1月26日公司披露的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。 | 绩补偿及承诺的义务，不存在违反相关承诺的情形。由于洋河人民医院2017-2020年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和，需要进行补偿。截止目前，金鹏置业完成了业绩补偿股份的回购注销工作，同时完成了2017年-2019年三年需要退还的现金分红款，履行了业绩补偿义务。具体内容详见《关于业绩承诺补偿股份部分回购注销完成的公告》（编号：2022-067） |
注：公司已将洋河医院股权出售，并于2021年3月31日后不再将洋河医院纳入合并报表范围。按照医院出售的协议，自评估基准日2021年3月31日后，洋河医院损益由股权购买方承担和享有，无论标的公司在评估基准日后的损益情况如何，均不影响标的股权的交易对价。且目前洋河医院的管理权等权利、义务、责任均转移至股权购买方。因此，上述尚未履行完毕的承诺情况，不会对本公司经营及财务情况产生影响。
四、本次申请解除限售股份的股东非经营性占用资金及对股东违规担保情况经上市公司自查，截至本核查意见出具之日，不存在本次申请解除限售股份的股东对上市公司非经营性资金占用的情形。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份上市流通时间为2022年9月28日；
2、本次解除限售股份数量为10,189,047股，占公司总股本的1.1393%；
3、本次申请解除股份限售的股东为宿迁市金鹏置业有限公司；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 发行对象 | 发行股数（限售股） | 业绩补偿已经注销股份 | 业绩补偿后剩余的限售股份 | 本次申请解除限售股份（股） | 本次解除限售股份占公司总股本的比例 |
| 宿迁市金鹏置业有限公司 | 18,396,226 | 8,207,179 | 10,189,047 | 10,189,047 | 1.1393% |
六、本次申请解除限售对公司股本结构的影响本次限售股份上市流通对公司股本结构的影响如下：
| 项目 | 本次解除限售前 | 本次变动 | 本次解除限售后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的股份 | 312,405,878 | 34.93% | -10,189,047 | 302,216,831 | 33.79% |
| 二、无限售条件的股份 | 581,942,529 | 65.07% | +10,189,047 | 592,131,576 | 66.21% |
| 合计 | 894,348,407 | 100% | / | 894,348,407 | 100.00% |
七、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问就本次常宝股份发行股份购买资产限售股上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
、本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
、上市公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
、中信证券对本次常宝股份发行股份购买资产限售股解禁事项无异议。（以下无正文）