证券代码：002478 股票简称：常宝股份 编号：2022-081
江苏常宝钢管股份有限公司关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨
签署补充协议（五）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前期交易概述
1、江苏常宝钢管股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月17日召开第五届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售医疗资产暨关联交易的议案》及《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈医院股权购买协议〉的议案》等，公司拟将持有的山东瑞高投资有限公司（以下简称“瑞高投资”）100%股权、什邡第二医院有限责任公司（以下简称“什邡二院”）100%股权、宿迁市洋河人民医院有限公司（以下简称“洋河医院”）90%股权出售给上海嘉愈医疗投资管理有限公司（以下简称“嘉愈医疗”）及其控股股东中民嘉业投资有限公司（以下简称“中民嘉业”，中民嘉业及嘉愈医疗以下合称“购买方”）。具体详见《关于公司出售医疗资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-005）。
2、2021年5月13日，公司召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的议案》，同意以金证（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》载明的本次交易标的资产截至评估基准日（2021年3月31日）的评估价值为依据，三家标的股权的价格合计为人民币9.2亿元，其中，洋河医院90%股权对应的交易对价为人民币3.2亿元，什邡二院100%股权对应的交易对价为人民币2.6亿元，瑞高投资100%股权对应的交易对价为人民币3.4亿元。具体详见《关于公司出售医疗资产及关联交易暨签署补充协议的公告》（公告编号：2021-046）。2021年5月31日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司出售医疗资产及关
联交易暨签署补充协议的议案》。具体详见《2021年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-050）。截至2021年6月8日，公司收到交易对方支付的交易对价合计人民币3.5亿元，具体详见《关于收到出售医疗资产第二期交易对价的公告》（公告编号：2021-052）。
3、因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在2021年7月31日支付第三期交易对价人民币2.5亿元，经各方协商，公司与中民嘉业和嘉愈医疗在2021年8月2日签署了《医院股权购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），将第三期交易对价的支付进行相应调整，其中中民嘉业和嘉愈医疗应于2021年8月20日或之前支付第三期交易对价中的人民币1.1亿元，应于2021年10月31日或之前支付第三期交易对价中的人民币1.4亿元，并承担相应的延期支付违约金。2021年8月19日，公司收到购买方支付的第三期交易对价中的人民币1.1亿元及协议约定的延期支付违约金。详见《关于收到出售医疗资产第三期交易对价部分款项的公告》（公告编号：2021-074）。截至2021年10月31日，公司未收到购买方支付的协议约定的第三期交易对价中的人民币
1.4亿元及延期支付违约金。详见公司《关于出售医疗资产第三期交易对价支付进展的公告》（公告编号：2021-094）
4、因中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定如期在2021年10月31日支付第三期交易对价中的人民币1.4亿元及延期支付违约金，经各方协商，公司与中民嘉业和嘉愈医疗在2021年11月19日签署了《医院股权购买协议之补充协议（三）》（以下简称“《补充协议（三）》”），对剩余交易对价支付节点进行调整，其中，中民嘉业和嘉愈医疗应在《补充协议（三）》签署之日起三个工作日内支付第三期交易对价中的人民币4,000万元；应在2021年12月31日之前支付剩余第三期交易对价中的人民币3,000万元，若届时未能支付，则由各方在2022年3月至6月之间协商解决；应于2022年6月30日或之前支付第四期交易对价人民币1.6亿元及相应违约金；剩余交易对价（包括第三期交易对价中的余额、第五期交易对价以及各期交易对价的相关违约金）的支付事宜由各方在2022年3月至6月之间另行协商确定。如各方未能协商一致的，剩余交易对价以及相关违约金的支付事宜应当按照《医院股权购买协议》、《医院股权购买协议之补充协议》及《补充协议（二）》的约定继续执行，具体详见《关于出售医疗资产及关
联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（三）的公告》（公告编号：
2021-098）。2021年11月19日，公司收到购买方支付的第三期交易对价中的人民币4,000万元，具体详见《关于收到出售医疗资产第三期交易对价部分款项的公告》（公告编号：2021-100）。
5、受上海新型冠状病毒疫情等因素影响，中民嘉业和嘉愈医疗未能按照约定完全履行《补充协议（三）》的相关义务，经各方协商一致，2022年6月30日，公司与中民嘉业和嘉愈医疗签署《医院股权购买协议之补充协议（四）》，将剩余交易对价的支付安排进行相应调整，中民嘉业和嘉愈医疗应于2022年11月30日前与公司协商确定剩余4.2亿元交易对价及相关违约金的支付事宜。如各方未能协商一致的，则剩余交易对价及相关违约金的支付事宜应当按照《购买协议》、《补充协议（一）》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》的约定继续执行。具体详见《关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（四）的公告》（公告编号：2022-053）。 截至目前，公司累计收到交易对方支付的交易对价合计人民币5亿元，剩余人民币4.2亿元交易对价及相应违约金仍未支付。
二、本次调整事项及履行的程序
1、根据《医院股权购买协议之补充协议（四）》，中民嘉业和嘉愈医疗应于2022年11月30日前与公司协商确定剩余4.2亿元交易对价及相关违约金的支付事宜。经前期沟通协商及各方协商一致，董事会同意签署《医院股权购买协议之补充协议（五）》，拟将剩余4.2亿元交易对价及相关违约金的支付安排进行相应调整。
2、公司第五届董事会第二十六次（临时）会议于2022年11月30日召开，审议并通过了《关于出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（五）的议案》，其中关联董事王超对该议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚须获得公司2022年第三次临时股东大会的批准，与该议案有利害关系的关联人将回避表决。
三、本次调整事项的主要内容
常宝股份简称“甲方”；中民嘉业（乙方一）、嘉愈医疗（乙方二），合并简称“乙方”。《医院股权购买协议之补充协议（五）》的主要内容如下：
1、本补充协议签署之日起90日内：（1）乙方二向甲方支付洋河医院欠款1,822万元本金及其按照年化8%计算的延期支付违约金；（2）乙方向甲方支付应付未付的各期医院股权购买交易对价截至2022年11月30日的部分按照年化8%计算的延期支付违约金；本期以上各项支付金额合计不少于3,000万元。
2、乙方应于2023年6月30日前向甲方支付：（1）应付未付的各期医院股权购买交易对价截至2022年11月30日的按照年化8%计算的剩余延期支付违约金及截至支付当日的按照年化8%新增延期支付违约金；（2）剩余医院股权购买款本金不少于1.2亿元；本期以上各项支付金额合计不少于1.5亿元。
3、若乙方未于2023年6月30日前支付本补充协议第2条所列款项的，甲方同意给予1个月的宽限期（即宽限至2023年7月31日）。
4、乙方应于2023年12月31日前支付医院股权购买款本金至剩余未支付本金少于1.5亿元。
5、乙方应进一步于2023年12月31日前，另行以协议约定的自筹资金向甲方支付剩余医院股权购买款本金不少于2,000万元（常宝股份对嘉愈医疗的分红款视为自筹资金）。
6、乙方应进一步于2023年12月31日前支付全部剩余医院股权购买款本金、截至支付当日的剩余延期支付违约金及未减免的逾期违约金。
7、若乙方未于2023年12月31日前支付本补充协议第4条及第6条所列款项的，甲方同意给予4个月的宽限期，若乙方在宽限期届满（即2024年4月30日）仍未完全支付的，除继续按照年化8%的标准以应付未付医院股权购买款本金为基数向甲方支付延期支付违约金外，还需另行支付截至宽限期届满日应付未付医院股权购买款本金8%的违约金。
8、为鼓励乙方积极履行还款义务，甲方承诺，若乙方有效执行上述还款计划及本补充协议约定的，甲方同意适当减免乙方截至2022年11月30日已产生的5,200万元逾期违约金，具体如下：
（1）若乙方按照本补充协议第1条约定支付完毕相应款项的，减免10%逾期违约金；
（2）若乙方按照本补充协议第2条约定支付完毕相应款项的，减免20%逾期违约金，乙方在本补充协议第3条约定的宽限期内支付的，视为乙方按照第2条约定的期限支付；
（3）若乙方按照本补充协议第4条约定支付完毕相应款项的，减免20%逾期违约金，乙方在本补充协议第7条约定的宽限期内支付的，视为乙方按照第4条约定的期限支付；
（4）若乙方按照本补充协议第6条约定支付完毕相应款项的，减免20%逾期违约金，乙方在本补充协议第7条约定的宽限期内支付的，视为乙方按照第6条约定的期限支付；
（5）若乙方按照本补充协议第5条约定支付完毕相应款项的，减免20%逾期违约金；
（6）若乙方按照本补充协议约定履行完毕全部义务的，按照本条约定的减免规则，甲方将合计减免乙方应付的前述5,200万元逾期违约金的90%，即4,680万元。
（7）若乙方在上述还款的期限内，存在任何一期违反针对本次还款签署的有关方案、协议、承诺和/或违约的行为，或该期还款存在任何违反本补充协议约定情形的，甲方不再按上述约定减免乙方该期对应减免的违约金。但若因甲方原因导致乙方未能按期归还任何一期还款的，则乙方不承担相应后果。
（8）尽管有本补充协议第8条第（7）款的约定，若乙方未能分批分期将协议约定的相关资金按约定专款专用于归还对常宝股份债务的，甲方将取消本补充协议约定的还款期间内已触发的全部减免安排。
（9）本补充协议第7条项下应付未付医院股权购买款本金8%的违约金系对本补充协议违约行为的追加违约金，与前述5,200万元逾期违约金未减免的部分等其他违约责任承担不冲突不替代，甲方有权一并主张。
四、公司已有的保障措施
根据中民嘉业和嘉愈医疗出具的承诺函及相关协议，在嘉愈医疗减持公司股票时，若届时未支付完毕交易对价的，则中民嘉业和嘉愈医疗应按照8:2比例支付质权人股票质押融资款本息和常宝股份的债权，待质权人股票质押融资款本息全部清偿完毕后，剩余资金保证全部用于偿还常宝股份的债权，专款专用，否则承担违约责任并接受相应监管；截至目前，嘉愈医疗已将什邡二院、洋河医院的股权质押给公司，公司后续可以根据对方还款情况，视情况采取措施以实现债权；根据《补充协议（二）》，公司和嘉愈医疗共同投资的广州复大医疗有限公司后续如有出售计划，则出售归属于嘉愈医疗的资金将优先用于支付常宝股份的医院股权购买款。根据目前已有的保障措施，经综合评估，在各方履行已有约定及措施前提下，公司对中民嘉业、嘉愈医疗该等债权有基本保障措施。
五、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次调整事项进行审查。我们认为，结合本次交易实际情况及进度履行情况，此次剩余交易对价支付时间调整事项遵循了协商一致的原则，有利于推进剩余医院购买款的回款事项，有利于促进剩余医院购买款回款风险的化解，没有损害上市公司及中小股东的权益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议（五）的事项，考虑了交易对方当前的履约情况和履约能力，对还款时间安排和相关违约责任进行了优化调整，有利于出售医疗资产及关联交易事项的推进和维护上市公司利益。该事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，关联董事回避表决，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
六、监事会意见
监事会同意本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署补充协议(五)，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。
七、本次调整事项对公司影响
本次对剩余交易对价支付时间的调整，是结合本次交易实际情况、交易对方目前履约能力及前期进度影响等因素，对还款时间安排和相关违约责任进行的优化调整，有利于促进剩余医院购买款回款风险的化解。在相关各方切实履行约定的情况下，公司对医院股权购买款的回款有基本的保障。预计本次调整事项对后期医院股权购买款的回款不会产生重要不利影响。公司将按照法律法规及相关规则，继续推进落实相关协议和还款计划安排，尽快现实资金的回款。公司将按照相关协议的内容，督促交易对方切实履行还款计划和义务，维护上市公司的合法权益。
八、风险提示
本次出售医疗资产及关联交易之剩余交易对价支付时间调整暨签署的补充协议（五）系各方协商一致达成的约定，可能存在交易对方不能按时履约等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，督促交易对方按期履行协议约定，及时履行相应的披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十六次（临时）会议决议及签字页；
2、第五届监事会第二十一次（临时）会议决议及签字页；
3、独立董事事前认可意见及独立意见及签字页；
4、《医院股权购买协议之补充协议（五）》。
特此公告。
江苏常宝钢管股份有限公司董事会
2022年12月1日