山东智梦控股有限公司关于深圳证券交易所关注函〔2021〕第
号的回复
致：深圳证券交易所：
2021年5月18日，山东智梦控股有限公司（以下简称“本公司”或“智梦控股”）收到贵所公司管理一部《关于对山东智梦控股有限公司的关注函》（以下简称“关注函”），现就关注函中涉及的问题回复如下：
1、按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》第四十一条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称《16号准则》）第三十四条的要求，补充披露取得上市公司20%股份的具体资金来源；来源于自有资金的，请说明具体金额，并结合你公司及一致行动人各自的注册资本、经营情况、资金实力等情况说明履约能力；来源于自筹资金或其他来源的，说明详情并穿透披露至最终资金提供方；来源于借贷或其他融资渠道的，披露借贷或融资协议的主要内容，包括但不限于具体的融资渠道（或借贷方）、融资金额、融资期限、资金成本或利息利率、担保方及担保费用（如有）、还款计划、其他重要条款等。
答复：
本公司及一致行动人通过二级市场集中竞价交易方式增持上市公司股份，增持比例达到20%，累计涉及资金金额约41,242万元，均来源于自有资金，具体情况如下：
1、本公司增持上市公司股份支付资金约15,073万元，资金全部来源于控股股东认缴到位的实收资本。智梦控股注册资本30,000万元，各股东方已完成实收资本的认缴。
2、一致行动人寿光市磐金置业有限公司增持上市公司股份支付资金约5,000万元，资金全部来源于控股股东认缴到位的实收资本。该公司注册资本18,000万元，控股股东山东磐金锻造机械有限公司已完成实收资本的认缴。
3、一致行动人寿光市鸿森物流有限公司增持上市公司股份支付资金约9,948万元，资金全部来源于经营活动产生的现金流。该公司实收资本1,100万元，其中控股股东出资1,000万元已完成认缴，公司近三年营业收入依次为568万元、1.29亿元、2.43亿元，预计本年度营业收入将超过4亿元。公司增持资金来源主要为应收账款及其他应收款的收回（约10,000万元）。增持资金无对外融资、担保、无利息成本、无融资费用。
4、一致行动人寿光市瑞森新型建材有限公司增持上市公司股份支付资金约11,220万元，资金来源于经营活动产生的现金流。该公司注册资本5,000万元，近三年营业收入依次为1.37亿元、6,881
万元、5,995万元，预计本年度营业收入将超过1亿元。公司增持资金主要来源为工程施工款项的回收（合计约5,300万元）和其他应收款的回收（合计约6,900万元）。增持资金无对外融资、担保、无利息成本、无融资费用。截至本函出具日，本公司及一致行动人已完成对上市公司20%股份的增持和资金支付，不存在履约和履约风险问题。
2.结合上市公司目前的股权架构、你公司与上市公司第一大股东的持股比例差异、你公司实际控制人薛明亮与前次参与筹划控制权变更事项的薛茂林之间的具体亲属关系、你公司后续增持计划等，说明你公司及一致行动人是否存在谋求上市公司控制权的意图，并按照《16号准则》第二十一条的要求补充披露相关内容。答复：
1、上市公司是一家以石油套管、钢管产品为主业的公司，控股股东为寿光墨龙控股有限公司，实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。截至本函出具日，寿光墨龙控股有限公司持有上市公司29.53%的股份，本公司及一致行动人持有上市公司20%的股份。
2、本公司实际控制人薛明亮为薛茂林之子，有多年的钢铁行业生产经营经验。本公司增持上市公司股份的行为，系薛明亮根据其行业经验及对上市公司的了解并经投资管理团队充分讨论后的决策，由本公司实施并协同一致行动人完成。薛茂林作为薛明亮之父，参与讨
论和筹划本次增持上市公司股份事宜，就此本公司在2021年4月21日已向上市公司及贵所提交相关函件进行了说明。
3、前次薛茂林筹划受让上市公司控制权事项主要通过与原控股股东张恩荣就其个人所持股份协议转让的方式进行，该交易已终止，与本次增持不存在法律关系。
4、截至本函出具日，本公司将根据上市公司经营发展情况以及本公司的资金安排等因素，不排除以本公司认可的合理价格继续通过包括但不限于二级市场增持、大宗交易或协议转让等方式增持上市公司股份，通过前述方式增持或上市公司目前控股股东减持持有股份，存在本公司将来成为上市公司控股股东的可能，但当前本公司持股比例仍低于上市公司控股股东的持股比例（29.53%）近10%，上市公司的控股股东及实际控制人目前均未发生变化。前述陈述不构成本公司及一致行动人增持上市公司股份的承诺，请中小投资者关注投资风险。
5、在未来12个月内，本公司将根据上市公司经营发展情况以及本公司的资金安排等因素，不排除以本公司认可的合理价格继续通过包括但不限于二级市场增持、大宗交易或协议转让等方式增加持有上市公司股份，如本公司及一致行动人成为上市公司控股股东并取得实际控制权，本公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，履行相关的法定程序和承诺。在未来12个月内，本公司亦有可能根据上市公司股价、经营发展情况以及本公司的资金安排等因素，依法减持。
同时，作为持股比例超过5%的大股东，本公司还将严格遵守证券法等法律法规关于短线交易的有关规定。
3.结合对上述问题2的回复，按照《16号准则》第四十一条的要求，明确说明你公司后续是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，是否拟修改上市公司章程相关条款，是否拟对上市公司主营业务作出调整，是否存在上市公司拟出售、购买或置换资产的计划等，在此基础上说明你公司的权益变动对上市公司公司治理结构、日常经营运作和决策程序的影响（如有）。
答复：
截至本函出具日，本公司及一致行动人合计持有上市公司20%股份，但上市公司的控股股东目前为寿光墨龙控股有限公司，实际控制人是寿光市国有资产监督管理局，本公司未派驻任何董事，也未参与上市公司经营管理。
本公司将深入了解上市公司治理结构及日常经营运作，不排除行使任何利于上市公司经营发展的股东权利，包括通过参与上市公司董事会和通过董事会选聘优秀高管等方式。但截至本函出具日，本公司尚无明确的更换上市公司董事和高管、修改上市公司章程、调整上市公司主营业务以及出售、购买或置换资产的计划。如本公司根据相关法律法规和公司制度，行使有关股东权利，将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本函出具日，本公司未因持有上市公司权益变动对上市公司公司治理结构、日常经营运作和决策程序构成影响。
4.按照《16号准则》第十八条的要求，补充披露一致行动人寿光市鸿森物流有限公司控制的核心企业寿光市天赐成品油有限公司的主营业务等基本情况。
答复：
寿光市天赐成品油有限公司为寿光市鸿森物流有限公司2019年自无关联第三方自然人处收购的小微企业，是鸿森物流的唯一子公司。按《16号准则》第十八条的要求，补充披露如下：
1、基本情况
企业名称：寿光市天赐成品油有限公司注册地址：寿光市侯镇镇南草碾村昌大路东法定代表人：于志浩注册资本：50万元人民币统一社会信用代码：
913707837774223922
企业类型：有限责任公司
经营范围：
零售：汽油、柴油(有效期限以许可证为准)；销售：润滑油、加油机配件、洗车用品、日用百货、预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；洗车；电子磅服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***经营期限：
2004年
月
日至无固定期限控股股东寿光市鸿森物流有限公司通讯地址：寿光市侯镇镇南草碾村昌大路东联系电话：0536—5364011
2、股权控制关系
3、控制的企业
截至本函出具日，寿光市天赐成品油有限公司未控制其他企业。
4、主营业务及近3年财务状况的简要说明
寿光市天赐成品油有限公司为鸿森物流2019年收购，主要经营范围为零售：汽油、柴油(有效期限以许可证为准)；销售：润滑油、加油机配件、洗车用品、日用百货、预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）；洗车；电子磅服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
寿光市天赐成品油有限公司最近三年财务信息如下：
项目2018年度2019年度2020年度总资产1,056,399.407,300,809.7913,383,534.43净资产681,685.50329,288.371,536,227.65营业收入1,806,313.0010,014,678.9614,675,094.09净利润10,528.42-164,014.961,199,658.78资产负债率64.53%95.49%88.52%
5、公司最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况
截至本函出具日，除以下披露外，该公司最近5年未受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。涉及诉讼：原告中海油山东销售有限公司诉该公司侵害商标权纠纷一案，2019年审理判定赔付10万元，案件不属于鸿森物流经营期间责任诉讼，原实控人已交纳相应赔付款，案件结束。
6、主要负责人情况
姓名性别职务国籍长期居住地
是否有其他国家居留权于志浩男执行董事中国山东潍坊否
截至本函出具日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、公司及其控股股东、实际控制人、关联方持有、控制其他上市公司5%以上股份情况
截至本函出具日，寿光市天赐成品油有限公司及其控股股东、实际控制人、关联方未持有、控制其他上市公司超过5%以上股份。
8、公司及其控股股东、实际控制人、关联方持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况
截至本函出具日，寿光市天赐成品油有限公司及其控股股东、实际控制人关联方不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
5.说明你公司及一致行动人、你公司及一致行动人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列为失信被执行人的情形，如是，说明详情，并说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格的要求及理由。
答复：
1、说明你公司及一致行动人、你公司及一致行动人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在被列为失信被执行人的情形。
截至本函出具日，本公司及一致行动人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要有：⑴山东智梦控股有限公司：控股股东、实控人、执行董事及经理薛明亮、监事国方；⑵寿光市磐金置业有限公司：控股股东山东磐金锻造机械有限公司、执行董事及经理宋龙江、监事李江泉；⑶寿光市鸿森物流有限公司：控股股东、实控人、执行董事及经理宋永奇、监事于志浩；⑷寿光市瑞森新型建材有限公司：控股股东、实控人、执行董事及经理薛裕民。以上公司及个人均不存在被列为失信被执行人的情形。
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2、说明是否符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格的要求及理由。
截至本函出具日，本公司智梦控股为新成立公司，注册资本全部到位，未有其他经营业务，不存在对外举债的情况；一致行动人磐金置业、鸿森物流、瑞森型材经自查也不存在未清偿到期债务的情况。因此，本公司及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（一）款规定的收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情况。
本公司在《详式权益变动报告》中披露，2020年1月22日，寿光市综合行政执法局以未取得施工许可证擅自建设为由对磐金置业罚款16,720元；2020年1月10日，潍坊市生态环境局寿光分局对瑞森新材部分沙子、石子露天堆放，未采取围挡、遮盖等有效措施防治扬尘污染现象罚款3万元。截至本函出具日，磐金置业和瑞森新材均已整改完毕并缴纳罚款，罚款金额属于《建筑工程施工许可管理办法》和《大气污染防治法》规定罚款的较低标准，不属于重大违法行为。经检索国家工商信用信息公示系统及本公司和一致性动人自查，截至本函出具日，本公司及一致行动人最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。因此，本公司及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（二）款规定的收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情况。
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经查询中国证监会网站、证券交易所网站及本公司和一致行动人自查，本公司及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（三）款规定的严重的证券市场失信行为。本公司及一致行动人均为公司法人，不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（四）款规定的收购人为自然人的情况。本公司及一致行动人承诺不存在《上市公司收购管理办法》第六条第（五）款规定的法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。综上，本公司及一致行动人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列为失信被执行人的情形；本公司及一致行动人符合《上市公司收购管理办法》第六条规定的收购人资格。
特此回复！
信息披露义务人：山东智梦控股有限公司
签字：
薛明亮2021年5月20日