华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2020年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：华英证券有限责任公司 | 被保荐公司简称：搜于特 |
| 保荐代表人姓名：周依黎 | 联系电话：0755-82550257 |
| 保荐代表人姓名：苏锦华 | 联系电话：0755-82704568 |
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 1次，且保荐机构每月取得并审阅公司募集资金专户对账单 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 主要问题包括经营业绩下滑以及募投项目实施进度等，均已在现场检查报告内披露。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 4次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 无 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2020年12月18日 |
| （3）培训的主要内容 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关内容 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 1、新冠肺炎疫情给国内国际社会经济带来巨大冲击，纺织服装行业也深受影响，疫情期间的大规模隔离导致线下门店关闭、客流锐减、销售承压、库存增加，在市场需求不足、产销下滑的情况下，行业运行面临着巨大的压力。 受此影响，公司2020年度业绩出现大幅下滑，2020年度归属于母公司净利润为-177,099.83万元，同比下降930.78%。 2、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司持续经营能力存在重大不确定性，对公司2020年度报表出具带强调事项段无保留意见审计报告。 | 1、保荐机构持续关注公司经营业绩波动，通过访谈公司管理层及现场检查等途径了解经营情况。 2、保荐机构形成持续督导备忘录，提请公司注意改善经营情况并充分披露相关风险。 3、公司持续经营能力存在重大不确定性，保荐机构提醒投资者仔细查阅相关报告并充分注意投资风险。 4、公司制定2021年经营计划： （1）根据公司经营管理实际情况，继续裁减富余员工，压缩开支，降低管理成本，完善内控，努力形成更加精干高效的管理团队。继续开展降价促销活动，回笼资金，减少库存压力。 （2）聚焦品牌服饰运营，继续探索新零售营销和快时尚模式；同时，积极探索“潮流前线”品牌商标线上线下授权经营模式，在保证货品整体性的基础上，组织供应商为客户提供充分的、多元化的货品来源，保障产品货期和品质，大幅减轻公司库存压力和经营管理成本。通过商标授权经营为公司品牌服饰开辟新的发展渠道，努力实现品牌服饰发展新的突破。 （3）加强供应链管理业务内控管理，采购端严控预付款，销售端严控应收款，保障供应链管理业务平稳发展。 （4）在做好纺织服装业务的基础上，继续谋求转型，探索公司运营发展新路径，为公司发展开辟新空间。 （5）大力推进募投项目建设工作，力争在2021年底完成可转债募投项目时尚产业供应 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| | 链总部（一期）项目主体工程，早日投入运营，为公司发展奠定坚实基础。 |
| 3、截至2021年4月28日，公司及子公司逾期债务合计36,907.12万元，占公司2020年经审计净资产比重为9.78%。银行申请查封冻结公司及子公司的部分银行账户，截至2021年4月28日，上述银行账户被冻结的资金余额为751.11万元，占公司2020年经审计的净资产比重为0.20%。 此外，公司持有的子公司及参股公司共计9,178万元股权、实际控制人马鸿的部分银行账户及持有的51,848,936股公司股份亦被冻结。 因债务逾期，公司可能会面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况，进而导致公司财务费用增加。债务逾期事项会导致公司融资能力下降，加剧公司资金紧张状况，对公司业务发展造成不利影响。公司可能存在因债务逾期面临诉讼仲裁、银行账户冻结、资产被查封等进一步扩大的风险，可能对公司日常生产经营造成一定影响。 | 1、保荐机构持续关注公司借款逾期情况，通过访谈公司管理层等途径了解具体情况。 2、保荐机构形成持续督导备忘录，提请公司注意改善债务情况并充分披露相关风险。 3、公司存在财务费用增加以及现金流动性及债务偿付风险，保荐机构提醒投资者仔细查阅相关报告并充分注意投资风险。 4、针对上述风险，公司将采取以下应对措施： 公司将积极处理库存，制定促销推广方案，加快存货周转。加强应收账款管理，加大清收力度，及时回收应收账款。关注供应商生产能力、信用状况变化，减少对供应商的预付账款支持。积极与金融机构协商，调整债务结构。开辟公司发展新路径，新的经营模式，加强内部管理，努力开源节流。加强筹资、投资、资金回收的风险控制，加强资产管理等措施来降低风险。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 4、公司在2020年业绩预告和业绩快报中披露的预计归属于上市公司股东的净利润不准确，公司未能准确地履行相关信息披露义务。 | 保荐机构形成持续督导备忘录，提请公司重视信息披露工作，加强对《证券法》、上市规则、上市公司规范运作指引等规则的学习和理解，履行信息披露义务，提高信息披露的质量，避免再次出现类似的问题。 |
| 5、鉴于公司持续经营能力存在重大不确定性，可转债存在评级下调风险。 公司股价已触发《募集说明书》约定的“当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决”的条件，可转债存在转股价格向下修正的可能性。 | 1、保荐机构形成持续督导备忘录，提醒公司董事会，根据募集说明书的约定其有权提出转股价格向下修正方案。 2、保荐机构提醒投资者仔细查阅相关报告并充分注意若可转债评级下调以及转股价格向下修正引致的投资风险。 |
| 6、公司持有广州市汇美时尚集团股份有限公司25.2038%的股权，该公司2018年度、2019年度的财务报表需要更正。这影响公司在相应期间对其长期股权投资及投资收益的核算，公司据此进行会计差错更正。 | 保荐机构形成持续督导备忘录，提请公司重视组织公司财务人员学习《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》等政策法规，加强企业会计准则等的培训，增强财务人员的业务素质及专业能力，提高合规意识。与此同时，应加强信息披露工作，加强对《证券法》、上市规则、上市公司规范运作指引等规则的学习和理解，及时准确履行信息披露义务，提高信息披露的质量，避免再次出现类似的问题。 |
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 7、根据公司于2021年4月15日发布的《关于控股股东所持公司部分股份存在平仓风险暨被动减持的预披露公告》，公司控股股东马鸿先生及其一致行动人广东兴原投资有限公司股份质押融资或担保因违约存在被动减持的风险。 | 保荐机构提醒公司关注该等事项对公司实际控制权和经营稳定性的影响，并及时履行信息披露义务；同时提醒广大投资者充分注意投资风险。 |
| 承诺方 | 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 马鸿先生 | 在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。 | 是 | 不适用 |
| 马鸿先生、广东兴原投资有限公司 | 避免与本公司同业竞争，不会利用马鸿先生在公司的控股地位及控制关系进行有损公司以及公司其他股东合法利益的经营活动。 | 是 | 不适用 |
| 马鸿先生 | 若在公司仓库租赁合同的履行期间内，租赁物业因有权第三方主张权利或被有权部门认定违法而导致租赁合同无效，或者有权部门认定租赁物业为违章建筑予以拆除，迫使公司仓库搬迁而导致公司费用增加或损失产生，本人承诺将全额承担相关的费用和损失。 | 是 | 不适用 |
| 承诺方 | 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 马鸿先生 | 搜于特集团股份有限公司持有东府集用（2013）第1900091103381号集体土地使用权、东府集用（2013）第1900091003382号集体土地使用权，广东美易达供应链管理有限公司持有粤（2019）东莞不动产权第0113233号国有建设用地使用权。若公司及广东美易达供应链管理有限公司上述用地存在不符合相关的法律、法规，而被有关政府主管部门认定为闲置土地、要求收回土地、处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因土地瑕疵的整改而发生任何损失或支出，本人作为公司的实际控制人，将对其因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用予以全额补偿。 | 是 | 不适用 |
| 马鸿先生、广东兴原投资有限公司 | 自2019年3月5日起连续六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 | 是 | 不适用 |
| 搜于特集团股份有限公司 | 在可转债募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入） | 是 | 不适用 |
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 1、2020年1月14日，中国证监会山东监管局就华英证券作为山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“龙力生物”）发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的独立财务顾问，在履行持续督导职责的2016年7月至2017年10月间未及时发现龙力生物违规挪用募集资金的情况，重组执业中部分尽职调查工作不规范，部分工作底稿保存不完整的情况，出具了《关于对华英证券有限责任公司及张国勇、范光峥采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕3号）的监管措施决定书。 针对上述函件，华英证券积极采取以下整改措施：（1）对该项目进行现场检查、督促龙力生物履行相关职责并将该项目纳入重点关注池管理；（2）对多项持续督导指引、尽职调查指南进行了修订， |
| 报告事项 | 说明 |
| 严格了各项内控制度执行，加强了投行人员业务培训。 2、2020年10月27日，中国证监会就投资银行类业务内部控制不完善，存在质量控制现场核查制度、反馈意见报告制度不健全等问题对华英证券出具了《关于对华英证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕65号）的监管措施决定书。 针对上述函件，华英证券积极采取履行项目内核程序、督促业务部门及早立项、加强业务培训、加强利益冲突审查、着手修订递延奖金制度等整改措施，严防此类事件再次发生。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于搜于特集团股份有限公司2020年度保荐工作报告》之签章页）
保荐代表人：
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| 周依黎 | | 苏锦华 | |
