涪陵榨菜：西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”、“公司”或“发行人”）取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年1月8日核发的证监许可[2021]68号核准批文，核准涪陵榨菜非公开发行股份不超过142,185,616股新股。

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构（ 主承销商）”）作为涪陵榨菜本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），认为涪陵榨菜本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及涪陵榨菜有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合全体股东的利益。根据相关要求，主承销商对涪陵榨菜本次非公开发行股票的发行对象和发行过程相关情况说明如下：

一、本次发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日（即2021年4月12日）。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即不低于33.25元/股。

北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则合理确定本次发行价格为33.58元/股。

（二）发行数量

本次发行数量为98,272,781股，募集资金总额为3,299,999,985.98元，未超过中国证监会核准的本次非公开发行股份不超过142,185,616股新股的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为20名，未超过35名，符合发行人股东大会、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为3,299,999,985.98元，扣除发行费用20,078,461.46元（不含增值税），募集资金净额为3,279,921,524.52元。

经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的决策过程

1、2020年11月11日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了本次非公开发行的相关事项，同意公司进行本次发行。

2、2020年11月11日，发行人取得了重庆市涪陵区国资委出具的《关于同意重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2020年非公开发行股份实施方案的批复》（涪国资发〔2020〕349号）。

3、2020年11月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议了本次非公开发行相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2021年1月13日，涪陵榨菜收到中国证监会出具的《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕68号），本次发行已取得中国证监会核准。

经核查，主承销商认为：本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请书的情况

主承销商于2021年4月9日向与发行人共同确定的发行对象范围内的投资者送达了《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等，邀请其参与本次认购。投资者名单包括截止2021年3月19日公司前20名股东（不含实际控制人、董监高及其关联方）、35家证券投资基金管理公司、15家证券公司、12家保险机构投资者、以及90家向发行人或主承销商表达过认购意向的投资者。

本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2021年3月29日）至询价日（2021年4月14日）9：00期间，因国泓资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、吴建昕、上海弦方信息科技有限公司和平安证券股份有限公司表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。

《认购邀请书》发送后，主承销商相关人员与上述投资者以电话、邮件等方式进行确认，上述投资者均已收到《认购邀请书》。

经核查，主承销商认为，涪陵榨菜本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价情况

根据认购邀请书的约定，2021年4月14日9:00-12:00为集中接收报价时间，经北京国枫律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有27名投资者参与申购报价，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，26名投资者在规定的时间内提交了全部有效报价资料，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金和华宝证券股份有限公司未在规定的时间内缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳了保证金，华宝证券股份有限公司为无效报价。主承销商与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档，本次发行参与报价的认购对象实缴保证金共计15,500万元。本次发行全部申购报价情况如下表：

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	景顺长城基金管理有限公司	35.8	10,000
		35	50,000
2	建信养老养颐嘉富股票型养老金产品	35.5	10,000
		33.25	10,000
3	中国建设银行企业年金计划建信养老投资组合	33.25	10,000
4	上海景林资产管理有限公司—景林全球基金	35	10,000
5	上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金	35	10,000
6	上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金	36	10,000
		35	20,000
7	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	34.07	10,000
8	广发基金管理有限公司	33.97	26,000
		33.28	33,000
9	易方达基金管理有限公司	35.58	16,500
		33.58	23,000
10	富国基金管理有限公司	36.78	25,040
11	Goldman Sachs & Co. LLC	37.52	11,200
		33.5	16,800
12	大成基金管理有限公司	33.45	10,500
13	国泰基金管理有限公司	33.26	11,450
14	中信创业投资（上海）有限公司	40	10,000
15	交银施罗德基金管理有限公司	36.74	10,000
		35.55	10,000

序号	发行对象	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
		33.25	10,000
16	华夏基金管理有限公司	35.15	11,000
		34.35	14,600
17	长江金色晚晴（集合型）企业年金计划	33.88	10,000
18	兴证全球基金管理有限公司	33.31	10,800
19	中信证券股份有限公司	35.33	12,200
20	中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划	37.41	10,000
21	安信证券股份有限公司	36.1	10,200
22	诺德基金管理有限公司	35.6	14,090
		33.9	14,090
		33.25	14,090
23	汇添富基金管理股份有限公司	35.5	14,400
		34	38,500
24	华宝证券股份有限公司	34.15	10,000
25	中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险	35.5	10,000
		33.5	20,000
26	济南江山投资合伙企业（有限合伙）	33.33	13,000
27	财通基金管理有限公司	33.5	10,250

（三）发行价格、发行对象及最终获配情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的程序和规则，确定本次发行最终价格为33.58元/股，发行数量为98,272,781股，募集资金总额为3,299,999,985.98元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。本次发行对象最终确定为20名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。最终发行对象不超过35名，符合股东大会决议规定条件。具体配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期
1	景顺长城基金管理有限公司	14,889,815	499,999,987.70	6个月
2	建信养老养颐嘉富股票型养老金产品	2,977,963	99,999,997.54	6个月
3	上海景林资产管理有限公司—景林全球基金	2,977,963	99,999,997.54	6个月

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期
4	上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金	2,977,963	99,999,997.54	6个月
5	上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金	5,955,926	199,999,995.08	6个月
6	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	2,977,963	99,999,997.54	6个月
7	广发基金管理有限公司	7,742,703	259,999,966.74	6个月
8	易方达基金管理有限公司	5,410,965	181,700,204.70	6个月
9	富国基金管理有限公司	7,456,819	250,399,982.02	6个月
10	Goldman Sachs & Co. LLC	3,335,318	111,999,978.44	6个月
11	中信创业投资（上海）有限公司	2,977,963	99,999,997.54	6个月
12	交银施罗德基金管理有限公司	2,977,963	99,999,997.54	6个月
13	华夏基金管理有限公司	4,347,826	145,999,997.08	6个月
14	长江金色晚晴（集合型）企业年金计划	2,977,963	99,999,997.54	6个月
15	中信证券股份有限公司	3,633,114	121,999,968.12	6个月
16	中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划	2,977,963	99,999,997.54	6个月
17	安信证券股份有限公司	3,037,522	101,999,988.76	6个月
18	诺德基金管理有限公司	4,195,949	140,899,967.42	6个月
19	汇添富基金管理股份有限公司	11,465,157	384,999,972.06	6个月
20	中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险	2,977,963	99,999,997.54	6个月
合计		98,272,781	3,299,999,985.98	6个月

经核查，最终获配的20名投资者中，中信证券股份有限公司、安信证券股份有限公司和中信创业投资（上海）有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。Goldman Sachs & Co. LLC为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。

景顺长城基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和汇添富基金管理股份有限公司为证券投资基金管理公司。景顺长城基金管理有限公司以其管理的9个公募基金、广发基金管理有限公司以其管理的1只公募基金、易方达基金管理有限公司以其管理的5只公募基金、富国基金管理有限公司以其管理的6只公募基金、4只养老金、52只企业年金和2只资管计划、交银施罗德基金管理有限公司以其管理的4只公募基金、华夏基金管理有限公司以其管理的4只公募基金、1只养老金、1只社保基金和1只资管计划、诺德基金管理有限公司以其管理的4只资管计划、汇添富基金管理股份有限公司以其管理的11只公募基金和5只资管计划参与认购。上述发行对象的认购产品中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形的，均已按照规定完成登记和备案手续。

上海景林资产管理有限公司—景林全球基金、上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金、上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金和中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》相关规定履行了私募投资基金登记备案手续。

建信养老养颐嘉富股票型养老金产品、长江金色晚晴（集合型）企业年金计划和中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险，不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，因此无需进

行私募基金备案及私募管理人登记。经核查，本次发行认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。

（四）关于认购对象适当性的核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）。

本次非公开发行风险等级界定为中等风险等级（R3），专业投资者和普通投资者C3及以上（即根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力评估问卷》得分在 37 分及以上），均可按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核查要求后均可参与认购。普通投资者C2应按认购邀请书的要求提交相应核查资料，并签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求后可参与认购。如果参与申购的普通投资者风险承受能力评估结果为C1，主承销商将认定其为无效申购。

经核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对其进行了投资者分类及

风险承受等级匹配，结果如下：

序号	获配投资者名称	投资者类别	风险等级 是否匹配	是否已进行产品 风险警示
1	景顺长城基金管理有限公司	A类投资者	是	不适用
2	建信养老养颐嘉富股票型养老金产品	A类投资者	是	不适用
3	上海景林资产管理有限公司—景林全球基金	A类投资者	是	不适用
4	上海景林资产管理有限公司—景林景泰丰收私募基金	A类投资者	是	不适用
5	上海景林资产管理有限公司—景林丰收3号私募基金	A类投资者	是	不适用
6	中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司	A类投资者	是	不适用
7	广发基金管理有限公司	A类投资者	是	不适用
8	易方达基金管理有限公司	A类投资者	是	不适用
9	富国基金管理有限公司	A类投资者	是	不适用
10	Goldman Sachs & Co. LLC	A类投资者	是	不适用
11	中信创业投资（上海）有限公司	A类投资者	是	不适用
12	交银施罗德基金管理有限公司	A类投资者	是	不适用
13	华夏基金管理有限公司	A类投资者	是	不适用
14	长江金色晚晴（集合型）企业年金计划	A类投资者	是	不适用
15	中信证券股份有限公司	A类投资者	是	不适用
16	中金期货有限公司-融汇1号资产管理计划	A类投资者	是	不适用
17	安信证券股份有限公司	A类投资者	是	不适用
18	诺德基金管理有限公司	A类投资者	是	不适用
19	汇添富基金管理股份有限公司	A类投资者	是	不适用
20	中国人寿保险股份有限公司—传统—普通保险	A类投资者	是	不适用

上述20家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（五）缴款与验资

发行人与主承销商于2021年4月15日向20名获配的投资者发出《缴款通知书》。

截至2021年4月19日，20名发行对象已将认购款项汇入西南证券开设的专项账户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了天健验〔2021〕8-6及8-7号验资报告，确认本次发行的认购资金到位。

2021年4月20日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了信永中和XYZH/2021CQAA40096号验资报告。截至2021年4月20日止，涪陵榨菜实际完成了人民币普通股(A股) 98,272,781股的非公开发行，每股发行价格为人民币33.58元，募集资金总额3,299,999,985.98元，扣除发行费用（不含税）人民币20,078,461.46元后，募集资金净额为3,279,921,524.52元。其中，计入股本人民币98,272,781.00元，计入资本公积3,181,648,743.52元。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

2020年12月28日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2020年12月29日进行了公告。

2021年1月13日，公司收到了中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复，发行人于2021年1月14日进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》等关于信息披露的法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合公

司2020年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定；

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《中华人民共和国证券投资基金法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》《私募股权投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和管理备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照规定完成登记和备案手续；

4、发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿；

5、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐代表人：

叶宏 詹辉

法定代表人：

廖庆轩

西南证券股份有限公司

2021年5月14日