证券代码：002508 证券简称：老板电器 公告编号：2021-034
杭州老板电器股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、股票期权授予日：2021年5月10日；
2、授予股票期权数量：313万份；
3、股票期权行权价格：36.57元/份。
杭州老板电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月10日召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。鉴于股票期权激励计划（以下简称“本计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据本计划规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，公司董事会决定以2021年5月10日为授予日，向符合条件的142名激励对象授予313万份股票期权。现将有关事项公告如下：
一、股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年4月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对公司股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第四次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司于2021年4月15日披露了上述事项。
2、2021年4月15日至2021年4月24日，公司通过公司内部张贴将股票期权激励计划激励对象姓名及职务予以公示。2021年4月27日，公司监事会发表了《监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。同日，公司披
露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2021年4月30日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本计划获得公司2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4、2021年5月10日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
（二）股票期权激励计划简述
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：老板电器A股普通股。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购的本公司股份。
3、激励对象：本计划授予的激励对象为142人，包括：中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
4、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（142人） | 313.00 | 100.00% | 0.33% | |
| 合计 | 313.00 | 100.00% | 0.33% | |
5、本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划股票期权的等待期分别为自相应授予的股票期权授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 股票期权 第一个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 股票期权 第二个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 股票期权 第三个行权期 | 自相应授予的股票期权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至自相应授予的股票期权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。
6、股票期权的行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股36.57元。
7、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 股票期权 第一个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率不低于10%，且2021年归母扣非净利润不低于2020年归母扣非净利润； |
| 股票期权 第二个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2022年营业收入复合增长率不低于10%，且2022年归母扣非净利润不低于2020年归母扣非净利润； |
| 股票期权 第三个行权期 | 以2020年营业收入为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且2023年归母扣非净利润不低于2020年归母扣非净利润； |
注：上述“归母扣非净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：
| 考核评级 | A-优秀 | B-良好 | C-待改进 |
| 个人层面可行权比例（N） | 100% | 0% | |
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面可行权比例（N）。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、本次拟实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的2021年股票期权激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的期权激励计划一致，不存在差异。
三、本计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本计划中股票期权授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司未发生上述不得实施股权激励的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生上述不得获授股票期权的情形。综上，公司董事会认为股票期权激励计划的授予条件已经成就。
四、本次股票期权的授予情况
1、授予日：2021年5月10日。
2、授予数量：313万份。
3、授予人数：142人。
4、行权价格：36.57元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股或公司从二级市场回购的本公司股份。
6、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量(万份) | 占授予股票期权总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（142人） | 313.00 | 100.00% | 0.33% | |
| 合计 | 313.00 | 100.00% | 0.33% | |
注：1、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司承诺不为激励对象获授的股票期权行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
六、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予股票期权所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划无董事、高级管理人员参与。
八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2021年5月10日用该模型对授予的313万份股票期权进行测算。
（1）标的股价：36.83元/股（授权日公司收盘价为36.83元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）
（3）波动率分别为：23.5209%、23.7762%、25.0943%（采用深证成指最近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
2、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。公司于2021年5月10日授予股票期权，则 2021年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：
| 股票期权数量（万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 313 | 1,747.17 | 578.52 | 712.02 | 355.29 | 101.33 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：
1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件业已成就。
2、本次激励计划激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。
监事会同意公司2021年股票期权激励计划的授予日为2021年5月10日，向142名激励对象授予313万份股票期权。
十、独立董事意见
1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2021年5月10日，该授予日符合《管理办法》以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上，我们一致同意公司以2021年5月10日为授予日，向142名激励对象授予313万份股票期权。
十一、法律意见书结论性意见
截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》和《股权激励计划》中关于激励对象主体资格的规定条件；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；公司尚需按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理股票期权授予登
记等事项。
十二、独立财务顾问报告结论性意见
独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至报告出具日，老板电器本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权。本次股票期权激励计划授予日、授予数量、行权价格等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及公司股票期权激励计划的相关规定，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
十三、备查文件
1、老板电器第五届董事会第六次会议决议；
2、老板电器第五届监事会第六次会议决议；
3、老板电器监事会关于2021年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见；
4、老板电器独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；
5、浙江京衡律师事务所关于老板电器2021年股票期权激励计划授予事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于老板电器2021年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
杭州老板电器股份有限公司
董事会2021年5月11日