证券代码：002511 证券简称：中顺洁柔 公告编号：2024-24
中顺洁柔纸业股份有限公司关于减少公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，具体情况如下：
一、减少注册资本的相关情况
（一）限制性股票授予登记
公司于2024年1月完成《2022年股票期权与限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作，预留部分授予登记的限制性股票共计150万股，公司注册资本相应增加150万元。
（二）限制性股票回购注销
《2022年股票期权与限制性股票激励计划》首次及预留授予限制性股票的部分激励对象因个人原因已离职、首次授予及预留授予限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核未达标，公司拟相应回购注销《2022年股票期权与限制性股票激励计划》已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共计1,003.46万股。上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本相应减少1,003.46万元。
（三）回购专用证券账户股份注销
根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9号——回购股份》等有关法律法规的规定以及《公司章程》规定，回购专用证券账户中的股份应当在三年内转让或者注销。鉴于公司2021年股份回购方案实施完成后三年期限即将届满，且公司暂无计划实施股权激励计划或员工持股计划，公司拟将回购专用证券账户中的2,486.3087万股股份全部予以注销。
综上，公司注册资本合计将减少3,339.7687万元，将由 133,455.03万元减少至130,115.2613万元，投资总额由133,455.03万元减少至130,115.2613万元，股份总数由 133,455.03万股减少至130,115.2613万股。
二、修订《公司章程》的具体情况
根据相关法律法规，为进一步提升公司规范运作水平，结合前述减少注册资本的实际情况及公司发展实际情况，拟对《公司章程》及其附件《董事会议事规则》的有关条款进行修订。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币133,455.03万元。 公司投资总额为人民币133,455.03万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 | 第七条 公司注册资本为人民币130,115.2613万元。 公司投资总额为人民币130,115.2613万元。 |
| 2 | 第二十二条 股份总数为133,455.03万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股133,455.03万股。 | 第二十二条 股份总数为130,115.2613万股，每股面值壹元人民币，公司的股本结构为：普通股130,115.2613万股。 |
| 3 | 第一百零三条 ...... 独立董事不具备法律法规或本章程规定的资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益时，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 第一百零三条 ...... 独立董事不符合本章程规定的独立性条件或者公司董事任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第一百零五条 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的有关决议设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 | 第一百零五条 公司董事会设立审计委员会，并根据股东大会的有关决议设立战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 |
| 员会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 | 会的运作。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中的召集人应当为会计专业人士。 | |
| 第一百五十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 ...... （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 | 第一百五十九条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配政策具体如下： ...... （三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... （四）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （五）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保 |
| （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定。变动方案应当由董事会拟定，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （十一）公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案。独立董事应当对此发表独立意见。 （1）年度报告中应披露本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案。对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。年度报 | 存。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （八）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 （九）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，且应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行本章程规定的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| （a）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （b）分红标准和比例是否明确和清晰； （c）相关的决策程序和机制是否完备； （d）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （e）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （2）半年度报告应当披露以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。同时，披露现金分红政策的执行情况，并说明董事会是否制定现金分红预案。 （3）季度报告应当说明本报告期内现金分红政策的执行情况。 | ||
| 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“以下”不含本数。 | 第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”“以下”不含本数。 本章程所称“总裁”“副总裁”职务等同于《公司法》中的经理、副经理职务，相应的权利和义务与《公司法》中经理、副经理的权利和义务一致。 |
除以上修订外，《公司章程》的其他内容不变。此外，公司董事会提请股东大会授权董事会或公司授权代表办理上述涉及的注册资本变更登记、章程备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议审议，修订后的《公司章程（2024年4月）》及其附件《董事会议事规则（2024年4月）》内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相应制度。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二次会议决议。
中顺洁柔纸业股份有限公司董事会
2024年4月25日