| 海通证券股份有限公司 |
| 关于 |
| 浙江日发精密机械股份有限公司 调整发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见 |
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二零二一年四月 |
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件要求，对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易调整业绩承诺补偿方案的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、交易情况概述
经2018年11月28日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935号）核准，公司向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）发行154,733,009股股份，向杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）发行38,025,889股股份，向杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行9,506,472股股份购买相关资产，并非公开发行股份募集配套资金不超过100,000万元。
截至2019年1月17日，捷航投资100.00%股权已经完成过户登记手续，中登公司就公司该次新增股份出具《股份登记申请受理确认书》，Airwork HoldingsLimited（以下简称“Airwork”）成为日发精机间接持股100.00%的下属公司。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）盈利预测承诺
根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050万新西兰元、2,450万新西兰元、3,000万新西兰元及3,250万新西兰元。
《盈利补偿协议》所称净利润均指扣除非经常性损益后的净利润。
（二）盈利预测补偿
1、盈利预测补偿条件
在盈利预测期间内，Airwork任一年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润，未能达到《盈利补偿协议》约定的截至该年度末承诺的扣除非经常性损益后的净利润的，日发集团应按《盈利补偿协议》的规定向上市公司进行补偿。
2、股份补偿
在《盈利补偿协议》约定的补偿责任发生时，日发集团以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。具体补偿数量及方式如下：
如Airwork任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数－已补偿股份数量
在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。
3、现金补偿
如日发集团应向上市公司进行补偿股份的数量超过本次发行股份购买资产中日发集团所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团以现金方式进行补偿。日发集团应支付的现金补偿金额按以下方式计算：
现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork进行减值测试。如经测试，Airwork期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团已补偿的现金额（如有），则日发集团应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：
（1）以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=Airwork期末减值额—盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格—日发集团已补偿的现金补偿金额。
（2）以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：
资产减值补偿的股份=Airwork期末减值额÷发行价格—日发集团已补偿的股份总数。
上述减值额为Airwork作价减去期末Airwork的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）盈利补偿的程序及方式
1、补偿数额的确定
为确认Airwork于盈利预测期间内每一年度末所实现的净利润及扣除非经常性损益后的净利润，双方同意，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对Airwork于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告，并以该审计报告确认的相关数据为准。
2、补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，日发集团应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。同时，上市公司应向日发集团发出股份补偿的通知。日发集团应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。双方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。
在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求日发集团进行补偿，以及以人民币1.00元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则日发集团承诺在上述情形发生后的60日内，
将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除日发集团持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。
3、现金补偿程序
盈利预测期间内，如日发集团须进行现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，将足额现金一次性支付给上市公司。
三、Airwork业绩承诺实现情况
（一）2018年度、2019年度业绩完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]3910号），Airwork2018年度实现净利润2,250.06万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,023.81万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.72%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为492,857股。
根据天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3911号），Airwork2019年度实现净利润2,639.51万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,424.46万新西兰元，业绩承诺完成比例为98.96%。根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》，日发集团该次应补偿股份数为480,610股。
2018年度、2019年度，日发集团应补偿股份数已全部注销完毕。作为业绩承诺方，日发集团已按照承诺内容履行完毕2018年度以及2019年度的业绩补偿义务。
（二）2020年度业绩完成情况
由于2020年初以来新型冠状病毒肺炎疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动。全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。根据天健会计师
出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2021]4710号），Airwork2020年度实现净利润2,390.43万新西兰元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润2,405.80万新西兰元，差异金额为594.20万新西兰元，业绩承诺完成比例为80.19%。
四、2020年度Airwork未完成业绩承诺的原因
Airwork是一家集航空器工程、运营和租售服务能力于一身的综合性航空服务供应商，主营业务包括固定翼工程、运营及租售业务和直升机工程、运营及租售业务。其中：固定翼业务主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等，可为客户提供运营资质、飞机、机组成员、日常维护、航空保险等全套服务；直升飞机业务主要从事直升机MRO及运营服务等，可为客户提供直升机发动机维修、零部件维修、机体维护、航线维修、辅助部件的设计加工、特定机型的大修、翻新、改装等MRO服务，以及紧急搜救、警用巡逻、医疗救援、油气勘探、观光游览等直升机运营服务。由于2020年初以来新冠疫情全球蔓延，导致各国经济及产业发展出现明显波动，全球主要国家和地区采取的旅行限制和国境封锁政策，对Airwork下游的航空运输业、观光旅游业均造成一定不利影响。在营业收入下降的同时，仍需承担员工工资、固定资产折旧、摊销等诸多固定费用支出，加上防疫抗疫工作产生的各项额外支出，导致Airwork2020年度无法完成当年承诺业绩。
（一）新冠疫情对全球航空运输业的影响
1、固定翼飞机客货运领域
在新冠病毒疫情全球爆发的影响下，各国政府实施严格的国际旅行禁令，民航需求大幅回落。根据IATA于2020年12月公告的行业简报，2020年航空运输业整体市场规模大幅度萎缩，行业收入规模大幅下滑并出现巨额亏损，其他经济指标亦全面衰退，具体情况如下：
| 项目 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021F |
| 收入指标 | |||||||
| 收入（十亿美元） | 721 | 709 | 755 | 812 | 838 | 328 | 459 |
| 项目 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020E | 2021F |
| 增长率（%） | -6.1 | -1.6 | 6.5 | 7.6 | 3.2 | -60.9 | 39.9 |
| 客运收入（十亿美元） | 545 | 545 | 584 | 610 | 612 | 191 | 287 |
| 货运收入（十亿美元） | 83.8 | 80.8 | 95.9 | 111.3 | 102.4 | 117.7 | 139.8 |
| 交通量指标 | |||||||
| 乘客增长（rpk, %） | 7.4 | 7.4 | 8.1 | 7.4 | 4.2 | -66.3 | 50.4 |
| 乘客人数（百万） | 3,569 | 3,817 | 4,095 | 4,378 | 4,543 | 1,795 | 2,808 |
| 货运增长（ftk+mtk, %） | 2.3 | 3.6 | 9.7 | 3.4 | -3.2 | -11.5 | 13.1 |
| 货运吨数（百万） | 54.8 | 57.0 | 61.5 | 63.3 | 61.3 | 54.2 | 61.2 |
| 货运增长能力（atk, %） | 6.3 | 6.4 | 6.1 | 6.1 | 2.9 | -45.5 | 29.5 |
| 航班数（百万） | 34.0 | 35.2 | 36.4 | 38.1 | 38.9 | 16.4 | 22.2 |
| 实现载运率（%） | 68.3 | 68.3 | 69.8 | 69.7 | 69.3 | 59.5 | 61.3 |
| 实现客座率（%） | 80.5 | 80.4 | 81.5 | 81.9 | 82.5 | 65.5 | 72.7 |
| 世界经济增长（%） | 3.1 | 2.7 | 3.4 | 3.2 | 2.5 | -4.2 | 4.9 |
| 客运单位收益（%） | -10.3 | -7.0 | -0.9 | -2.2 | -3.0 | -8.0 | 0.0 |
| 货运单位收益（%） | -11.9 | -6.9 | 8.1 | 12.3 | -5.0 | 30.0 | 5.0 |
| 成本指标 | |||||||
| 成本（十亿美元） | 659 | 649 | 698 | 766 | 795 | 430 | 491 |
| 增长率（%） | -10.0 | -1.5 | 7.6 | 9.7 | 3.7 | -45.8 | 14.2 |
| 燃油成本（十亿美元） | 175 | 135 | 149 | 180 | 188 | 55 | 78 |
| 成本占比（%） | 26.5 | 20.9 | 21.4 | 23.5 | 23.7 | 12.7 | 15.8 |
| 非燃油成本（十亿美元） | 484 | 513 | 549 | 586 | 607 | 376 | 414 |
| 利润指标 | |||||||
| 营业利润（十亿美元） | 62.0 | 60.1 | 56.6 | 45.9 | 43.2 | -102.6 | -32.8 |
| 毛利率（%） | 8.6 | 8.5 | 7.5 | 5.7 | 5.2 | -31.3 | -7.1 |
| 净利润（十亿美元） | 36.0 | 34.2 | 37.6 | 27.3 | 26.4 | -118.5 | -38.7 |
| 净利润率（%） | 5.0 | 4.8 | 5.0 | 3.4 | 3.1 | -36.2 | -8.4 |
| 乘客人均利润（美元） | 10.1 | 9.0 | 9.2 | 6.2 | 5.8 | -66.0 | -13.8 |
数据来源：IATA行业简报（2020.12）注：（1）rpk（Revenue Passenger Kilometer），指实际运送旅客数量与飞行里程的乘积，
是反映运输飞行中客运数量的指标。计算公式：收入客公里=∑[实际运送旅客数量（人）×航段距离（公里）]。
（2）ftk（Freight Tonne-Kilometer），指可提供货邮运载量与航段距离的乘积，反映运输飞行中的货邮运载能力。计算公式：可利用货邮吨公里=∑[可提供货邮运载量（吨）×航段距离（公里）]。
（3）atk（Available Tonne-Kilometer），指可提供业载与航段距离的乘积，反映运输飞行中的综合运载能力。计算公式：可利用吨公里=∑[可提供业载（吨）×航段距离（公里）]。
其中，航空客运出现断崖式下滑，IATA以RPK指标衡量的航空客运市场规模如下所示：
数据来源：IATA
数据来源：IATA就航空货运领域而言，虽然航空客运市场的大幅度收缩导致客机腹舱货运运力有所下降，但由于疫情期间防疫用品运输、居家办公模式下电商蓬勃发展、全货机数量增长等因素影响，航空货运市场相较客运市场下滑幅度较小且未来复苏态势强劲。
2、直升机运营租赁领域
新冠病毒蔓延导致飞行活动减少，加上同期油价暴跌，使直升机为主的通用航空行业在2020年度出现较大波动。对于服务运营商而言，在边境封闭和旅行限制影响下，直升机需进行各类健康检查并取得政府许可文件后才能从机场起飞，服务农业、制造业或消费服务业等用途的直升机飞行时数显著下滑，对其业务收入造成较大影响。从支出角度来看，直升机运营商为了确保设施卫生、员工健康，需在消毒设备和货物等方面加大投入，对机组人员、地面工程师、办公室工作人员以及销售人员定期进行核酸检测，以确保飞行安全；此外，如PHI等部分运营商还把飞机改装以将过滤芯植入空气循环系统，并制定严格的清洁程序和标准，上述举措的实施结合机场通勤、检疫费用等外部支出的增加，均将推高直升机服务运营商的运营成本，从而影响其业绩提升。
3、航空MRO领域
在新冠肺炎疫情的重创下，航空运输市场的萎缩也将风险进一步传导至与其密切相关的航空MRO行业。据奥纬咨询（Oliver Wyman）预测，2020年全球民航MRO市场规模因疫情将减少170～350亿美元，比疫情前预测值907亿美元下降19%～39%。
具体而言，新冠肺炎疫情导致航空运输需求大幅度下滑，飞机停飞一方面带来所有与飞行小时/飞行周期相关的飞机维护、检测的需求减少，另一方面一些航空公司或航空器运营商为应对疫情危机开始向MRO企业要求延期付款；此外，由于疫情导致MRO工程师无法前往现场进行维修作业，使维修产能持续不足。在上述因素综合影响下，航空MRO市场受到较大冲击。
ICF国际的预测比奥纬咨询更加谨慎，ICF国际认为2020年全球航空MRO市场支出规模将从2019年的805亿美元下降至320亿美元，且2019年-2024年之间的年复合增长率仅为-1.3%。
数据来源：ICF国际
（二）新冠疫情对Airwork营业收入及净利润的影响
新冠疫情对Airwork营业收入及净利润具体测算如下：
单位：万新西兰
| 序号 | 影响因素 | 对营业收入或成本费用 的影响金额 | 对净利润 的影响金额 |
| 1 | 直升机租赁业务 | 872.67 | 214.24 |
| 2 | 固定翼飞机租赁业务 | 729.80 | 525.46 |
| 序号 | 影响因素 | 对营业收入或成本费用 的影响金额 | 对净利润 的影响金额 |
| 2.1 | 固定翼客运业务 | 670.68 | 482.89 |
| 2.2 | 固定翼货运业务 | 59.12 | 42.57 |
| 3 | 防疫抗疫费用支出 | 47.67 | 34.32 |
| 小计 | - | 774.02 |
注：防疫抗疫费用支出作为非经常性损益确认，该项目仅影响净利润，不影响扣除非经常性损益后净利润。针对影响因素情况具体说明如下：
1、直升机租赁业务
Airwork的直升机租赁业务，受新冠疫情影响，直升机飞机飞行小时从2018年、2019年的71,333.43小时、77,447.19小时，大幅下降到2020年的49,649.11小时，导致Airwork直升机租赁业务的收入从2018年、2019年的2,450.97万新西兰元、2,687.80万新西兰元大幅下降到2020年的1,815.13万新西兰元。按照2019年直升机租赁业务的销售净利润率24.55%，经测算影响Airwork净利润
214.24万新西兰元。
Airwork直升机累计飞行小时数各月分布情况如下：
2、固定翼飞机租赁业务
（1）OLMPUS客运飞行时数下降
Airwork2020年度出租给OLYMPUS AIRWAYS S.A.（注册地：希腊）的2架A321大型固定翼飞机用于客运业务。2020年初以来新冠疫情全球蔓延，各国纷纷采取旅行限制和国境封锁政策，导致全球航空客运业务全面萎缩，OLYMPUS向Airwork租赁的1架客机未飞行、1架客机仅在2020年下半年疫情管控相对稳定后开始有限的飞行。由于客机累计飞行小时大幅下降，2020年实际飞行400.38小时，仅完成预算飞行6,460小时的6.20%，较预算营业收入下降670万新西兰元，经测算影响Airwork净利润482.89万新西兰元。
OLYMPUS租赁客机的飞行时数各月分布如下：
（2）TOLL货机租赁收入减免
受新冠疫情影响，对Airwork重要客户TOLL的经营和财务状况产生较大影响，Airwork为维护双方的合作关系，2020年度给予减免货机运营的通行费收入
59.12万新西兰元。
3、防疫抗疫费用支出
受新冠疫情，Airwork因防疫抗疫工作需要，发生的包括口罩、消毒液等防护物资购置支出以及相关的危机管理咨询等费用47.67万新西兰元。该项支出确认为非经常性损益，故不影响Airwork扣除非经常性损益后净利润。
五、业绩承诺调整的具体内容
考虑到2020年新型冠状病毒肺炎疫情对Airwork的实际影响情况，根据中国证监会相关规定及有关指导意见，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整，拟调整方案如下：
（一）业绩承诺补偿后延
上市公司与交易对方同意将利润补偿期间调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度，其中，2018、2019年承诺业绩不变，交易对方承诺标的资产2021年度、2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
即调整后的业绩承诺：
日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork在2018年度、2019年度、2021年度、2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元和3,250.00万新西兰元。
本次业绩承诺安排调整前后，Airwork承诺利润总额保持不变，具体如下：
单位：万新西兰元
| 项目 | 调整前扣非归母净利润 | 调整后扣非归母净利润 | 变动 |
| 2018年度 | 不低于2,050.00 | 不低于2,050.00 | 0 |
| 2019年度 | 不低于2,450.00 | 不低于2,450.00 | 0 |
| 2020年度 | 不低于3,000.00 | - | -3,000 |
| 2021年度 | 不低于3,250.00 | 不低于3,000.00 | -250 |
| 2022年度 | - | 不低于3,250.00 | +3,250 |
| 合计 | 不低于10,750.00 | 不低于10,750.00 | 0 |
（二）股份锁定期后延
日发集团拟就股份锁定另行承诺如下：
“1、本公司因本次交易取得的上市公司股份的限售期自本次股份发行结束之日起至业绩承诺期届满且本公司确认其已履行完毕全部利润补偿义务和减值测试补偿义务之日止。限售期内，本公司不得通过证券市场公开转让或通过协议方式转让限售股份，也不委托他人管理其持有的上市公司限售股份。限售期满后，本公司持有的股份按照中国证监会和深证证券交易所的相关规定执行；
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；
3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理；
4、如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司将按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。”
日发集团已就新调整的业绩承诺补偿方案与上市公司签署《关于<盈利补偿协议>之补充协议》并出具新的股份锁定承诺，深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等监管机构或股份登记机构可就此根据相关法律法规对日发集团就本次交易取得上市公司股份的限售期做相应的登记与调整。
除上述约定之外，《盈利预测补偿协议》中关于业绩补偿方式及计算公式、整体减值测试补偿、利润补偿的实施等其他条款均不作调整。
六、业绩承诺补偿方案调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情蔓延的不可抗力客观因素影响，本着对公司和全
体投股东负责的态度，本次调整方案不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式、现金补偿或股份补偿计算方式等内容，而仅变更了业绩承诺期，对Airwork 2021年度、2022年度的经营业绩目标提出了明确的金额要求，即将利润承诺期间调整为2018年度、2019年度、2021年度及2022年度，承诺利润总额保持不变。
本次业绩承诺补偿方案调整，可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，也不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、业绩承诺方案调整的程序履行情况
（一）已履行的有关程序
1、日发集团履行了内部决策程序，同意并与上市公司签署附条件生效的《关于<盈利补偿协议>之补充协议》。
2、2021年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议的议案》，且关联董事对上述议案已回避表决。
3、2021年4月26日，公司召开第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议的议案》。
4、独立董事对《关于调整业绩承诺补偿安排方案及签署相关补充协议的议案》发表了明确的同意意见。
（二）尚需履行的程序
业绩承诺方案调整的事项尚需提交上市公司2020年年度股东大会审议批准，协议内容将在通过股东大会审议后生效，且公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有公司的股份应回避表决。
八、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司董事会和监事会的决议、独立董事的意见、定期报告、天健会计师出具的《关于Airwork Holdings Limited业绩承诺完成情
况的鉴证报告》（天健审[2021]4710号）、日发集团与上市公司签署的《盈利补偿协议》与《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，对上述业绩承诺方案调整的情况进行了核查。经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺方案调整的原因主要系Airwork业绩受2020年新冠肺炎疫情的不利影响。本次调整可以消除短期不可抗力的客观因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，稳定公司未来生产经营，促进可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，也不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，业绩承诺方及其一致行动人所持有上市公司的股份应回避表决。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺补偿方案的核查意见》之签章页）
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