证券代码：002520 证券简称：日发精机 编号：2021-062
浙江日发精密机械股份有限公司关于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床
暨公司放弃优先认缴权的公告
浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于国家制造业转型升级基金拟投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的议案》，公司全资子公司浙江日发精密机床有限公司（以下简称“日发机床”）拟引入国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业基金”）股权投资，具体情况如下：
一、国家制造业基金投资入股日发机床暨公司放弃优先认缴权的概述
1、投资的背景
高档数控机床作为智能装备制造产业的重要组成部分，是国民经济和社会发展的战略性产业。国家出台了一系列鼓励政策以支持、推动我国高档数控机床与基础装备制造业的发展，增强产业创新能力和国际竞争力。随着我国制造业转型升级对核心技术自主可控的需求日益迫切，国家的产业政策持续加码。
高端智能装备业务是公司的核心主业之一，聚焦于通用产业的中高端数控机床、高端轴承磨床设备以及航空航天智能装备及产线、智能制造生产管理系统软件、航空航天零部件加工等上下游业务板块。基于未来发展战略，结合公司现状和长远发展规划，公司将各业务板块从母公司层面逐步剥离下沉至新公司来规范运营，因此，公司于2018年12月29日投资设立日发机床，目前公司已成为一家控股型上市公司。
日发机床为公司数控机床高端智能装备业务的经营主体，致力于整合优势资
源做大做强主业，目前发展态势良好，产品核心竞争力持续增强。国家制造业基金基于对数控机床产业的战略性布局，及对公司数控机床业务未来发展前景的充分认可，拟投资入股日发机床。
2、投资的基本情况
（1）投资方式：以货币资金增资方式。
（2）投资金额：人民币3亿元。
（3）资金用途：投资款用于日发机床业务发展及运营资金的补充
（4）估值依据：根据中联资产评估集团有限公司2021年10月28日出具的编号为中联评报字【2021】第3277号的资产评估报告（评估基准日2021年6月30日）。
（5）投资方拟持股比例：本次投资方参照上述估值增资完成后，国家制造业基金将持有日发机床24.52%的股权。
（6）退出安排：国家制造业基金在投资入股日发机床并完成工商变更登记起36个月内，有权要求公司以发行股份购买资产或发行股份及支付部分现金购买资产或发行可转换公司债券方式购买其持有的日发机床全部股权。
（7）赎回安排：如公司、日发机床发生严重违反协议的，或本次增资完成后36个月内，投资者未能实现退出安排，国家制造业基金可行使其赎回权，要求公司按照赎回价赎回，赎回价为其认购价款加上该等认购价款按每年百分之八（8%）单利，扣除投资者已收取的分红、股息之和，加上赎回股权对应的全部已宣布但未分配的分红、股息之和。
3、公司放弃优先认缴权的情况
鉴于上述事项，公司拟放弃国家制造业基金投资入股日发机床所涉日发机床增资的优先认缴权，本次增资完成后，公司持有日发机床的股权比例将由当前的
100.00%降至75.48%。
公司放弃国家制造业基金投资入股日发机床之优先认缴权，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次投资完成后日发机床的股权结构
本次国家制造业基金投资日发机床完成后，日发机床股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（人民币元） | 出资比例（%） |
| 浙江日发精密机械股份有限公司 | 200,000,000 | 75.48 |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 64,962,449 | 24.52 |
| 合计 | 264,962,449 | 100.00 |
5、相关审批程序履行情况
日发机床本次增资事宜涉及公司放弃优先认缴权导致持股比例降低，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于重大交易的有关规定，需提交公司股东大会审批。
6、其他相关事项
公司、日发机床与国家制造业基金在投资协议中约定了就国家制造业基金持有的股权，将以发行股份购买资产等方式进行购买的后续股权安排事项，构成一揽子交易。根据投资协议约定，该等股权安排事项在本次增资涉及的工商变更登记后36个月内择机启动，具体时间、交易的具体方式、估值情况等尚未进行明确，存在一定的不确定性。如未来发生该等股权安排事项，公司将根据实际情况，按照相关法律法规、规范性文件规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、标的公司的基本情况
1、日发机床的基本情况
| 项目 | 具体情况 |
| 名称 | 浙江日发精密机床有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330624MA2BGL4M0G |
| 成立时间 | 2018年12月29日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 浙江省新昌县七星街道日发数字科技园3号1幢 |
| 法定代表人 | 王本善 |
| 注册资本 | 贰亿元整 |
| 主营业务 | 数控机床、机械设备及配件的研发、生产、销售；智能设备、工业自动化设备的生产、销售 |
| 股东情况（目前） | 浙江日发精密机械股份有限公司持有100%股权 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
2、日发机床的财务状况
| 报表项目 | 2020年度 （经审计，万元） | 2021年前三季度 （未经审计，万元） |
| 营业收入 | 24,007.95 | 25,237.55 |
| 净利润 | 2,042.33 | 3,301.12 |
| 报表项目 | 2020年度末 （经审计，万元） | 2021年第三季度末 （未经审计，万元） |
| 总资产 | 38,418.08 | 50,998.12 |
| 总负债 | 21,289.66 | 30,568.57 |
| 净资产 | 17,128.42 | 20,290.17 |
注：以上数据为日发机床及其下属公司合并财务报表数据。
3、价值评估情况
根据中联资产评估集团有限公司2021年10月28日出具的编号为中联评报字【2021】第3277号的《国家制造业国家制造业基金股份有限公司拟对浙江日发精密机床有限公司进行增资涉及的其全部股东权益价值评估项目资产评估报告》，本次评估选用收益法结果作为国家制造业基金拟对日发机床增资市场价值的参考依据。截至评估基准日2021年6月30日，收益法下日发机床股东全部权益的价值为人民币87,361.05万元。
4、其他事项
截至本公告披露日，公司为日发机床（含其下属公司）提供担保的余额为0元。
三、国家制造业基金的基本情况
国家制造业转型升级基金成立于2019年11月，注册资本为14,720,000万元，由中华人民共和国财政部、国开金融有限责任公司、中国烟草总公司等20名股东发起，主要围绕新材料、新一代信息技术、电力装备、高端数控机床和基础制造装备、工业机器人、核心零部件和元器件、关键仪器仪表、航空航天和新能源汽车产业链等领域的成长期、成熟期企业开展战略性投资，布局相关制造业龙头企业。数控机床是重要的基础性、战略性产业，也是国家制造业基金的重点投资方向之一。国家制造业基金拟聚焦机床产业链上下游，选择核心功能部件、数控系统、机床整机和下游应用环节优势企业开展战略性投资，推动良好的产业生态建设。
国家制造业基金的具体情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 名称 | 国家制造业转型升级基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01NQHG3J |
| 成立时间 | 2019年11月18日 |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2 |
| 法定代表人 | 王占甫 |
| 注册资本 | 14,720,000万元人民币 |
| 主营业务 | 主营“非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理”业务。 |
| 股东情况 | 1、中国财政部持有15.29%股权； 2、国开金融有限责任公司持有13.59%； 3、中国烟草总公司持有10.19%股权； 4、中国保险投资基金二期（有限合伙）持有10.19%股权； 5、北京亦庄国际投资发展有限公司持有6.79%股权； 6、浙江制造业转型升级产业投资有限公司持有6.79%股权； 7、湖北省长江产业投资集团有限公司持有6.79%股权； 8、中国太平洋人寿保险股份有限公司持有6.79%股权； 9、北京国谊医院有限公司3.40%股权； 10、湖南财信金融控股集团有限公司持有3.40%股权； 11、四川创兴先进制造业投资有限公司持有3.40%股权； 12、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有3.40%股权； 13、佛山市金融投资控股有限公司持有3.40%股权； 14、建信保险资产管理有限公司持有3.40%股权； 15、泰州市国有股权投资管理中心持有1.36%股权； 16、中国第一汽车股份有限公司持有0.68%股权； 17、中国中车股份有限公司持有0.34%股权； 18、上海电气（集团）总公司持有0.34%股权； 19、东旭集团有限公司持有0.34%股权； 20、郑州宇通集团有限公司持有0.14%股权。 |
| 是否为失信被执行人 | 否 |
| 其他说明 | 截至本公告披露日，国家制造业基金与公司、董监高、持股5%以上股东不存在已知的关联关系或一致行动关系，与日发机床不存在关联关系或一致行动关系。 |
四、国家制造业基金投资入股日发机床的协议内容
各方拟于2021年11月9日共同签署《关于浙江日发精密机床有限公司之投资协议》（“投资协议”）《关于浙江日发精密机床有限公司之股东协议》（“股东协议”）（以下合称为“协议”），对本次投资事宜相关的权利、义务进行约定，主要内容如下：
1、协议各方
协议各方为公司、日发机床、银川日发、国家制造业基金
2、本次交易
协议签署之日，日发机床于市场监督管理部门登记的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
| 浙江日发精密机械股份有限公司 | 200,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 200,000,000 | 100.00 |
根据协议的约定，国家制造业基金拟以下表中的投资款认购日发机床新增注册资本。国家制造业基金支付的投资款中分别计入日发机床注册资本和资本公积的金额如下表所示：
| 股东名称 | 认购价款（元） | 计入注册资本 金额（元） | 计入资本公积金额（元） |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 300,000,000 | 64,962,449 | 235,037,551 |
协议项下定义的交割完成后，日发机床股权结构如下表所述：
| 股东名称 | 认缴出资额（元） | 出资比例（%） |
| 浙江日发精密机械股份有限公司 | 200,000,000 | 75.48 |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 64,962,449 | 24.52 |
| 合计 | 264,962,449 | 100.00 |
3、投资用途
投资款应用于日发机床业务发展及运营资金的补充，不得用于其他用途。
4、增资款的缴付
在本协议第四条约定的交割先决条件全部满足或被国家制造业基金豁免后十个工作日内，国家制造业基金应当将本协议第2.1条约定的国家制造业基金增资款支付至日发机床提前书面通知的银行账户（“交割”，交割之日简称“交割日”）。
日发机床将于国家制造业基金缴付增资款后15个工作日内就本次增资在市
场监督管理部门完成变更登记备案手续。
5、合格退出
（1）在完成本次交易相关工商变更登记之日起36个月内，国家制造业基金有权且公司应全力配合以使其按如下方式及次序完成，退出日发机床（“合格退出”）。A、公司向国家制造业基金发行公司的股份以购买国家制造业基金持有的全部日发机床股权；
B、如经日发机床及公司最大努力，国家制造业基金无法通过上述A方式退出的（前提是该等无法退出的理由得到国家制造业基金认可），公司应以向国家制造业基金发行股份及支付现金相结合的方式购买标的股权
C、如经日发机床及公司最大努力，国家制造业基金无法通过上述B方式退出的（前提是该等无法退出的理由得到国家制造业基金认可），公司应以向国家制造业基金发行可在一定期间内依据约定条件转换为公司股票的公司债券可转债（“可转债”）的方式购买标的股权
（2）当国家制造业基金决定参与合格退出时，公司发行的股份或可转债的价格应为适用法律法规及证监会相关规定允许的最低价格（“合格退出对价”），但公司及其关联方尽合理最大努力（如实控人应，且现有公司应促使实控人在相关股东大会决议上投赞成票）后，仍未能促使现有股东之股东大会同意按本条约定的合格退出对价向国家制造业基金发行股份或可转债的除外。
（3）合格退出时的股权价值将由公司届时聘请并经国家制造业基金书面同意的资产评估机构经依法评估后确认的评估价值为依据确认。
无论是否有任何相反约定，公司承诺：
A、若届时评估结果低于协议约定的最低收益回报额；则国家制造业基金有权选择不参与《股东协议》约定的合格退出，并按照《股东协议》的约定行使赎回权；
B、若届时评估结果的滚动市盈率（评估结果/资产评估基准日前四个季度净利润总和）大于或等于20 倍，则公司有权于该等评估结果出具之日起二十（20）个工作日内向国家制造业基金发出书面通知，表明其(a)决定继续实施《股东协议》约定的合格退出；或(b)决定不继续实施《股东协议》约定的合格退出，国
家制造业基金有权按照《股东协议》的约定要求赎回主体按赎回价格赎回其持有的标的股权。
6、协议生效条件
投资协议经协议各方签署，且于公司正式通过批准本次增资的决定后生效。股东协议于投资协议约定的交割日起生效。
五、本次投资事宜及放弃优先认缴权对公司的影响
1、日发机床引入国家制造业基金，有利于优化股东结构，推动公司主业健康发展，同时可以更好地满足公司经营发展对流动资金的需求，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，从而保障公司战略目标的实现。
2、机床被称为“工业母机”，是制造业转型升级的关键环节，作为国家重点支持发展的领域，数控机床产业链是国家制造业基金重点关注和投资的领域。公司本次引入国家制造业基金，可以借助基金的专业优势、资源优势、整合能力，推动公司核心主业持续做大做强。
3、根据协议相关约定，未来国家制造业基金拟向日发机床委派一名董事，向公司委派一名监事，日发机床将组建董事会，公司监事会的组成结构将发生变化，有利于强化治理约束，进一步提高公司规范运作水平。如果公司未来启动定向发行股份或可转债方式回购国家制造业基金持有的日发机床股权，国家制造业基金将可能成为公司的关键股东。
六、相关会计处理
国家制造业基金投资入股日发机床并完成工商变更登记等必要手续后，日发机床将投资款分别计入实收资本和资本公积。
鉴于国家制造业基金所取得的日发机床股权比例对日发机床不具有重大影响且附有回售条款，依据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的第四条规定，“金融负债是指企业符合下列条件之一的负债：（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”。因此，公司在合并报表层面将该项投资作为金融负债进行会计处理。
七、风险提示及其他说明
1、本次国家制造业基金投资入股日发机床的相关事项尚需经公司股东大会审议批准，是否能够最终实施尚存在一定的不确定性。
2、如果公司未来启动定向发行股份或可转债方式购买国家制造业基金持有的日发机床部分或全部股权，国家制造业基金将可能成为公司的关键股东。该事项存在一定的不确定性。
3、如公司按照协议约定以非现金方式或现金方式购买国家制造业基金所持日发机床股权的，将根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定另行履行决策、报批（如需）程序，及时、准确、完整地履行信息披露义务。
4、为便于推动实施国家制造业基金投资入股日发机床事项，拟授权公司管理层办理上述有关的一切事务，签署与本次投资事宜相关的协议。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在本次相关事项的存续期内有效。
敬请广大投资者注意投资风险。
八、审核意见说明
1、独立董事事前认可意见
经审议，公司独立董事认为：本次国家制造业基金投资入股日发机床，能够为公司核心主业引入优质投资人，促进公司核心主业持续做大做强，同时能够拓宽公司融资渠道、更好地满足生产经营对流动资金的需求，增强公司抗风险能力。本次交易标的资产经第三方机构评估，交易定价公允、实施方案合理，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将国家制造业基金投资入股日发机床相关事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。
2、董事会意见
经审议，公司董事会：同意国家制造业基金投资入股日发机床的相关事项并提交股东大会审议。同时，为便于推动实施国家制造业基金投资入股日发机床事项，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理上述有关的一切事务，签署与本次投资事宜相关的协议。本次授权决议的有效期为自股东大会审议通过之日起，在本次相关事项的存续期内有效。
3、独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：我们在本次董事会审议该议案前，已针对有关资料进行了事前审查。本次交易有利于为公司核心主业引入优质的投资人，促进核心主业的长远持续发展，促进公司治理水平提高，同时优化公司资本结构，增强公司抗风险能力。本次交易事项公司已履行必要的决策程序，后续进展将根据
《公司法》、《公司章程》等相关规定实施，符合法律法规、规范性文件的规定。本次交易定价公允，实施方案合理，符合公司实际情况及主营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次国家制造业基金投资入股日发机床的相关事项。
4、监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司为核心主业引入国家制造业基金，有利于促进公司核心主业的持续健康发展，同时优化公司资本结构，满足生产经营对流动资金的需求，增强公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益。公司子公司本次引入投资已根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定履行了必要的决策程序。因此，监事会同意国家制造业基金投资入股日发机床的相关事项。
九、备查文件
1、公司独立董事发表的事前认可意见及独立意见
2、公司第七届董事会第十七次会议决议；
3、公司第七届监事会第十六次会议决议；
4、国家制造业基金投资入股日发机床之《投资协议》及《股东协议》；
5、资产评估机构出具的《资产评估报告》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江日发精密机械股份有限公司董事会
二○二一年十一月九日