证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2021-073
上海新时达电气股份有限公司关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资基本情况
上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟与关联方上海熠莉科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“熠莉科技”）共同出资设立合资公司新时达（上海）服务机器人有限公司（暂定名，正式名称以登记机关核定的名称为准，以下简称“合资公司”），拟开展服务机器人相关业务。公司与熠莉科技于2021年7月8日在上海签署《新时达（上海）服务机器人有限公司合资协议》。该合资公司注册资本为人民币1000万元，其中公司以自有资金出资人民币700万元，持股比例为70%，熠莉科技以自有资金出资人民币300万元，持股比例为30%。
2、审议程序
公司于2021年7月8日召开了第五届董事会第十三次会议以8票同意、0票反对、0票弃权以及第五届监事会第九次会议以3票同意、0票弃权、0票反对审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
3、关联关系说明
公司原董事、副总经理田永鑫先生为熠莉科技的有限合伙人，同时为熠莉科技普通合伙人上海冀跃科技有限公司持股50%的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，公司本次与关联方共同投资设立合资公司事项构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、关联方的基本信息
企业名称：上海熠莉科技发展合伙企业（有限合伙）主要经营场所：上海市嘉定区众仁路399号1幢12层B区J5943室企业性质：有限合伙企业执行事务合伙人：上海翼跃科技有限公司注册资本：200万统一社会信用代码：91310114MA1GXM5N3H经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；工业自动控制系统装置销售；工业控制计算机及系统销售；机械设备销售；电气机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）熠莉科技成立至今未开展业务。
2、构成何种具体关联关系的说明
公司原董事、副总经理田永鑫先生为熠莉科技的有限合伙人，同时为熠莉科技普通合伙人上海冀跃科技有限公司持股50%的股东。故本次交易构成公司关联交易。
3、经查询，关联方不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：新时达（上海）服务机器人有限公司
2、注册地点：上海嘉定区
3、投资总额：1000万元人民币
4、注册资本：1000万元人民币
5、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资人民币700万元，持股比例为70%，熠莉科技以自有资金出资人民币300万元，持股比例为30%。
6、公司经营范围：智能技术、物流技术、计算机软硬件、服务机器人、工业机器人、自动化设备、物流设备、机电设备、电子产品、仪器仪表、通信产品及相应的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；服务机器人、自动化设备、仓储
物流设备、机电设备、电子产品、仪器仪表、通信产品、计算机软硬件的销售、租赁业务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
以上均以登记机关最终核准后的信息为准。
四、合资协议主要内容
1、出资比例
公司以自有资金出资人民币700万元，持股比例为70%，熠莉科技以自有资金出资人民币300万元，持股比例为30%。
2、股东会
股东会由全体股东构成，为公司的最高权力机构，依法行使职权。
3、董事会
公司设立董事会，成员为五人，由股东会选举产生，其中公司提名三名董事人选，熠莉科技提名两名董事人选。董事每届任期为三年，董事任期届满，可以连任。股东有权随时更换各自所提名的董事人选。股东应当行使其股东权利，通过股东会决议选举双方提名的人选当选董事。董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任。董事长担任公司法定代表人。
4、监事
不设监事会，设监事一名，由公司委派。监事的任期均为3年，任期届满，可
以连任。
5、总经理
设总经理一名，由熠莉科技指派的人选担任，董事会决定聘任、任命或者解聘。
6、公司和熠莉科技双方确认，熠莉科技所持部分合资公司股权未来作为对加入合资公司优秀人才的激励，可以采取向该人员直接转让合资公司股权的方式，也可以采取向该人员转让熠莉科技财产份额使该人员间接持有合资公司股权的方式。届时人员激励的具体方案包括人员名单、股权转让数额、股权转让方式等均由熠莉科技制定，并经合资公司董事会及/或股东会审议通过后实施。熠莉科技承诺届时将采取一切必要措施严格执行经合资公司审议通过的人员激励方案，包括但不限于
按照方案要求的期限将规定比例的合资公司股权/熠莉科技财产份额转让给相关人员。
7、股权转让
如熠莉科技拟转让其持有的合资公司全部或部分股权（以下简称“拟转让股权”），应遵守以下转让程序：
（1）经公司事先书面同意后，方可转让其持有的公司股权。
（2）经公司同意的股权转让，公司有权要求合资公司聘请公司认可的评估机构对合资公司届时价值进行评估（评估费用由合资公司承担），拟转让股权转让价格应根据评估结果确定。
（3）经公司同意的股权转让，公司拥有第一顺位的优先购买权。公司有权自上述评估结果出具之日起六十日内，以书面形式通知行使或不行使优先购买权。公司行使优先购买权的，熠莉科技应当根据本协议约定向公司（或者公司指定的第三方）转让拟转让股权。
（4）公司自评估结果出具之日起六十日内未行使优先购买权或者明确表明不行使的，其他股东（如有）可行使第二顺位的优先购买权。
8、声明与承诺
（1）熠莉科技承诺其自身，并将促使和确保其所有合伙人及管理层人员，不得直接或间接地从事（包括但不限于控制、投资、管理）或发展任何与合资公司主要经营业务（包括但不限于服业机器人的研发、制造以及销售业务）构成直接或间接竞争关系的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与合资公司进行直接或间接的业务竞争。熠莉科技进一步承诺，如熠莉科技（或熠莉科技合伙人、管理层人员）或其控制的其他企业获得的商业机会与合资公司主营业务存在竞争的，熠莉科技将（或采取一切可能的措施确保熠莉科技合伙人、管理层人员）立即通知合资公司，并在合资公司同意的情况下，将该商业机会给予合资公司，以避免与合资公司形成竞争，确保合资公司利益不受损害。）
（2）熠莉科技承诺其合伙人及其他任何在合资公司持有权益的人员，均不会
利用合资公司为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会，不会以任何其他方式利用本次合作向任何主体进行利益输送。熠莉科技进一步承诺，如合资公司存在前述情形已经被监管机构关注或者存在相关风险，或者上市公司合理认为存在前述情形的可能的，上市公司均有权发出书面通知要求合资公司变更或停止相关业务的经营，且不需要为此承担任何赔偿责任。熠莉科技应在上市公司书面通知要求的期限内采取一切可能的措施（包括但不限于指令其委派的总经理和其他人员）变更或停止相关业务的经营。同时上市公司有权向合资公司股东会及董事会提案要求采取包括但不限于变更、停止相关业务的方式，以确保上市公司的权益不受损害。熠莉科技应配合和确保上市公司的前述提案获得合资公司股东会及董事会的通过。
9、违约条款
（1）除协议约定的不可抗力事件外，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务，即为违约。违约方应向其他守约方赔偿经济损失。因违约方的行为导致本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权终止本协议，并追究违约方相应的违约责任。
（2）公司经营过程中，如因任何一方的故意或过失行为致使公司利益受到损害的，应由该方向公司承担赔偿责任；如因此致使其他方利益受到损害的，该方均应向受损害方承担违约责任，并赔偿其因此而遭受的损失。
（3）如熠莉科技违反协议中关于股权转让的约定，或者违反其在协议中所作声明与承诺内容的，公司均有权要求熠莉科技向公司支付一次性违约金人民币100万元整。
10、生效条件
协议经双方的法定代表人签署并加盖公章后生效。
五、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已履行必要的审议程序，双方遵循公平、公正、公允、互利的原则。本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的
行为。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易事项为与关联方共同投资设立合资公司，不涉及人员安置、人事变动、土地租赁等情况，有助于分散和共同承担风险。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
近年来，全球服务机器人市场需求、技术创新与产业应用呈现快速发展态势。在我国，服务机器人市场正进入高速增长期。根据亿欧智库作出的《2020中国服务机器人产业发展研究报告》，“IFR统计数据显示，2019年中国服务机器人市场规模约22亿美元，约占全球25%市场份额，中国电子学会预测未来这一比例有望达到30%。2015年到2019年间，中国服务机器人的销售额增速持续高于全球服务机器人销售额增速及中国工业机器人销售额增速，保持良好增长态势。”
公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项拟开展服务机器人相关业务，有利于优化和拓展公司机器人产业布局，积极把握产业发展中的良好机会，提升公司综合竞争力和未来盈利能力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值。通过与核心员工共同投资，建立利益共同体，达到目标一致，有助于充分调动相关员工的积极性。
2、对公司的影响
尽管公司前期就本次设立合资公司的前景进行了充分的市场调研与评估，但合资公司在实际经营过程中仍不能排除产业政策、行业竞争、市场开拓、经营管理等方面带来的不确定性，存在投资收益不确定和投资本金亏损的风险。
公司将保持与其他股东密切沟通，加强对市场需求的研判和机遇把握，协助与监督合资公司建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，持续提升业务运营质量，力求经营风险最小化。
公司本次与关联方共同投资设立合资公司使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
熠莉科技用于出资的金额由其合伙人自行解决，公司及子公司不为熠莉科技及其合伙人提供资助、担保或从事其他影响上市公司利益的事项。
敬请广大投资者注意投资风险。公司将按照相关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至披露日，公司与关联方熠莉科技未发生关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，且有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们同意将《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十三次会议审议。
2、独立董事独立意见
经审核，公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于为公司发展储备优质、有潜力的项目，有利于公司拓展新的盈利增长点，促进公司未来业务持续、稳定、健康发展。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司的投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
3、监事会意见
经核查，公司监事会认为公司本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司有利于促进公司未来业务持续、稳定、健康发展，本事项投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、公司第五届监事会第九次会议决议。
特此公告
上海新时达电气股份有限公司董事会
2021年7月9日