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*ST海源:内幕信息知情人登记管理制度(2021年04月) 下载公告
公告日期:2021-04-29

福建海源复合材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度(经2021年4月27日公司第五届董事会第九次会议审议通过)

第一章 总 则 第一条 为加强福建海源复合材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)内幕信息管理,做好内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、业务规则及公司章程、公司《信息披露管理办法》的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。第三条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案,并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为主要责任人,董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜,证券部协助董事会秘书做好内幕信息登记管理的日常工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对本制度的实施情况进行监督。第四条 由董事会秘书、证券事务代表和证券部统一负责对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。第五条 证券部为公司内幕信息的监管、披露及登记备案工作的日常工作部门。未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会审核同意,方可对外报道、传送。第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、分(子)公司

都应做好内幕信息的保密工作。

第二章 内幕信息的范围 第七条 本制度所指内幕信息,是指根据《证券法》第五十二条、第八十条、第八十一条的规定,涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。

第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

(五)公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上的监事或经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;

(八)持股5%以上股份的公司股东或者公司实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;

(十二)公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;

(十三)公司债券信用评级发生变化;

(十四)公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;

(十五)公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;

(十六)发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;

(十七)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

第三章 内幕信息知情人的范围 第九条 本制度所指内幕信息知情人,是指根据《证券法》第五十一条规定,公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第十条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

(一)公司及其董事、监事、高级管理人员;

(二)持股5%以上股份的公司股东及其董事、监事、高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员;

(四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员;

(六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;

(七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员;

(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;

(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章 内幕信息知情人登记备案第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。其中,涉及披露年报和半年报相关文件、拟推出的包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案、并购重组、重大对外合作、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励等事项的内幕信息,应按照附件《内幕信息知情人登记表》中的要求,将相关内幕信息知情人名单及时报备深圳证券交易所,并在内幕信息公开披露后5个交易日内报备福建证监局。第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内部信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、内容等。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时,除按照本制度第十二条填写上市公司内幕信息知情人档案外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作重大事项进程备忘录。

第十四条 登记备案工作由董事会负责,董事会秘书组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司应当做好流转环节的内幕信息知情人的登记工作。董事会秘书应当及时监督、管理并汇总相关的内幕信息档案,登记备案材料保存至少十年以上。

公司进行本制度第十三条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。深圳证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分(子)公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十六条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的事项时,应当填写内幕信息知情人登记档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写内幕信息知情人登记档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响的其他发起方,应当填写内幕信息知情人登记档案。

本条所述主体,应当根据事项进程将内幕信息知情人管理档案分阶段送达公司,但完整的档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间。

第十七条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十八条 公司各职能部门、各分公司、各控股子公司及本公司可以实施重大影响的参股公司发生可能对公司股价构成重大影响的事件时,应及时向公司董事会内幕信息管理负责人汇报,相关接触到内幕信息的人员应该按照本制度的要求进行内幕信息知情人登记。公司高级管理人员、各职能部门、分(子)公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人,各职能部门、分(子)公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人,未设置财务机构的部门,应指定专人为联络人,指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。相关主体的报告程序、内容等参照公司《重大信息内部报告制度》的相关规定进行。

第五章 内幕信息保密管理及处罚

第十九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时,应当采取必要的措施,严格

控制内幕信息的知悉范围及传递环节;简化决策程序,缩短决策时限,在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内,同时杜绝无关人员接触到内幕信息。

公司的控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证,原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行;在组织涉及内幕信息相关事项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时,应当采取保密措施,对所有参加人员作出详细书面记载,并进行保密纪律教育,提出明确、具体的保密要求。 第二十条 有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十一条 内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司局域网或网站以任何形式进行传播和粘贴。

公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后,应当第一时间将结果通知公司,并配合公司及时履行信息披露义务。公司及其控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时,应当经过保密审查,不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。 第二十二条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位的相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。

第二十三条 在内幕信息依法公开披露前,公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体,作出“内幕信息”标志,并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁,应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息,禁止向无关人员泄露或传播内幕信息。

第二十四条 在公司依法披露内幕信息前,内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料以及纸介质、光介质、电磁介质等载体,不得擅自借给他人阅读、复制,不得擅自交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应当采取相应的保密防护措施,保证在电脑、磁盘等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

第二十五条 文印员印制有关文件、资料时,要严格按照批示的数量印制,不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中,损坏的资料由监印人当场销毁。第二十六条 公司及其控股股东、实际控制人按照法律法规政策要求需向相关行政管理部门报送内幕信息的,应当通过专人专车送达等恰当的保密方式传递内幕信息相关载体;除按规定通过互联网向统计、税务等部门报送未公开的经营财务信息外,禁止未经加密在互联网及其他公共信息网络中传递内幕信息。

公司及其控股股东、实际控制人向相关行政管理部门报送内幕信息时,应当以书面等方式告知该部门相关工作人员对内幕信息的保密要求,并按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

公司及其控股股东、实际控制人在公开披露内幕信息前按照法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送内幕信息的,在报送部门、内容等未发送重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司及其控股股东、实际控制人应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十七条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。 对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。 第二十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人,受本制度约束。

第二十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息或进行内幕交易,或由于失职,导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同,以及适当的赔偿要求。以上处分可以单处或并处。第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定,公司将视情节轻重将相关案件

线索移送证券监督管理机构或公安机关查处,并积极配合证券监督管理机构或公安机关依法调查,提供相关内幕信息知情人备案登记档案等资料信息。在社会上造成严重后果,给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十一条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定,对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送福建证监局和深圳证券交易所。公司及其控股股东、实际控制人应当定期、不定期检查内幕信息保密管理工作执行情况;未按要求对相关内幕信息采取保密措施的,应限期改正或对责任人采取相应的责任追究措施。

第三十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。证券交易所可视情况要求上市公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。

上市公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

公司聘请证券公司、律师事务所等中介机构协助配合公司及时报送内幕知情人档案及重大事项进程备忘录,并依照执业规则要求核实相关信息。

第六章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行,并及时修订本制度,报董事会审议通过。

第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施,修改时亦同。

福建海源复合材料科技股份有限公司 2021年4月27日

附件

福建海源复合材料科技股份有限公司

内幕信息知情人登记表

内幕信息事项(注1):

序号姓名所在单位/部门职务/岗位身份证号码知悉内幕信息时间知悉内幕信息地点知悉内幕信息方式(注2)内幕信息内容 (注3)内幕信息 所处阶段 (注4)登记时间登记人 (注5)
(一)外部相关人员
(二)公司内部人员

我公司承诺:以上填写的资料是真实、准确、完整的,并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司简称: 公司代码:

法定代表人签名: 公司盖章:

董事会秘书签名:

注:1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情

人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。


  附件:公告原文
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