证券代码：002529 证券简称：*ST海源 上市地点：深圳证券交易所
福建海源复合材料科技股份有限公司Fujian Haiyuan Composites Technology Co.,Ltd.（注册地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号）
2021年度非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二零二一年五月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述拟实施非公开发行A股股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，本预案修订稿已经第五届董事会第十会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，本预案修订稿已经第五届董事会第十会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的特定对象为甘胜泉先生、国电投研究院共2名，全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
甘胜泉先生系*ST海源实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易。
3、本次非公开发行的股票数量不超过4,800.00万股（含4,800.00万股）。具体发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
4、本次非公开发行股票的发行价格为5.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告日。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，限售期结束后按中国证监
会及深交所有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过27,168.00万元（含27,168.00万元），在扣除相关发行费用后的募集资金将用于“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）”和补充流动资金。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募集资金投资项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投资项目拟通过子公司实施，具体投入方式由公司根据实际情况确定。
7、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。
9、本次发行完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，本预案披露了公司利润分配政策，详见本预案“第六节 董事会关于公司分红情况的说明”，并提请广大投资者关注。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 10
（一）本次非公开发行的背景 ...... 10
（二）本次非公开发行的目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
（一）发行对象 ...... 12
（二）发行对象与公司的关系 ...... 12
四、本次非公开发行方案概要 ...... 12
（一）发行股票的种类和面值
...... 12
（二）发行方式和发行时间 ...... 12
（三）发行数量与认购金额 ...... 13
（四）认购方式 ...... 13
（五）发行价格和定价原则 ...... 13
（六）限售期 ...... 14
（七）募集资金总额及用途
...... 14
（八）本次发行前的滚存利润安排 ...... 14
（九）上市地点 ...... 14
（十）本次发行股票决议的有效期限 ...... 15
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、甘胜泉先生 ...... 16
（一）甘胜泉先生基本情况 ...... 16
（二）甘胜泉先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况 ...... 17
（三）甘胜泉先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 17
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 ...... 17
（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 ...... 18
（六）本次认购资金来源 ...... 18
二、国家电投集团科学技术研究院有限公司 ...... 18
（一）基本情况 ...... 18
（二）股权控制关系结构图 ...... 19
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 ...... 19
（四）最近一年简要财务会计报表 ...... 19
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况 ...... 20
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况 ...... 20
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况 ...... 20
（八）本次认购资金来源 ...... 20
三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ...... 21
（一）国电投研究院作为战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明 ...... 21
四、《附条件生效的战略合作协议》的内容摘要 ...... 22
（一）公司与国电投研究院签订的战略合作协议 ...... 22
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ...... 25
一、认购合同主体和签订时间 ...... 25
二、认购方式和支付方式 ...... 25
（一）认购方式 ...... 25
（二）支付方式 ...... 25
三、认购价格和认购数量 ...... 26
（一）认购价格 ...... 26
（二）认购数量 ...... 26
四、限售期 ...... 27
五、认购合同的生效条件和生效时间 ...... 27
六、认购合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 27
七、违约责任 ...... 27
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 29
（一）新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期） ...... 29
（二）补充流动资金 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 33
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33
四、募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 33
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况 ...... 34
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响 ...... 34
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 34
（三）本次发行对股权结构的影响 ...... 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
（一）对公司财务状况的影响 ...... 35
（二）对公司盈利能力的影响 ...... 35
（三）对公司现金流量的影响 ...... 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 35
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 36
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 36
六、本次股票发行相关风险的说明 ...... 36
（一）产业政策变化风险 ...... 36
（二）市场风险 ...... 36
（三）业务与经营风险 ...... 37
（四）募集资金投资项目风险 ...... 37
（五）其他风险 ...... 38
第六节 董事会关于公司分红情况的说明 ...... 39
一、公司现行的利润分配政策 ...... 39
二、公司近三年的现金分红情况 ...... 42
三、公司近三年未分配利润使用情况 ...... 42
四、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 42
（一）股东回报规划制定原则 ...... 42
（二）规划的制定周期 ...... 43
（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划 ...... 43
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 45
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
（一）测算假设及前提条件 ...... 45
（二）对主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 47
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ........ 48（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 48
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 49
四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49
（一）人才储备 ...... 49
（二）技术储备 ...... 49
（三）市场储备 ...... 49
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施 ...... 50
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 ...... 50
（二）推进公司发展战略，提高公司持续盈利能力 ...... 50
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 ...... 51
（四）强化内部控制建设，提升管理效率 ...... 51
（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制 ...... 51
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 ...... 51
七、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 ........ 52八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 53
第八节 其他有必要披露的事项 ...... 54
释义
本次非公开发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第 8 页
*ST海源、公司、本公司、上市公司、海源复材、海源股份
| *ST海源、公司、本公司、 上市公司、海源复材、海源股份 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 |
| 赛维电力 | 指 | 江西赛维电力集团有限公司，公司控股股东 |
| 赛维电源 | 指 | 新余赛维电源科技有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行A股股票 |
| 董事会 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司监事会 |
| 发行对象、认购对象 | 指 | 甘胜泉、国家电投集团科学技术研究院有限公司 |
| 国家电投 | 指 | 国家电力投资集团有限公司 |
| 国电投研究院 | 指 | 国家电投集团科学技术研究院有限公司 |
| 《股份认购合同》、本合同 | 指 | 《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司本次非公开发行不超过4,800.00万股（含4,800.00万股）A股普通股股票的行为 |
| 本预案、本次预案 | 指 | 福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 定价基准日 | 指 | *ST海源第五届董事会第八次会议决议公告日 |
| 发改委 | 指 | 中国人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
第 9 页
《管理办法》
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建海源复合材料科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
第 10 页公司名称
| 公司名称 | 福建海源复合材料科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Fujian Haiyuan Composites Technology Co., Ltd. |
| 公司住所 | 福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票代码 | 002529.SZ |
| 中文简称 | *ST海源 |
| 法定代表人 | 甘胜泉 |
| 注册资本 | 26,000万元 |
| 经营范围 | 资源再生及综合利用技术，高新技术，新产品，比例、伺服液压技术开发；高技术复合材料(连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品)生产；建材机械、建材、全自动液压机生产；农业机械的生产、安装、调试、维修、销售及技术咨询。 |
| 董事会秘书 | 程健 |
| 联系电话 | 86-591-83855071 |
| 公司邮箱 | hyjx@haiyuan-group.com |
| 公司网站 | http://www.haiyuan-group.com |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏行业发展环境良好
习近平总书记在2021年3月15日中央财经委员会第九次会议发表的重要讲话中指出，实现碳达峰、碳中和是一场广泛而深刻的经济社会系统性变革，要把碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标。在2030年碳达峰、2060年碳中和目标的背景下，大力发展风电、光伏发电等可再生能源是推动绿色低碳发展的重要支撑，是实现“30·60”目标的关键一环。
近年来国内逐步出台了多项对光伏行业的支持政策，特别是发改委、财政部、中国人民银行、银保监会、国家能源局等五部门于2021年3月12日联合发布的《关于引导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》，该通知明确金融机构支持可再生能源产业发展的重要意义，金融机构支持光伏等再生能源产业的发展导向明显，对进一步促进可再生能源企业发展意义重大，光伏行业面临较为有利的发展环境。
2、我国具有全球领先的光伏产业链
在制造端，我国的多晶硅、硅片、电池片和组件产量已连续多年超过全球总产量的一半；在需求端，截至2020年，我国光伏累计装机容量为253GW，累计装机容量连续六年排名全球第一，新增装机容量连续七年排名全球第一；在技术创新方面，我国太阳能电池量产效率以年均0.4%～0.5%的速度快速增长，产业化技术水平一直全球领先；在产业配套方面，国产设备都已形成了成熟的配套体系，部分设备还能出口国外。在原辅材料领域，EVA胶膜、背板、银铝浆料、光伏玻璃等已实现国产供应；成本方面，受益于完善的配套环境、相对低廉的要素成本，以及产业规模效应，我国光伏产品的制造成本一直处于全球最低水平。
3、太阳能硅片将向大尺寸化发展
近年来，大尺寸硅片已成主流趋势，太阳能级硅片尺寸发展历程大致可分为三个阶段：1981-2012年（100-125mm）、2013-2017年（156mm的M0-156.75mm的M1-
156.75mm的M2）、以及现阶段的158.75mm方单晶、166mm的M6或者182mm的M10。
硅片及电池的尺寸增大，有利于产业链从硅片到电池，尤其到组件每瓦加工成本的下降，是行业技术进步的一个重要方向。单片组件功率的提升，甚至是通过组件尺寸的增加而带来的提升，只要市场安装能够接受，都是降低度电成本的一个有效途径，硅片尺寸的增加是光伏制造的主要发展趋势。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升光伏组件先进产能，优化公司业务布局
2020年下半年来，公司在原有机械和复合材料业务的基础上已开始向光伏组件领域进行业务布局拓展，推动业务转型发展。通过本次非公开募集资金，实施太阳能高效组件建设项目，发展高效率和高功率的电池组件业务，提升公司先进组件产能，完善组件产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。同时为我国加快建设资源节约型、环境友好型的和谐社会作出贡献。
2、补充流动资金，缓解营运资金压力，增强抗风险能力
公司日常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实力作为支撑。随着公司在光伏产业的稳步发展，营运资金需求相应不断增加，通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于补充公司未来业务发展的流动资金需求。同时，通过本次发行补充流动资金，有助于为公司日常经营活动和发展提供有力保障，提高抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，推动公司持续稳定经营。
3、引入战略投资者，提升公司综合竞争能力
本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结构，提高整体治理水平，提升公司的综合竞争力，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司与战略投资者将根据公司业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的资源优势，结合公司自身的研发能力、产品运营能力，获得更多的客户资源，推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票的对象为甘胜泉先生、国电投研究院，共2名特定投资者。
（二）发行对象与公司的关系
甘胜泉先生系*ST海源实际控制人、董事长、总经理。
国电投研究院为公司拟通过非公开发行股票方式引入的战略投资者。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行数量与认购金额
本次非公开发行的股票数量不超过4,800.00万股（含4,800.00万股），认购对象、认购金额和认购股份数量如下：
第 13 页序号
| 序号 | 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 甘胜泉 | 3,400.00 | 19,244.00 |
| 2 | 国电投研究院 | 1,400.00 | 7,924.00 |
| 合计 | 4,800.00 | 27,168.00 | |
截至本预案公告日，公司总股本为26,000.00万股，本次非公开发行股票数量占发行前总股本的18.46%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
（四）认购方式
本次发行对象全部以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的公司第五届董事会第八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.66元/股。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则每股发行价格将参照作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（六）限售期
发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过人民币27,168.00万元（含27,168.00万元），在扣除相关发行费用后,将投资于如下项目：
单位：万元
第 14 页序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目 | 62,000.00 | 20,000.00 |
| 1.1 | 其中：项目一期 | 11,030.00 | - |
| 1.2 | 项目二期 | 20,140.00 | 20,000.00 |
| 1.3 | 项目三期 | 30,830.00 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 7,168.00 | 7,168.00 |
| 合计 | 69,168.00 | 27,168.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。“年产3GW高效组件生产线新建项目（项目二期）”的实施主体为公司全资子公司赛维电源，募集资金到位后公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入赛维电源。
（八）本次发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行构成关联交易。本次非公开发行股票的对象为甘胜泉先生、国电投研究院，共2名特定投资者，其中甘胜泉先生系*ST海源实际控制人、董事长、总经理，因此本次发行构成关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；在股东大会审议相关议案时，关联股东也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为26,000.00万股，其中赛维电力持有公司5,720.00万股股份，占本次发行前公司总股本的22.00%，为公司控股股东。甘胜泉先生控制赛维电力100%的股份，为公司实际控制人。
按照本次非公开发行股票数量上限4,800.00万股测算，本次非公开发行完成后，甘胜泉先生将直接持有公司11.04%的股份，并通过赛维电力间接控制公司18.57%的股份，合计控制公司29.61%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经2021年3月23日召开的公司第五届董事会第八次会议、2021年4月9日召开的公司2021年第二次临时股东大会及2021年*月*日第*届董事会第*会议审议通过。
本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行对象为甘胜泉先生、国电投研究院共2名，本次发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股份。
一、甘胜泉先生
（一）甘胜泉先生基本情况
甘胜泉先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为江西省抚州市南丰县市山镇丹坛村。
截至本预案公告日，甘胜泉先生最近五年的主要任职情况如下：
第 16 页公司名称
| 公司名称 | 任职 | 任职的起止时间 | 控制关系 |
| 江西赛维电力集团有限公司 | 执行董事 | 2019年6月19日至今 | 控制 |
| 总经理 | 2019年6月19日至2020年8月13日 | ||
| 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 | 董事长 | 2018年11月16日至今 | 控制 |
| 总经理 | 2020年3月11日至2020年9月20日 | ||
| 赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司 | 董事长 | 2018年4月10日至今 | 控制 |
| 总经理 | 2019年1月4日至2020年9月20日 | ||
| 苏州润禾国际供应链有限公司 | 监事 | 2011年1月至今 | 否 |
| 禾禾能源科技（江苏）有限公司 | 执行董事 | 2014年12月8日至2020年9月6日 | 否 |
| 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 2016年3月至今 | 控制 |
| 新余禾禾能源科技有限公司 | 执行董事 | 2018年7月3日至今 | 否 |
| 总经理 | 2018年7月3日至2020年8月12日 | ||
| 华英汽车集团有限公司 | 执行董事 | 2015年3月至2018年10月 | 否 |
| *ST海源 | 董事长、总经理 | 2020年8月24日起至2023年8月23日 | 控制 |
| 新余赛维微网能源开发有限公司 | 执行董事 | 2019年10月24日至今 | 控制 |
| 总经理 | 2019年10月24日至2020年8月12日 | ||
| 福建海源新材料科技有限公司 | 执行董事，总经理 | 2020年10月26日至今 | 控制 |
第 17 页公司名称
| 公司名称 | 任职 | 任职的起止时间 | 控制关系 |
| 福建省海源智能装备有限公司 | 执行董事，总经理 | 2020年9月11日至今 | 控制 |
| 扬州赛维能源科技有限公司 | 执行董事，总经理 | 2020年12月18日至今 | 控制 |
| 新余赛维电源科技有限公司 | 执行董事 | 2020年7月1日至今 | 控制 |
| 新余赛维供应链管理有限公司 | 执行董事 | 2020年08月24日至今 | 控制 |
| 江西新维光伏工程技术研究中心有限公司 | 执行董事 | 2018年4月19日至2020年8月24日 | 否 |
| 江西新余新材料科技研究院 | 理事长 | 2020年10月21日至今 | 控制 |
（二）甘胜泉先生控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况除控制本公司外，甘胜泉先生控制的其他核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立日期 | 注册资本 | 核心业务 |
| 1 | 江西赛维电力集团有限公司 | 2019-6-19 | 20,000万元 | 企业管理咨询与服务、电力相关技术推广服务、贸易代理服务、计算机信息咨询、商务信息咨询；电力电子元器件销售 |
| 2 | 上海时固投资管理合伙企业（有限合伙） | 2016-3-18 | 2,000万元 | 投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划，会务会展服务。 |
| 3 | 江西赛维LDK太阳能高科技有限公司 | 2005-7-5 | 601,385.71万元 | 硅片研发、生产、销售 |
| 4 | 赛维LDK太阳能高科技（新余）有限公司 | 2010-9-10 | 22,000万元 | 光伏电池研发、生产、销售 |
（三）甘胜泉先生最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况根据甘胜泉先生出具的承诺函，其在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行后，甘胜泉先生与公司不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。甘胜泉先生系公司实际控制人、董事长、总经理，是公司关联方，甘胜泉先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
本次募集资金投资项目拟租赁江西赛维LDK太阳能高科技有限公司现有厂房、仓库等进行建设，该公司为公司实际控制人控制的企业，构成关联交易。
若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
（五）本次预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次预案披露前24个月内，甘胜泉先生除从公司领取正常薪酬外，与公司不存在重大交易。
（六）本次认购资金来源
根据甘胜泉先生出具的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行发行对象出资来源承诺》，甘胜泉先生拟参与本次项目的资金来源为自有资金或自筹资金；不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、国家电投集团科学技术研究院有限公司
（一）基本情况
第 18 页公司名称
| 公司名称 | 国家电投集团科学技术研究院有限公司 |
| 注册地址 | 北京市昌平区未来科技城国家电投集团科学技术研究院有限公司院内A座8层至11层 |
| 法定代表人 | 范霁红 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 120,000.00万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110000576861612E |
| 成立日期 | 2011年6月28日 |
| 经营期限 | 2011年6月28日至2061年6月27日 |
| 经营范围 | 工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机软硬件；软件开发；贸易经纪与代理。 |
（二）股权控制关系结构图
（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果国电投研究院系国家电力投资集团有限公司的控股子公司。国电投研究院定位于先进能源技术创新平台、创新创业与产业孵化平台、科技创新战略与管理支持平台。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技术经济研究，科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力、在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。截止2020年12月31日，公司总资产25.69亿元，总负债14.19亿元，净资产
11.50亿元。
（四）最近一年简要财务会计报表
单位：万元
第 19 页
项目
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 256,861.21 |
| 负债总额 | 141,854.70 |
| 所有者权益 | 115,006.50 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业总收入 | 35,170.32 |
| 净利润 | -857.49 |
注:未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况根据国电投研究院出具的承诺函，最近五年内，国电投研究院及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，国电投研究院及其控股股东、实际控制人在业务经营方面不会导致与海源复材之间产生同业竞争或潜在同业竞争。鉴于国电投研究院与海源复材签署了《附条件生效的战略合作协议》，未来将按照合作协议与海源复材进行产业链合作，可能会产生新的关联交易。届时将严格按照相关法律法规履行关联交易的审批和披露程序。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，国电投研究院及其控股股东、实际控制人未与上市公司进行重大交易。
（八）本次认购资金来源
国电投研究院认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，根据国电投研究院出具的《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行发行对象出资来源承诺》：
“本次认购的资金来源于本公司自有资金，最终出资不包含银行理财资金、任何杠杆融资结构化设计产品，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次股份认购的情形。
本次认购股份的资金不存在直接或间接来源于海源股份、海源股份持股5%以上股东、海源股份实际控制人，海源股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方的情况，与前述主体及其关联方之间不存在其他利益安排。海源股份、海源股份持股5%以上股东、海源股份实际控制人、海源股份董事、监事、高级管理人员及前述主体关联方未直接或间接对本公司提供财务资助或补偿。”
三、战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明
（一）国电投研究院作为战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明
1、国电投研究院
（1）国电投研究院系中央企业全资子公司
国电投研究院系国家电投的控股子公司，系经国家电投党组批准，由原国核研究院、中电投科研院、中电投核电技术中心合并重新组建的中央企业全资子公司。国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技术经济研究，科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力、在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验。
国家电投成立于2015年6月，由原中国电力投资集团公司与国家核电技术公司重组组建，是中国五大发电集团之一。国家电投成立后，确立了以“先进能源技术创新为驱动，以清洁能源开发为主导”的发展战略。国家电投2020年在国内共开展光伏竞、平价项目规模共计67GW，其中竞价项目26GW，平价项目33GW，竞价转平价项目8GW。光伏发电总装机量方面，国家电投合计开展竞价项目3056MW、平价项目（含竞转平）1874.5MW，总计4930.5MW，光伏发电装机容量位列全国第一，也是全球最大的太阳能光伏发电投资商。国家电投已有30家二级单位拥有光伏发电资产，主要分布在青海、新疆、河北、山东、山西等30个省区以及境外日本、马耳他等。
（2）公司本次引入国电投研究院具有战略意义
国电投研究院与公司在产业技术升级、市场开发、产业整合、资金支持等方面将进行战略合作，建立共识、共知、共同促进的友好关系，积极推动双方资源的融合，实现双方事业的合作发展，促进公司在光伏产业方面的稳定、高效发展。因此公司本次引入战略投资者国电投研究院具有战略意义。
（3）国电投研究院参与公司经营管理的具体情况
国电投研究院将向公司提名1名董事，该等董事当选后将深入参与公司经营管理，为显著提升公司治理水平、提高经营管理效率提供有力支持。
公司与国电投研究院签订了附条件生效的《战略合作协议》（以下简称“协议”），协议约定国电投研究院作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资。协议明确了战略投
资者的优势及其与上市公司的协同效应，对双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等作出明确且切实可行的安排。综上所述，国电投研究院作为公司的战略投资者，能够助力上市公司长期稳定发展。国电投研究院作为战略投资者符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求。
四、《附条件生效的战略合作协议》的内容摘要
（一）公司与国电投研究院签订的战略合作协议
2021年3月23日，公司与国电投研究院签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：海源复材 乙方：国电投研究院
2、战略合作协议的主要内容
（1）乙方的优势及其与甲方的协同效应
国电投研究院科研领域涉及：核能、火电、太阳能及新能源领域的战略先导性技术、交叉前沿技术、共性关键技术研究，战略与技术经济研究，科技成果转化与推广等，在先进能源技术研发方面具备雄厚的实力、在公司战略决策、新兴科技成果转化方面具有丰富的经验，能够为甲方的技术创新与价值增长提供重要支撑。双方将充分发挥各自优势，充分深化国有资本与社会资本合作，在新能源和清洁能源领域共同发力，互通有无，融合发展，携手打造产业合作新模式，共同构建产业生态圈。
（2）合作领域
双方在能源和材料领域开展全面战略合作伙伴关系，包括但不限于以下方面：
①先进清洁能源技术合作
太阳能光伏是本次募集资金的重要投资方向，而太阳能光伏产业具有较高的技术壁垒。乙方聚集了一批高层次科技人才，长期聚焦新能源、储能、新型材料、电站技术服务等业务板块，具有雄厚的先进能源技术研发实力。双方可通过包括但不限于合作研发、技术转让等方式，充分利用乙方的技术研发优势，大力发展太阳能光伏产业，乙方亦可实现新兴科技的成果转化和产业孵化。乙方承诺在同等条件下，技术资源优先向甲方提供。
②光伏市场合作
双方充分发挥各自在光伏领域市场开拓、下游应用、研发生产方面各自的优势开展有效合作，特别是乙方发挥自身优势及尽最大努力协调所属集团相关资源优势，协助甲方进行光伏产业链相关产品推广。
③业务运营和战略决策
作为国家电投科技创新体系的核心，乙方深刻把握能源行业发展趋势，长期支持国家电投集团的实体业务运营、日常管理和战略决策，具备公司业务运营和战略决策方面的丰富经验。依托乙方参与公司战略决策和业务经营，推进甲方的太阳能光伏产业的战略布局，帮助双方实现优势互补、互利共赢。
（3）认购股份的数量、定价依据
国电投研究院拟认购股份的数量、定价依据具体详见本预案“第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要”。
（4）持股期限及未来退出安排
乙方承诺其于本次非公开发行所认购的股份，自该等股份上市之日起18个月内不得转让。如果中国证监会和深交所对于限售期有更加严格的规定的，按中国证监会和深交所的规定执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股份等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理，乙方将遵守中国证监会、深交所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确的履行信息披露义务。
（5）乙方参与甲方经营管理的安排
自甲方本次发行股份登记于乙方名下之日起，乙方依法享有甲方公司章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。
甲方本次发行股份登记于乙方名下之日后，乙方将按照法律、法规及《公司章程》的规定，行使包括推荐1名董事等股东权利，合理参与甲方公司治理，甲方将予以积极配合。
（6）合作期限
各方一致同意，除非各方另行协商一致同意提前终止本协议，战略合作期限自甲方本次发行股份登记于乙方名下之日起3年。经甲乙双方协商一致，可以延长合作期限，届时双方可另行签署合作协议。
（7）本协议的生效条件
本协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，与《股份认购合同》同时生效。
若《股份认购合同》因故解除或终止，本协议自《股份认购合同》解除或终止之时失效。
（8）违约责任
任何一方因故意或重大过失，未履行本协议项下的约定义务即构成违约。守约方有权以书面通知的形式要求违约方纠正其违约行为，违约方需采取充分、有效、及时的措施消除违约后果。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后30个工作日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，违约方应承担相应责任。
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、认购合同主体和签订时间
2021年3月23日，公司就本次非公开发行事宜与发行对象签订了《福建海源复合材料科技股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主体如下：
甲方：福建海源复合材料科技股份有限公司
乙方：甘胜泉、国电投研究院
二、认购方式和支付方式
（一）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（二）支付方式
1、在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在30个工作日向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理将乙方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
三、认购价格和认购数量
甲方本次非公开发行的股票数量不超过4,800.00万股（含4,800.00万股），募集资金总金额不超过27,168.00万元（含27,168.00万元）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（一）认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即发行人第五届董事会第八次会议决议公告日。
2、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，确定为5.66元/股。
3、在定价基准日至发行日期间，甲方若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P
，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P
，则：派息/现金分红后P
=P
-D；送股或转增股本后P
=P
/（1+N）；两项同时进行则P
=（P
-D）/（1+N）。
4、若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
（二）认购数量
本次非公开发行股票共计发行不超过4,800.00万股（含4,800.00万股），乙方拟认购股份数量及拟认购金额如下：
第 26 页序号
| 序号 | 认购对象 | 认购股份数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 甘胜泉 | 3,400.00 | 19,244.00 |
| 2 | 国电投研究院 | 1,400.00 | 7,924.00 |
| 合计 | 4,800.00 | 27,168.00 | |
1、乙方认购的股票数量按认购金额及本次发行股价确定，即认购股票数量=认购金额/发行价格，认购股票数量向下取整至个位数，即计算结果的小数点后的数值部分应舍去取整，小数点后的数值部分所对应的认购价款金额计入甲方资本公积。
2、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。
3、若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由发行人进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。
四、限售期
1、本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票登记手续之日）起18个月内不得转让。如中国证监会及深圳证券交易所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。
2、自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送股、资本公积金转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定。
五、认购合同的生效条件和生效时间
1、双方同意，本合同约定的违约条款自双方签字盖章后生效。
2、本合同除上述约定的条款外的其他条款，由双方签字盖章后，在下述条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；
（2）甲方股东大会审议通过与本次非公开发行相关的所有议案；
（3）甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
六、认购合同附带的任何保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带其他保留条款和前置条件。
七、违约责任
1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
2、如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按本合同确定的认购金额的1%向甲方支付违约金。
3、本次非公开发行股票事宜如未获得：（1）发行人股东大会审议通过；和/或
（2）中国证监会的核准，而导致本合同无法履行，不构成甲方违约。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币27,168.00万元（含27,168.00万元），在扣除相关发行费用后,将投资于如下项目：
单位：万元
第 29 页序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目 | 62,000.00 | 20,000.00 |
| 1.1 | 其中：项目一期 | 11,030.00 | - |
| 1.2 | 项目二期 | 20,140.00 | 20,000.00 |
| 1.3 | 项目三期 | 30,830.00 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 7,168.00 | 7,168.00 |
| 合计 | 69,168.00 | 27,168.00 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）
1、项目概况
《新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目》总投资金额为62,000.00万元，其中项目一期建设0.375GW，投资11,030.00万元；项目二期建设1GW，投资20,140.00万元，项目三期建设1.625GW，投资30,830.00万元。本次募集资金投资项目为项目二期，项目实施主体公司全资子公司赛维电源拟在其租赁的新余市高新开发区赛维大道1950号内改建组件厂房、动力站、办公及研发、宿舍、食堂、门卫等，购置全自动光伏组件生产设备、仪器等，并配备相应动力辅助设施，本次募
集资金投资项目改建总建筑面积约86,772m
，建成后可达到年产1GW高效组件的生产能力。
本次募集资金投资项目属于大规模化生产项目，项目终端产品为太阳能高效组件。
本次募集资金投资项目预计投资总额为20,140万元，使用募集资金投入20,000万元，项目计划建设周期7个月。
2、本次募集资金投资项目的必要性分析
（1）可再生能源利用尤其太阳能的发展是全球能源发展战略的必然
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发展。
无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量远远低于世界的平均水平，全球范围内常规化石能源的储量及剩余使用年限也正在不断缩减，而可再生能源中太阳能是取之不尽、用之不竭的无污染、廉价、人类能够自由利用的能源，也是可再生能源发展的最重要方向之一，可再生能源尤其是太阳能的发展是全球能源发展战略的必然。
（2）国内光伏行业基础良好，政策支持力度较大，行业发展前景广阔
中国具有丰富的太阳能资源，具备发展太阳能的优越光照及地理条件，近年来，政府持续出台了大量支持光伏产业发展的政策，有助于促进国内光伏产业的可持续发展；尤其是随着碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，为如期实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和的目标，光伏等可再生能源发展的重要性更加显著，行业发展有望继续获得较大的政策支持。
近年来国内光伏发电装机容量稳步扩大，根据国家能源局数据,2020年全国光伏新增装机为4,820万千瓦，其中集中式光伏电站3,268万千瓦、分布式光伏1,552万千瓦；截至2020年底国内光伏发电装机达到2.53亿千瓦。集中式光伏电站中大型电站主要分布于中西部地区，但存在着项目过于集中、当地电网消纳困难、高线损等问题，因此近年来国家也密集出台光伏分布式能源相关政策，各地逐步加大了分布式光
伏发电项目的投资及建设力度，着力增强中东部地区的能源自给能力，根据相应数据推算，截至2020年末分布式光伏装机容量已接近8,000万千瓦。
国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向不动摇，加快化石能源清洁高效利用，大力推动非化石能源发展，持续扩大清洁能源消费占比，推动能源绿色低碳转型，为如期实现碳中和目标创造基础。光伏发电尤其是分布式光伏发电作为绿色环保的发电方式，符合国家能源改革以质量效益为主的发展方向，国内光伏行业面临广阔的发展前景。
（3）公司自身发展的需要
公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈，业务开展情况不及预期，自身具有转型发展的迫切要求，自2020年起公司业务已经开始向光伏组件领域进行布局和拓展。
通过实施本次募集资金投资项目，公司发展高效率和高功率的电池组件业务，将扩大太阳能高效组件的生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化目前的产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施，是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
3、本次募集资金使用的可行性分析
（1）市场竞争态势的变化，将会为公司组件业务创造机遇
尽管光伏组件市场竞争已较为充分，但行业仍处于整合期，一线厂商虽然通过外部代工和新增产能模式扩大市场占有率（对存量组件的利用）和影响，但受资金实力、现金流短缺等因素影响短期内产能扩张目标难以快速实现，公司加快光伏组件领域布局和提升业务发展水平仍存在机遇。
（2）公司组件产品具有较好的竞争力
本次募集资金投资项目新建生产线满足210尺寸电池往下兼容要求，能够涵盖行业目前普遍看好的166电池和18X电池所生产的组件。同时，此次上线不需要更换关键的焊接设备，整线能够直接兼容并迅速调整生产其他部分型号，这是目前行业内领先的新技术的应用，能够最大限度地降低系统成本，最大限度地满足客户对大和超大组件的需求。
公司本次募集资金投资项目最终产品为拥有兼顾材料创新和设计创新的双玻电池组件，具备优良的防水、抗风沙、抗高温及抗紫外线等特性，可以很好地适应沙漠、海洋、高风沙等恶劣天气和环境。并且长期输出效率和安全性能较常规组件获得了很大的提高，组件寿命将不受背板局限，预计可以达到30年左右；同时组件将具备抗PID性能，也很好地顺应了系统降本趋势，可直接降低系统安装成本，有利于公司与市场领先的电站开发企业建立和维持良好的合作关系，协同规划标准产品设计，降低电站建设费用。
（3）目前新建组件产能投资具有较好的成本优势
目前国内光伏组件主要设备已经实现国产化，设备购置成本处于较低水平；同时生产线自动化大幅提升，人员需求大幅减少，目前单位新建产能人员需求已较传统生产线大幅下降，使得新建组件产能投资具有了良好的成本优势。
4、项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司赛维电源，募集资金到位后公司将以借款、增资或法律法规允许的其他形式将募集资金投入赛维电源。
5、项目效益分析
本次募集资金投资项目投产后，达产年实现年均增量收入144,034.00万元，年均新增税后净利润4,597.00万元，项目具有较高的经济效益。
6、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次募集资金投资项目已于2020年11月25日取得新余高新技术产业开发区发展和改革局出具的《江西省企业投资项目备案通知书》，取得代码为2020-360598-38-03-050411的江西省企业投资项目备案登记信息表；已于2021年3月10日取得新余市高新生态环境局出具的“余高环审字[2021]26号”《关于新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目环境影响报告表的批复》。
（二）补充流动资金
本次拟用募集资金7,168.00万元补充流动资金，满足公司业务发展的资金需求，优化公司的资本结构。随着公司光伏产业的稳步发展，营运资金需求相应不断增加。通过使用本次募集资金补充流动资金，有利于满足公司未来业务发展的资金需求，进一步优化公司的资本结构，增强公司资本实力，持续经营能力和抗风险能力进一步提升。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，兴建太阳能高效组件生产基地，扩大太阳能高效组件的生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化目前的产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模提升，资本结构优化，抵御风险的能力将进一步增强。同时，随着本次募集资金投资项目的实施，公司营业收入也将随之提高，盈利能力也将得到提升，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
另一方面，本次募集资金投资项目从投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，不排除公司短期每股收益、净资产收益率将被摊薄的可能。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目属于国家鼓励发展的新能源和可再生能源产业，是我国近期重点发展项目，符合国家产业导向。公司在太阳能产业上已创造了一定的有利条件，且项目具有良好的投资效益、社会效益和抗风险能力，符合未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提高公司的市场竞争力及盈利水平，有利于公司的可持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响
本次非公开发行是公司业务转型的重要举措，兴建太阳能组件生产基地，扩大太阳能高效组件的生产能力，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展。
本次非公开发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的资产产生重大影响。若公司未来拟进行重大资产重组，公司将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本总额将增加，股权结构将发生变化。公司将遵循有关规定，根据发行情况对《公司章程》中涉及与本次非公开发行有关条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次非公开发行不会导致公司修改或调整公司章程。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行完成后，赛维电力仍然是公司控股股东，甘胜泉先生仍然是公司实际控制人，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行完成后，公司的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》的上市要求，本次非公开发行不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员结构进行调整的计划，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司资金实力将进一步增强，公司总资产和净资产金额将会增加，资产负债率水平得到降低，偿债能力得到增强，有利于优化资本结构、提高公司抗风险能力，为公司业务进一步发展奠定坚实的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将增加，而募集资金投资项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下降，每股收益等指标存在被摊薄的风险。
本次非公开发行完成后，资产负债率将下降，公司抵御风险的能力将进一步增强。随着本次募集资金投资项目的实施，将促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争能力，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金的到位能改善公司现金流状况，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；随着募集资金逐步投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。待项目完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将同步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
甘胜泉先生认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次募集资金投资项目拟租赁江西赛维LDK太阳能高科技有限公司现有厂房、仓库等进行建设，该公司为公司实际控制人控制的企业，构成关联交易。除此之外，公司与甘胜泉先生及其关联人不会形成新的关联交易。
本次非公开发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争。
同时，公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司资金的使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产业政策变化风险
光伏产业属于国家战略性新兴产业，对政策的敏感度要远高于对国家宏观经济发展速度的敏感性。无论是2010年以前光伏产业的迅猛发展，还是近几年以来的急速降温，都与欧洲国家的光伏补贴政策有着直接的关系，随着我国对美韩多晶硅双反初裁、中欧光伏双反和解方案达成、国内光伏市场加速启动等，产业发展外部环境不断改善，我国光伏产业整体发展企稳回升。但不排除国家未来光伏产品政策发生调整，进而影响公司的经营业绩，带来一定的经营风险。
（二）市场风险
2018年以来，光伏行业加速落后产能的淘汰，有效提升了行业集中度，但整个行业调整仍在继续，导致竞争越来越激烈。市场竞争格局的变化在使市场进一步向优势企业集中的同时，也加剧了行业内骨干企业的竞争程度，且竞争焦点也由原来的规模和成本转向企业的综合竞争力。公司本次募集资金投资项目生产的太阳能高效组件具有较好的竞争力，但如果未来行业竞争格局发生重大变化，市场竞争加剧，将对公司经营业绩产生一定影响。
（三）业务与经营风险
1、技术风险
太阳能光伏产业属于高科技项目，技术发展较快、投资较大。因此，技术的影响非常巨大。一旦某个光伏发电的某个关键技术得以改进或取代，整个行业布局也极有可能会因之改变。虽然公司将持续重视技术创新并积极进行研发投入，但是技术研发创新的结果具有一定的不确定性，由此给公司带来的业务增长同样具有不确定性。因此，公司存在一定的技术创新的风险。
2、新冠疫情影响风险
2020年初以来，新冠疫情的爆发对国内、国际经济产生了较大的冲击，目前，国内疫情已基本得到有效控制，生产生活逐步恢复至正常水平，但境外疫情目前还未得到有效控制，国内防控压力依然存在，经济运行仍存在不确定性。若本次新冠肺炎疫情的影响在短期内不能得到控制，可能会对公司经营业绩造成不利影响。
（四）募集资金投资项目风险
1、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司经营规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高要求。如短期内公司管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。
2、租赁场地的风险
公司募集资金投资项目依靠项目实施主体赛维电源租赁的厂房进行实施。目前赛维电源与出租方签署的租赁合同到期日为2021年6月22日，但其已取得优先续租权，约定到期后续租不少于三年，但不排除租赁期内该租赁协议因故终止或因其他原因导致无法续租，将可能对募集资金投资项目的实施造成不利影响。
3、每股收益和净资产收益率下降的风险
募集资金投资项目的建成达产并产生经济效益需要一定的周期。因此，公司在短期内存在因资产规模扩大导致每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、本次募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
公司对本次募集资金投资项目进行了充分严谨的可行性分析，并谨慎做出决策。若未来市场需求或行业技术发展方向发生重大变动、行业竞争加剧等情况发生，实际
建成或实施后产品的需求量、销售价格发生变化，则可能使得募集资金投资项目存在无法按计划实施或无法达到预期收益的风险。
（五）其他风险
1、发行审批风险
本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核准，能否获得相关部门的核准，以及最终获得核准的时间均存在不确定性。
2、股市波动风险
公司股票价格不仅受公司经营业绩、发展前景、财务状况等基本面因素的影响而上下波动，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场供求状况等种种因素的影响，存在一定的不可预见性，从而可能给投资者带来风险。
第六节 董事会关于公司分红情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策制定及修改应遵守如下规定：
（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数以上表决通过以及经半
数以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。
（四）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（五）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。
（六）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。
公司进行利润分配应遵守如下规定：
（一）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。
（二）公司利润分配形式可以为现金或股票，在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，公司上市后原则上每年进行现金分红。在满足现金分红条件下，公司无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；在满足现金分红条件下，公司有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。同时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%；公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。
（三）公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
1、公司该年度的可分配利润为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
前述重大投资计划或重大现金支出是指：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）在满足现金股利分配的条件下，若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意见。
（五）公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
（六）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。
（七）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案，若发生如下情形，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见：
1、当年盈利但未提出现金分红方案。
2、现金分配的利润少于当年实现的可分配利润的百分之十。
（八）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（九）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：万元
第 42 页分红年度
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2020年 | 0 | 3,286.69 | 0% |
| 2019年 | 0 | -53,548.75 | 0% |
| 2018年 | 0 | -17,509.91 | 0% |
| 最近三年累计现金分红金额占比 | 0% | ||
公司最近三年的现金分红情况符合《公司章程》等规定。
三、公司近三年未分配利润使用情况
最近三年末，公司未分配利润均为负。
四、公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为进一步明确福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）在未来三年对新老股东的分红回报，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，增强利润分配的透明度和可操作性，公司董事会根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定了《福建海源复合材料科技股份有限公司（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
公司着眼于企业的长远和可持续发展，并充分重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报。综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。
（二）规划的制定周期
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。
公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划，并确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
（三）未来三年（2021-2023年）股东回报规划
1、分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。
2、公司利润分配的最低分红比例
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且金额超过5,000万元人民币；(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且最近三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
3、利润分配方案的制定及执行
公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事对利润分配预案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措
施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币27,168.00万元（含本数），发行数量不超过4,800.00万股（含本数）。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所上升，募集资金投资项目的效益短期内尚不能完全得到体现，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，本次募集资金投资项目的实施将带动公司业务规模的扩张和发展战略的实施，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
1、假设本次非公开发行于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行的股票数量为发行上限4,800.00万股，本次发行完成后公司总股本为30,800.00万股，假设本次非公开发行最终募集资金总额为27,168.00万元，不考虑相关发行费用影响，发行价格为5.66元/股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行股票数量及实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2021年4月29日披露的2020年年度报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润为3,286.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-10,998.05万元。假设公司2021年归属于上市公司股东的非经常性损益与2020年持平，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润在2020年基础上按照下降10%；（2）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润与2020年持平；（3）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1,000万元。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年的盈利预测；
6、假设公司2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，即公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式；
7、根据公司2021年4月29日披露的2020年年度报告，公司2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为85,693.35万元，在预测发行后净资产时，不考虑除2021年度预测净利润、2021年度分红以及本次发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2021年末发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
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项目
| 项目 | 2020年度/末 | 2021年度/末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 26,000.00 | 26,000.00 | 30,800.00 |
| 情形1：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润在2020年基础上按照下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,286.69 | 2,186.88 | 2,186.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -10,998.05 | -12,097.86 | -12,097.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.42 | -0.47 | -0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.42 | -0.47 | -0.39 |
| 情形2：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润与2020年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,286.69 | 3,286.69 | 3,286.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -10,998.05 | -10,998.05 | -10,998.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.35 |
| 情形3：公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1,000.00万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,286.69 | 15,284.74 | 15,284.74 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.06 | 0.59 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.06 | 0.59 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -10,998.05 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.06 | 0.04 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.06 | 0.04 | 0.03 |
注：上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设测算，在公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,000.00万元的情况下，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金投入项目建设和补充流动资
金，将会扩大公司经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过27,168.00万元（含27,168.00万元），除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
第 48 页序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目 | 62,000.00 | 20,000.00 |
| 1.1 | 其中：项目一期 | 11,030.00 | - |
| 1.2 | 项目二期 | 20,140.00 | 20,000.00 |
| 1.3 | 项目三期 | 30,830.00 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 7,168.00 | 7,168.00 |
| 合计 | 69,168.00 | 27,168.00 | |
公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈，业务开展情况不及预期，自身具有转型发展的迫切要求，自2020年起公司业务已经开始向光伏组件领域进行布局和拓展。本次非公开发行募集资金中的20,000.00万元将用于投入“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）”建设，可通过发展高效率和高功率的电池组件业务，提高公司盈利水平和竞争能力，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。本次非公开发行募集资金中的7,168.00万元将用于补充流动资金，增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资能力，改善公司财务状况，公司的财务结构将更加稳健和优化。
本次公司通过非公开发行引入战略投资者国电投研究院，该战略投资者将通过协调其自身及其所属集团在先进技术研发、公司战略决策、科技成果转化等领域的长期积累，为公司提供先进技术研发、业务运营和战略决策等多方面的支持，助力公司持续稳健开拓太阳能光伏业务，提升生产技术水平，整合行业优质资源，提高产品与服务质量，增强公司核心竞争力。
综上所述，本次非公开发行对公司经营有着积极重要的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈，业务开展情况不及预期，自2020年四季度起公司业务已经开始向光伏组件领域进行布局和拓展。本次募集资金投资项目是建设太阳能组件生产基地，扩大太阳能高效组件的生产能力，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的竞争能力。项目生产的最终产品为采用高效组件技术的光伏组件，产品规格主要采取144半片166尺寸电池片封装为主，平均功率445W以上，产品主流尺寸为2108*1048mm，全部达产后年产能为1GW，有利于公司抢抓光伏市场发展机遇，优化产品结构，提高公司经济效益，持续提升公司综合竞争力。
四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司在光伏组件行业拥有专业人才，并将建立光伏组件方面的核心技术和管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
（二）技术储备
公司拥有相应的光伏组件研发生产技术，具备自主研发能力。研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
（三）市场储备
公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势，能很好地保证原材料及产品销售渠道，为本次募集资金投资项目成功实施提供了可靠的保障。此外，本次募集资金投资项目已获当地政府的大力支持，对本次募集资金投资项目需要的相关配套条件及
市政配套设施，当地政府将给予大力的支持和帮助，这为本次募集资金投资项目的顺利实施营造了良好的外部环境。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《福建海源复合材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。
根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）推进公司发展战略，提高公司持续盈利能力
公司按照既定的发展战略，大力发展光伏组件业务，本次募集资金将投入“新余赛维电源科技有限公司年产3GW太阳能组件项目（二期）”，围绕公司主业转型，推动技术创新，提升产品品质和性能，提升业绩增长点，实现公司整体效益的提升，进一步提高公司持续盈利能力。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）强化内部控制建设，提升管理效率
规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，完成产业的转型升级，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东江西赛维电力集团有限公司、实际控制人甘胜泉先生将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不得越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、依法行使法律、法规及规范文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过；《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》因全体董事回避表决，直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过；《关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行股票不存在其他有必要披露的事项。
福建海源复合材料科技股份有限公司董 事 会2021年5 月25 日