证券代码：002529 证券简称：*ST海源 公告编号：2021-051
福建海源复合材料科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相
关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
以下关于福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币27,168.00万元（含本数），发行数量不超过4,800万股（含本数）。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所上升，募集资金投资项目的效益短期内尚不能完全得到体现，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，
本次募集资金投资项目的实施将带动公司业务规模的扩张和发展战略的实施，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。
（一）测算假设及前提条件
以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设条件如下：
1、假设本次非公开发行于2021年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行的股票数量为发行上限4,800.00万股，本次发行完成后公司总股本为30,800.00万股，假设本次非公开发行最终募集资金总额为27,168.00万元，不考虑相关发行费用影响，发行价格为5.66元/股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行股票数量及实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、根据公司2021年4月29日披露的2020年年度报告，公司2020年归属于母公司股东的净利润为3,286.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-10,998.05万元。假设公司2021年归属于上市公司股东的非经常性损益与2020年持平，2021年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为以下三种情形：（1）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润在2020年基础上按照下降10%；（2）公司2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润与2020年持平；（3）公司2021年度归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1,000万元。盈利水平假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2021年的盈利预测；
6、假设公司2021年度现金分红金额与2020年度保持一致，即公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式；
7、根据公司2021年4月29日披露的2020年年度报告，公司2020年末归属于上市公司股东的所有者权益为85,693.35万元，在预测发行后净资产时，不考虑除2021年度预测净利润、2021年度分红以及本次发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测2021年末发行总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
9、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度/末 | 2021年度/末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（万股） | 26,000.00 | 26,000.00 | 30,800.00 |
| 情形1：公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润在2019年基础上按照下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,286.69 | 2,186.88 | 2,186.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.08 | 0.07 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.08 | 0.07 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -10,998.05 | -12,097.86 | -12,097.86 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.42 | -0.47 | -0.39 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.42 | -0.47 | -0.39 |
| 情形2：公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润与2019年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,286.69 | 3,286.69 | 3,286.69 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -10,998.05 | -10,998.05 | -10,998.05 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.35 |
| 项目 | 2020年度/末 | 2021年度/末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.42 | -0.42 | -0.35 |
| 情形3：公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为1,000.00万元 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 3,286.69 | 15,284.74 | 15,284.74 |
| 基本每股收益（元/股） | -2.06 | 0.59 | 0.49 |
| 稀释每股收益（元/股） | -2.06 | 0.59 | 0.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -10,998.05 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -2.06 | 0.04 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -2.06 | 0.04 | 0.03 |
注：上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设测算，在公司2021年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为1,000万元的情况下，本次非公开发行完成后相比发行前的扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益有所下降，公司即期扣除非经常性损益后的每股收益和稀释每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模和总股本将有所增加，公司整体资本实力得以提升，公司将利用此次募集资金投入项目建设和补充流动资金，将会扩大公司经营规模、提升盈利能力。但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司扣除非经常性损益后的每股收益和净资产收益率可能出现下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行募集资金总额不超过27,168.00.万元（含27,168.00万元），除相关发行费用后的募集资金将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目 | 62,000.00 | 20,000.00 |
| 1.1 | 其中：项目一期 | 11,030.00 | - |
| 1.2 | 项目二期 | 20,140.00 | 20,000.00 |
| 1.3 | 项目三期 | 30,830.00 | - |
| 2 | 补充流动资金 | 7,168.00 | 7,168.00 |
| 合计 | 69,168.00 | 27,168.00 | |
公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈，业务开展情况不及预期，自身具有转型发展的迫切要求，自2020年起公司业务已经开始向光伏组件领域进行布局和拓展。本次非公开发行募集资金中的20,000.00万元将用于投入“新余赛维电源科技有限公司年产3GW高效组件生产线新建项目（二期）”建设，可通过发展高效率和高功率的电池组件业务，提高公司盈利水平和竞争能力，逐步步入健康、良性、可持续发展的轨道。本次非公开发行募集资金中的7,168.00万元将用于补充流动资金，增强公司资本实力，优化公司抗风险能力和融资能力，改善公司财务状况，公司的财务结构将更加稳健和优化。
本次公司通过非公开发行引入战略投资者国家电投集团科学技术研究院有限公司，该战略投资者将通过协调其自身及其所属集团在先进技术研发、公司战略决策、科技成果转化等领域的长期积累，为公司提供先进技术研发、业务运营和战略决策等多方面的支持，助力公司持续稳健开拓太阳能光伏业务，提升生产技术水平，整合行业优质资源，提高产品与服务质量，增强公司核心竞争力。
综上所述，本次非公开发行对公司经营有着积极重要的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈，业务开展情况不及预期，自2020年四季度起公司业务已经开始向光伏组件领域进行布局和拓展。本次募集资金投资项目是建设太阳能组件生产基地，扩大太阳能高效组件的生产能力，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，进一步提升公司的竞争能力。项目生产的最终产品为采用高效组件技术的光伏组件，产品规格主要采取144半片166尺寸电池片封装为主，平均功率445W以上，产品主流尺寸为2108*1048mm，全部达产后年产能为1GW，有利于公司抢抓光伏市场发展机遇，优化产品结构，提高公司经济效益，持续提升公司综合竞争力。
四、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人才储备
公司在光伏组件行业拥有专业人才，并将建立光伏组件方面的核心技术和管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
（二）技术储备
公司拥有相应的光伏组件研发生产技术，具备自主研发能力。研发和创新能力为本次募集资金投资项目实施和未来持续发展提供了充分的技术储备。
（三）市场储备
公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势，能很好地保证原材料及产品销售渠道，为本次募集资金投资项目成功实施提供了可靠的保障。此外，本次募集资金投资项目已获当地政府的大力支持，对本次募集资金投资项目需要的相关配套条件及市政配套设施，当地政府将给予大力的支持和帮助，这为本次募集资金投资项目的顺利实施营造了良好的外部环境。
五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效
率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《福建海源复合材料科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况检查与监督。本次募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金，保证募集资金按照计划用途充分有效使用。公司将严格执行募集资金使用管理制度，积极提高募集资金使用效率。
（二）推进公司发展战略，提高公司持续盈利能力
公司按照既定的发展战略，大力发展光伏组件业务，本次募集资金将投入“新余赛维电源科技有限公司年产3GW太阳能组件项目（二期）”，围绕公司主业转型，推动技术创新，提升产品品质和性能，提升业绩增长点，实现公司整体效益的提升，进一步提高公司持续盈利能力。
（三）完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董
事、监事和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）强化内部控制建设，提升管理效率
规范的内部控制制度是提升公司经营效率，降低运营成本的有力保障。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（五）严格执行利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，于《公司章程》中明确了公司利润分配政策及具体工作安排。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，完成产业的转型升级，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司控股股东江西赛维电力集团有限公司、实际控制人甘胜泉先生将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
“1、本公司/本人将继续保证上市公司的独立性，不得越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、依法行使法律、法规及规范文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票填补被摊薄即期回报保障措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺若公司未来制定股权激励方案，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过；《关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》因全体董事回避表决，直接提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过；《关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》经公司第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过。
特此公告。
福建海源复合材料科技股份有限公司董 事 会
二〇二一年五月二十六日