证券代码：002529 证券简称：海源复材 公告编号：2021-079
福建海源复合材料科技股份有限公司关于拟变更公司名称、注册地址及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月11日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟变更公司名称、注册地址及修订公司章程的议案》，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》及相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司拟变更名称、注册地址并修订《公司章程》，具体情况公告如下：
一、变更公司名称、注册地址的说明
| 变更前 | 变更后 |
| 公司注册名称：福建海源复合材料科技股份有限公司 英文全称：FUJIAN HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGYCO.,LTD. | 公司注册名称：江西海源复合材料科技股份有限公司 英文全称：JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGYCO.,LTD. |
| 公司住所：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 邮政编码：350101 | 公司住所：新余高新区新城大道行政服务中心3楼388室 邮政编码：338000 |
公司名称变更后，公司法律主体未发生变化，公司简称“海源复材”及股票代码“002529”不变。
二、变更公司名称、注册地址的原因说明
为充分协调利用新余市高新区的优质资源及优惠政策，促进公司长期发展，提升公司的综合竞争力，公司拟迁址至江西新余市高新区，并决定拟对公司名称
和注册地址进行相关变更。
三、修订《公司章程》的说明
公司名称及注册地址变更的同时，结合公司实际需要，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第四条 公司注册名称：福建海源复合材料科技股份有限公司 英文全称：FUJIAN HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGYCO.,LTD. | 第四条 公司注册名称：江西海源复合材料科技股份有限公司 英文全称：JIANGXI HAIYUAN COMPOSITES TECHNOLOGYCO.,LTD. |
| 第五条 公司住所：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号 邮政编码：350101 | 第五条 公司住所：新余高新区新城大道行政服务中心3楼388室 邮政编码：338000 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 |
| 的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日前之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日前之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 | 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 书。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 | |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 |
| （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 |
| 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前5日。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、微信或电子邮件方式；通知时限为：会议召开前3日。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 公司召开董事会的会议、监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件方式进行。 | 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。 公司召开董事会的会议、监事会的会议通知，以专人、电话、微信、邮件、传真、电子邮件方式进行。 |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。 | 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电话、微信方式方式送出的，以电话、微信记录时间为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送 |
| 达人指定的电子邮箱的日期为送达日期。 | |
| 第一百七十条 公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十条 公司指定《证券时报》等至少一家符合《证券法》规定的报刊和/或巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以公司所在地市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订条款外，公司《章程》中其他条款保持不变。
四、独立董事意见
公司本次拟变更公司名称、注册地址及修订公司章程的事项是符合公司未来规划和战略发展需要，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意公司此次拟变更公司名称、注册地址及修订公司章程事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、其他事项说明及风险提示
公司本次拟变更公司名称、注册地址并修改《公司章程》是根据公司实际经营需要，符合公司的根本利益和长远发展规划，不会对公司实际经营和财务状况造成不利影响，不存在损害公司全体股东利益的情形。
本议案尚须提交公司股东大会以特别决议审议，公司将在股东大会审议通过后，授权相关工作人员具体办理变更公司名称、注册地址并修改《公司章程》的工商变更登记手续。本次变更公司名称、注册地址及《公司章程》中部分条款的修订，最终以登记机关核准备案为准。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第十二次会议决议。
福建海源复合材料科技股份有限公司
董 事 会二〇二一年十月十二日