证券代码：002531 简称：天顺风能 公告编号：2021-031
天顺风能（苏州）股份有限公司第四届董事会2021年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开了第四届董事会2021年第二次会议，会议以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长严俊旭先生召集，会议通知及相关资料于2021年4月12日通过专人或电子邮件等形式发出，应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名，会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、关于2020年度报告及其摘要的议案
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《2020年度报告及其摘要》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度报告》（公告编号： 2021-029）、《2020年年度报告摘要》（公告编号： 2021-030）。
2、关于2020年度总经理工作报告的议案
公司总裁严俊旭先生就《2020年度总经理工作报告》向董事会进行了汇报，董事会认为2020年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，公司整体经营情况良好。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
3、关于2020年度董事会工作报告的议案
2020 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
现任独立董事李宝山先生、周昌生先生、何焱先生向公司董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《2020年度董事会工作报告》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告-李宝山》、《2020年度独立董事述职报告-周昌生》、《2020年度独立董事述职报告-何焱》。
4、关于2020年度内部控制评价报告的议案
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天顺风能（苏州）股份有限公司内部控制鉴证报告》。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《2020年度内部控制评价报告》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2020年度内部控制评价报告》《2020年度内部控制鉴证报告》。
5、关于2020年度利润分配预案的议案
公司拟按照以下方案实施利润分配：以2021年分配预案披露时的最新总股本1,802,509,062股减去公司通过回购专户持有的股份5,630,404股后的1,796,878,658股为基数，向全体股东每10股派人民币1.5元现金（含税），本次分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
分配方案公告后至实施前，公司总股本由于增发新股、可转债转股、股权激
励行权、股权激励回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本减去公司回购专户的股数为基数，按照分配比例不变的原则进行调整。公司董事会认为，本次公司利润分配方案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-032）。
6、关于续聘会计师事务所的议案
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构以来，勤勉尽责，较好地履行了作为审计机构应尽的义务。为保证公司工作的连续性，会议同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报表、内部控制审计机构，聘期一年。
公司全体独立董事对上述议案发表了事前认可意见和表示同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-033）。
7、关于向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，会议同意公司及子公司向银行申请授信额度合计不超过60亿元的授信额度（含存量及新增），授信额度有效期限自2020年年度股东大会批准之日起至召开2021年年度股东大会作出新的决议之日止。授信期限内，授信额度在总额度范围内可循环使用，可以在不同银行间进行调整，公司及其控股子公司皆可以使用本次申请的综合授信额度。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-034）。
8、关于补选非独立董事及专门委员会委员的议案
为稳定公司经营管理及三会治理，同意朱彬先生为第四届董事会非独立董事，任职自股东大会通过之日起至公司第四届董事会任期届满止。朱彬先生将担任公司第四届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员，任期自本次董事会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止；其他委员会委员保持不变。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《关于补选非独立董事及专门委员会委员的议案》，其中关于补选非独立董事的议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补选非独立董事及专门委员会委员的公告》（公告编号：2020-035）。
9、关于聘任公司内部审计部门负责人的议案
同意聘任王静女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任公司内部审计部门负责人的公告》（公告编号：2020-036）。
10、关于修订《公司章程》部分条款的议案
同意公司章程中第六条公司注册资本由人民币177,901.9047万元变更为180,250.9062万元；第十九条公司股份总数由177,901.9047万股变更为180,250.9062万股。除上述条款变更外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更事宜。公司将在股东大会审议通过相关议案后正式办理公司章程修订及工商注册登记信息变更等程序。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2020-037）、《公司章程（2021年4月）》。
11、关于公司2021年度向子公司提供担保的议案
为继续支持公司子公司的经营发展，会议同意公司为控股子公司提供额度合计不超过54.4044亿元的授信担保，担保方式为连带责任担保，该担保额度有效期自本议案通过2020年年度股东大会审议批准之日起至2021年年度股东大会作出新的决议之日止，可循环使用，未来具体担保金额及期间按相应合同约定执行。
公司董事会认为，公司上述为子公司提供的担保事项，是为了子公司的经营发展，有利于其拓宽融资渠道，符合公司及股东的利益。被担保的子公司状况良好，具备偿债能力，本次担保事项的财务风险处于可控的范围内。公司全体独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避表决。审议通过了《关于公司2021年度向子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2021年度向子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-038）。
12、关于2021年度日常关联交易预计的议案
会议同意，根据公司2021年度生产经营计划及业务需要，公司及其子公司预计2021年度将与公司实际控制人、董事长严俊旭先生控制的上海安顺船务代理有限公司、太仓安顺船务代理有限公司发生国内外海洋运输及货运代理等业务，预计交易总金额不超过人民币6000万元。
公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事严俊旭先生回避表决。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-039）。
13、关于召开2020年年度股东大会的议案
会议同意公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。
三、备查文件
1、第四届董事会2021年第二次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2021年04月20日