证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2021-050
天顺风能（苏州）股份有限公司关于全资子公司签署《合作协议》暨对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概况
基于聚焦于新能源主业的战略规划和经营发展的需求，近日，天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海天顺风能清洁能源开发有限公司（以下简称“上海天顺”）与河南华濮产业发展投资有限公司（以下简称“河南华濮”）为推进濮阳县产业集聚区源网荷储一体化项目（以下简称“项目”）签署了《合作协议》，并设立孙公司濮阳天顺华濮绿能产业科技有限公司（以下简称“合资公司”）。
合资公司注册资本为人民币5亿元，其中，上海天顺以自有货币资金出资
2.55亿元，占合资公司注册资本51%；河南华濮出资2.45亿万元，占合资公司注册资本49%。本次投资完成后，合资公司成为公司控股孙公司。
本次对外投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项在公司经营层决策权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：河南华濮产业发展投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司(国有独资)
3、统一社会信用代码：91410928MA9GJPGD8A
4、法定代表人：李帅超
5、注册资本：100000万人民币
6、住所：濮阳县产业集聚区管委会
7、经营期限：2021年03月25日至2041年03月24日
8、经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；房地产开发经营；一般项目：土地整治服务；公共事业管理服务；企业管理；市政设施管理；商业综合体管理服务；智能农业管理；园区管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房地产租赁；建筑工程机械与设备租赁；城市公园管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；非融资担保服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
9、濮阳县产业集聚区管理委员会持有河南华濮产业发展投资有限公司100%的股权，公司与其不存在关联关系。
10、河南华濮不属于失信被执行人。
三、合资公司及投资项目的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称：濮阳天顺华濮绿能产业科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91410928MA9GUQYE38
4、法定代表人：严俊旭
5、注册资本：50000万人民币
6、住所：河南省濮阳市濮阳县城关镇产业集聚区管委会大楼715室
7、经营期限：2021年5月19日至长期
8、经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；智能输配电及控制设备销售；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供冷服务；热力生
产和供应；集中式快速充电站；节能管理服务。
9、出资方式与金额：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资方式 | 股权比例 |
| 上海天顺 | 25500 | 货币资金 | 51% |
| 河南华濮 | 24500 | 货币资金 | 49% |
| 合计 | 50000 | - | 100% |
本次投资完成后，合资公司成为公司控股孙公司。
（二）投资项目基本情况
1、项目名称：濮阳县产业集聚区源网荷储一体化项目；
2、建设内容：拟规划建设风电装机容量30万千瓦，光伏3万千瓦；
3、建设地点：待定；
项目尚在规划中，后续存在调整的可能性。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。
四、合作协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：上海天顺风能清洁能源开发有限公司
乙方：河南华濮产业发展投资有限公司
（二）协议主要内容
1、为确保公司良性发展，双方具体职能分工如下：
公司设立董事会，成员为5人，由甲方委派3人，其中董事长1人，董事长兼任公司法定代表人；乙方委派2人；董事成员任期由公司章程规定。
公司设立监事，由乙方委派1人，任期由公司章程规定。
公司设总经理1人，由甲方委派，任期由董事会决定。
公司设财务负责人1人，由乙方委派，负责公司财务管理工作；甲方委派会计工作人员1人，参与公司财务管理工作。
2、甲方具体职责包括但不限于：
（1）甲方为项目推进和实施的主导方；
（2）根据公司运营需要招聘员工；
（3）审批日常事项；
（4）公司日常经营需要的其他职责。
3、为确保公司项目的顺利推进，乙方权责如下：
（1）为公司推进过程中协调政府部门办理必要的批文手续，协调组织与项目所在地企业及干系单位的业务沟通谈判；
（2）乙方必须参与公司项目的建设、运营与管理，拥有相应的决策权。
4、盈亏分配：利润和亏损，甲、乙双方股东按照实缴的出资比例分享和承担。公司税后利润，在弥补公司上年度亏损并提取法定公积金（税后利润的10%）后方可进行股东分红，股东分红的原则如下：
（1）分红的时间为每年度第一个季度的最后一周内。
（2）分红的基础为：经具有证券从业资格的会计事务所按照现行有效的会计准则出具的审计报告所反映的税后净利润（扣除各种形式的政府补贴、非正常业务收入、以往年度调整、会计政策及会计估计的变更），甲、乙双方股东，按实缴的出资比例分取。
（3）公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上可不再提取。
5、本协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效，未尽事宜由双方另行订立公司章程。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司积极响应国家发改委、国家能源局关于《推进电力源网荷储一体化和多能互补发展的指导意见》（发改能源规〔2021〕280号）的号召，加大技术研发和投入，通过优化整合本地电源侧、电网侧、负荷侧资源，以先进技术突破和
体制机制创新为支撑，探索构建源网荷储高度融合的新型电力系统发展路径。
“十四五”电力源网荷储一体化和多能互补项目是实现电力系统高质量发展的客观需要，是提升可再生能源消纳水平和非化石能源消费比重的必然选择，可有效降低企业用电成本，提高用电可靠性。
公司将进一步依托现有产业、技术优势，深化多领域合作，打造源网荷储一体化和多能互补示范基地，助力濮阳经济社会高质量发展提供可靠的能源保障，早日达成“碳达峰、碳中和”目标。通过本次合作，有利于双方进一步强化新能源
领域的合作，扩大公司在新能源领域布局，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
2、存在的风险
目前新能源行业发展迅速，合资公司设立后可能面临国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件的风险，建设进度或产能或市场拓展不达预期的风险，经营管理的风险，市场变化的风险等，对合资公司未来经营业绩和财务状况可能会造成一定不利影响。
公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
公司将根据合作事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、对公司的影响
本次投资设立控股孙公司是从公司实际利益出发，基于战略规划和经营发展的需要做出的决策。公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金，本次投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、备查文件
1、双方签署的《合作协议》。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会
2021年05月21日